Acciones de Recordati (REC): la OPA de Respighi BidCo, el calendario y qué ocurre si no hace nada

A 12 de agosto de 2026. Toda la información procede del documento de la oferta aprobado por CONSOB, su nota resumen en italiano, los comunicados del oferente y del emisor, y Borsa Italiana. Las fuentes figuran al final.

Desde las 08:30 del lunes 31 de agosto de 2026, los titulares de acciones de Recordati se enfrentan a una elección con tres resultados documentados: aceptar la oferta pública de adquisición, vender en el mercado o no hacer nada. Esta página explica qué implica cada opción según los documentos de la operación. No contiene ninguna recomendación, consejo sobre si aceptar la oferta ni previsión.

El calendario

• 31 de agosto de 2026, 08:30, hora italiana — se abre el periodo de aceptación. Se acordó con Borsa Italiana de conformidad con el artículo 40(2) del Reglamento de Emisores.
• 15 de octubre de 2026, 17:30, hora italiana — se cierra, sujeto a prórroga. Hay una hora, no solo una fecha.
• 23 de octubre de 2026 — fecha de pago de las acciones aceptadas durante el periodo ordinario: el sexto día de negociación posterior al cierre.
• Del 26 al 30 de octubre de 2026 — posible reapertura de las condiciones durante cinco días de negociación conforme al artículo 40-bis del Reglamento de Emisores. No es automática y no se produce si el resultado relativo al umbral se anuncia al menos cinco días de negociación antes del cierre, si se alcanzan los umbrales del 90% o el 95%, o si existen ofertas competidoras.
• 9 de noviembre de 2026 — fecha de pago de cualquier reapertura.

Opción 1 — aceptar la oferta

Entre la aceptación y el pago, los documentos establecen que las acciones aceptadas no pueden transferirse ni pignorarse hasta la fecha de pago, mientras sus titulares conservan y pueden ejercer sus derechos económicos y administrativos. La contraprestación no devenga intereses. Las aceptaciones son irrevocables, con la única excepción prevista en el artículo 44 del Reglamento de Emisores: revocarlas para aceptar una oferta competidora.

Conviene señalar claramente una consecuencia: aceptar el primer día y aceptar el último día produce el mismo pago en la misma fecha. Lo único que cambia es cuánto tiempo permanecen bloqueadas las acciones.

Opción 2 — vender en el mercado

Las acciones siguen negociándose en Euronext Milan durante todo el periodo. A 12 de agosto de 2026, Borsa Italiana mostraba negociación continua sin suspensión, y desde el 20 de julio de 2026 no se había publicado ningún aviso que modificara el periodo de aceptación.

La página del instrumento de Borsa Italiana registra un máximo de 2026 de 53,70 EUR el 7 de agosto de 2026, después de publicarse el documento de la oferta y por encima de la contraprestación de 51,29 EUR. El mínimo de 2026 fue de 43,76 EUR el 19 de marzo de 2026.

De ello se desprende un principio general: el precio de una oferta no es un suelo para el precio de mercado, ni un máximo garantizado. Es el precio que un comprador se ha comprometido a pagar en unas condiciones determinadas. El mercado puede cotizar por encima, por debajo o al mismo nivel; en 2026 ha cotizado por encima.

Se contempla una suspensión de la negociación, pero solo más adelante y en un único caso: si se ejerciera el derecho de venta forzosa conforme al artículo 111 del Texto Refundido de la Ley de Finanzas, Borsa Italiana suspendería la negociación y excluiría las acciones de cotización de acuerdo con el artículo 2.5.1 de sus normas. Nada de eso está en marcha.

Opción 3 — no hacer nada

En este caso, el resultado depende de un umbral que el accionista individual no controla.

Si el oferente alcanza al menos el 90%, ya ha declarado su intención de ejercer el derecho de venta forzosa conforme al artículo 111 y — en el supuesto del artículo 108(2) — su intención de no restablecer un capital flotante suficiente para una negociación ordenada. La obligación de compra y el derecho de venta forzosa se tramitan como un único procedimiento conjunto, y se indica que el precio será el mismo: 51,29 EUR. Los umbrales citados son del 90% para el artículo 111, superior al 90% para el artículo 108(2) y de al menos el 95% para el artículo 108(1). En este supuesto, un accionista que no hizo nada seguirá recibiendo la contraprestación, pero más tarde.

Si la exclusión de cotización no se logra mediante la oferta, la vía indicada es la fusión del emisor con el oferente no cotizado, que se llevaría a cabo dentro de los seis meses siguientes a la última fecha de pago. Los documentos describen las consecuencias con precisión:

• Los accionistas que ni aceptaron la oferta ni participaron en la resolución de fusión tienen un derecho de separación conforme al artículo 2437-quinquies del Código Civil italiano. El valor de separación no es de 51,29 EUR: es la media aritmética de los precios de cierre de los seis meses anteriores a la publicación del anuncio de convocatoria de la junta.
• Los accionistas que ni acepten la oferta ni ejerzan el derecho de separación pasarían a poseer, tras la fusión, instrumentos financieros no negociados en ningún mercado regulado, lo que dificultaría liquidar la inversión en el futuro.

Por tanto, «no hacer nada» no es una posición neutral que conserve el statu quo; su resultado depende de cuántos otros accionistas acepten la oferta y, en uno de los supuestos, produce instrumentos no cotizados.

El precio: por qué 51,29 EUR y no 52,00 EUR

La contraprestación es de 51,29 EUR por acción, expresada neta del saldo del dividendo de 2025. La junta de accionistas del 29 de abril de 2026 aprobó un dividendo de 2025 de 1,34 EUR por acción: 0,63 EUR ya se habían pagado el 26 de noviembre de 2025 como dividendo a cuenta y 0,71 EUR como saldo, con el cupón desprendido el 18 de mayo de 2026, fecha de registro el 19 de mayo y pago el 20 de mayo de 2026. El documento de la oferta indica que la contraprestación se expresa sin ese saldo de dividendo y que el equivalente con dividendo es de 52,00 EUR por acción.

Quien compare 51,29 EUR con una cotización anterior al 18 de mayo de 2026 estará comparando una cifra ex dividendo con otra con dividendo y calculará incorrectamente una prima de 0,71 EUR. El propio documento de la oferta calcula sus primas frente a 52,00 EUR, utilizando el 25 de marzo de 2026 como fecha de referencia: el último día antes de que el interés del adquirente se hiciera público.

Existe un segundo mecanismo distinto: en adelante, la contraprestación pretende ser con dividendo y se reduce automáticamente por el importe de cualquier dividendo cuyo cupón se desprenda antes de la fecha de pago. Esta cláusula aparece en el documento de la oferta, redactado en inglés conforme al artículo 102(3-bis) del Texto Refundido de la Ley de Finanzas; la nota resumen en italiano no la incluye y advierte que no ha sido revisada ni aprobada por CONSOB.

El oferente y cuánto está ya comprometido

El oferente es Respighi BidCo S.p.A., con domicilio en Milán, via del Vecchio Politecnico 9, constituida el 11 de mayo de 2026 específicamente para promover la oferta. En la parte superior de la cadena se encuentra Respighi TopCo, participada al 50% por un vehículo de CVC y al 50% por un vehículo de Groupe Bruxelles Lambert; los derechos de voto de este último están suspendidos hasta la ejecución. Una vez ejecutada, las participaciones indicadas serán aproximadamente del 69% para CVC, del 27% para GBL y del 4% para un coinversor. Ningún accionista individual de Respighi TopCo ejercerá el control exclusivo conforme al artículo 93 del Texto Refundido de la Ley de Finanzas.

El oferente no posee acciones de Recordati. Rossini, una persona que actúa de forma concertada, posee 97.912.463 acciones — el 46,82% del capital y el 48,12% de los derechos de voto — y se ha comprometido irrevocablemente a aceptarlas dentro del quinto día de negociación del periodo de aceptación. La condición mínima es que el oferente alcance al menos el 66,67% del capital, contando las acciones de Rossini.

Por tanto, casi 47 de los 66,67 puntos porcentuales necesarios están comprometidos contractualmente antes de que se abra el periodo. La oferta cubre un máximo de 198.525.562 acciones, aproximadamente el 94,93% del capital.

Las condiciones restantes son regulatorias: control antimonopolio en diecisiete jurisdicciones, examen de inversiones extranjeras en once países, incluida Italia, una notificación sobre subvenciones extranjeras presentada el 26 de mayo de 2026 y las cláusulas habituales sobre hechos relevantes y medidas defensivas. El oferente se reserva el derecho de renunciar a ellas o modificarlas. El desembolso máximo indicado es de 10.182.376.074,98 EUR, respaldado por una garantía de cumplimiento emitida el 9 de julio de 2026 por UniCredit, Mediobanca, Crédit Agricole CIB y BNP Paribas Succursale Italia.

El consejo se divide seis a cuatro

El comunicado del emisor de 15 de julio de 2026 afirma que el consejo, teniendo también en cuenta la opinión emitida por Lazard S.r.l., consideró justa la contraprestación de 51,29 EUR por acción por mayoría de seis consejeros de un total de diez. El mismo documento afirma que los cuatro consejeros independientes, teniendo también en cuenta la opinión emitida por Rothschild & Co Italia S.p.A., consideraron insuficiente la contraprestación desde el punto de vista financiero y que la oferta, en su conjunto, no era justa, al concluir que la contraprestación no refleja adecuadamente el valor y las perspectivas futuras de la compañía.

Por tanto, hay dos opiniones de equidad de dos bancos distintos que llegan a conclusiones opuestas: Lazard, designado por el consejo, y Rothschild & Co Italia, designado por los consejeros independientes. Ambas se adjuntan al documento de la oferta. Los seis votos favorables fueron los de Andrea Recordati (presidente), Robert Koremans (consejero delegado), Luigi La Corte, Giampiero Mazza, Cathrin Petty y Kim Stratton; los cuatro independientes contrarios fueron Diva Moriani (consejera independiente coordinadora), Joanna Le Couilliard, Piergiorgio Peluso y Stephen Sands. La opinión razonada de los independientes está fechada el 14 de julio y el comunicado del consejo, el 15 de julio. El 16 de julio, el oferente respondió, mostró su desacuerdo y confirmó las condiciones sin cambios.

CONSOB aprobó el documento de la oferta mediante la resolución n.º 24073 de 8 de julio de 2026; se publicó el 20 de julio de 2026.

La propia compañía

Recordati se fundó en 1926, cuando Giovanni Recordati estableció el Laboratorio Farmacologico Reggiano en Correggio, y cotiza desde 1984. El capital social es de 26.140.644,50 EUR, dividido en 209.125.156 acciones de 0,125 EUR de valor nominal, ISIN IT0003828271, ticker REC, integrante del FTSE MIB y cotizada exclusivamente en Euronext Milan.

El negocio tiene dos divisiones: Specialty & Primary Care, con el 58,7% de los ingresos farmacéuticos de 2025, y Rare Diseases, con el 41,3%; cuenta con una red de enfermedades raras en más de noventa países y presencia en alrededor de ciento cincuenta. El mayor mercado es Estados Unidos, con aproximadamente el 20%, seguido de Italia, con cerca del 13%; España representa el 9%, Francia y Alemania alrededor del 7% cada una, y Europa Central y Oriental cerca del 15%. En 2025, el grupo comunicó unos ingresos netos de 2.618,4 millones de EUR, un resultado operativo de 670,8 millones de EUR y un beneficio neto de 443,6 millones de EUR, con un beneficio básico por acción de 2,159 EUR; emplea a unas 4.700 personas.

En materia de propiedad, la precisión importa: Recordati no está actualmente controlada por la familia. Está sujeta a la dirección y coordinación de Rossini Luxembourg S.à r.l., la estructura relacionada con CVC, desde 2018. La familia aparece en la operación en una posición minoritaria, mediante una sociedad atribuible indirectamente a Andrea Recordati que participa como coinversor sin derechos de voto por aproximadamente el 4% de la matriz del oferente.

Cuatro afirmaciones frecuentes que los documentos contradicen

• «La operación vale 10.700 millones de EUR». Esa cifra procede del anuncio del 22 de mayo de 2026 y cubre las 209.125.156 acciones. El documento de la oferta publicado el 20 de julio indica un desembolso máximo de 10.182.376.074,98 EUR, porque la base excluye las acciones que ya poseen los vehículos de CVC y GBL.
• «La sociedad holding familiar está vendiendo». No. El vehículo que posee el 46,82% y se ha comprometido a aceptar es Rossini, atribuible a fondos de CVC.
• «Recordati cotiza desde hace cuarenta años». Desde 1984; en 2026 son cuarenta y dos.
• «El documento de la oferta está en italiano». Está en inglés. El texto italiano disponible es la nota resumen, que declara que no fue revisada ni aprobada por CONSOB.

Próximas fechas del emisor

Los resultados del primer semestre de 2026 ya han sido aprobados: reunión del consejo el 28 de julio de 2026, conferencia telefónica el 29 de julio e informe intermedio publicado el 30 de julio. El siguiente evento programado es el 10 de noviembre de 2026, con la reunión del consejo sobre los resultados de nueve meses y una conferencia telefónica el 11 de noviembre, después del cierre del periodo de aceptación y de la fecha de pago.

Acciones, cripto y el papel de WEEX

Las acciones de Recordati no cotizan en WEEX. WEEX es un exchange de criptomonedas: no admite acciones, versiones tokenizadas de acciones ni derivados sobre ellas, y no participa en la aceptación de una oferta pública, que se tramita exclusivamente a través del intermediario donde están depositadas las acciones. Recordati aparece aquí únicamente porque es uno de los nombres que muchas personas siguen junto con los activos digitales. Para esa parte de una cartera, WEEX ofrece futuros perpetuos — posiciones largas y cortas — y mercados al contado: consulte los mercados de futuros de WEEX. Los productos apalancados conllevan un alto riesgo de pérdidas.

Preguntas frecuentes

¿Cuándo se pueden aceptar las acciones? Desde las 08:30 del 31 de agosto de 2026 hasta las 17:30 del 15 de octubre de 2026, sujeto a prórroga, con una posible reapertura del 26 al 30 de octubre de 2026 que no es automática.

¿Cuándo se realiza el pago? El 23 de octubre de 2026 para el periodo ordinario y el 9 de noviembre de 2026 para cualquier reapertura. La contraprestación no devenga intereses.

¿Se puede retirar una aceptación? Las aceptaciones son irrevocables, salvo conforme al artículo 44 del Reglamento de Emisores para aceptar una oferta competidora.

¿Qué ocurre con las acciones que no se aceptan? Depende del resultado. Por encima de los umbrales legales, el oferente ha declarado que adquirirá las acciones restantes al mismo precio. Si no se consigue la exclusión de cotización, la vía indicada es una fusión con el oferente no cotizado, con un derecho de separación valorado según una media de seis meses y no a 51,29 EUR.

¿Por qué la contraprestación es de 51,29 EUR y no de 52,00 EUR? Porque 51,29 EUR es la cantidad neta del saldo de 0,71 EUR del dividendo de 2025, cuyo cupón se desprendió el 18 de mayo de 2026. La cifra con dividendo indicada en los documentos es de 52,00 EUR.

¿Tiene Recordati alguna actividad relacionada con las criptomonedas? No. Es un grupo farmacéutico.

Fuentes

• Recordati — Colección de documentos de la oferta pública de adquisición — https://recordati.com/investors-public-tender-offers/
• Respighi BidCo S.p.A. — Nota resumen en italiano (no revisada ni aprobada por CONSOB) — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20211306/3.-Nota-di-Sintesi_ITA-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Documento de la oferta en inglés, aprobado por la resolución n.º 24073 de CONSOB de 8 de julio de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20200006/1.-Offer-Document_ENG.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Comunicado del artículo 36, 8 de julio de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/08200941/Nulla-osta-ex-art.-36_ENG-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Comunicado de publicación del artículo 38(2), 20 de julio de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20203055/Pubblicazione-ex-art.-38_co.2_ENG.pdf
• Recordati S.p.A. — Declaración del emisor conforme al artículo 103, 15 de julio de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/15232436/press-release-15-july-2026-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Comentario sobre la declaración del emisor, 16 de julio de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/16094920/Commento-al-CE-ex-art.-36_ENG.pdf
• Recordati — Nuestra historia — https://recordati.com/company-our-story/
• Recordati — Eventos para inversores y calendario financiero — https://recordati.com/investor-events/
• Borsa Italiana — Página del instrumento Recordati, ISIN IT0003828271 — https://www.borsaitaliana.it/borsa/azioni/scheda/IT0003828271.html?lang=it

Todas las fuentes se consultaron el 12 de agosto de 2026.

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