Frontières brisées : un avocat Web3 décrypte les derniers développements de la tokenisation des actions

Titre original : "Insider Look | Web3 Lawyer Interprets the Latest Changes in US Stock Tokenization!"

Auteurs originaux : Fangxin Guo, Jun Sha, Crypto Law Firm

Le 15 décembre 2025, le Nasdaq a officiellement soumis le formulaire 19b-4 à la SEC aux États-Unis, demandant l'extension des heures de trading des actions américaines et des produits financiers à 23/5 (trading 23 heures par jour, 5 jours par semaine).

Cependant, l'extension proposée par le Nasdaq n'est pas une simple prolongation, mais une modification des deux sessions de trading officielles :

Session de trading de jour (04:00-20:00 ET) et session de trading de nuit (21:00-04:00 ET le jour suivant). Le trading sera suspendu entre 20:00 et 21:00, et tous les ordres non exécutés seront annulés pendant cette pause.

De nombreux lecteurs ont été enthousiasmés par cette nouvelle, pensant que les États-Unis se préparaient au trading d'actions tokenisées 24/7. Cependant, après un examen attentif du document, le cabinet Crypto Law Firm tient à tempérer les attentes, car le Nasdaq a précisé que de nombreuses règles de trading traditionnelles et ordres complexes ne sont pas adaptés à la session de nuit, et certaines fonctionnalités seront restreintes.

Nous suivons de près la tokenisation des actions américaines, la considérant comme l'un des objectifs les plus importants pour la tokenisation des actifs du monde réel (RWA), surtout avec les actions fréquentes de la SEC (Securities and Exchange Commission) ces derniers temps.

Cette demande a ravivé l'anticipation autour de la tokenisation des actions, car les États-Unis visent à rapprocher les heures de trading des titres du marché des actifs numériques 24/7. Toutefois, à y regarder de plus près :

Le document du Nasdaq ne mentionne absolument pas la tokenisation, se concentrant uniquement sur la réforme institutionnelle des titres traditionnels.

Si vous souhaitez une compréhension plus approfondie des actions du Nasdaq, Crypto Law Firm peut rédiger un article spécifique à ce sujet. Mais aujourd'hui, nous souhaitons discuter d'une nouvelle concrète liée à la tokenisation des actions américaines :

La SEC "autorise" officiellement les géants du dépôt central de titres américains à expérimenter des services de tokenisation.

Le 11 décembre 2025, le personnel de la division Trading and Markets de la SEC a émis une "No-Action Letter (NAL)" à la DTCC, rendue publique sur le site de la SEC. La lettre stipule explicitement que sous réserve de conditions spécifiques, la SEC ne prendra aucune mesure coercitive contre la DTC pour ses services de tokenisation liés à la garde de titres.

Alors, que dit réellement cette lettre ? Et quel est l'état d'avancement de la tokenisation des actions américaines ? Commençons par le personnage principal de cette lettre :

Qui sont la DTCC et la DTC ?

La DTCC (Depository Trust & Clearing Corporation) est un groupe d'entreprises américain comprenant diverses entités responsables de la garde, de la compensation des actions et des obligations.

La DTC (Depository Trust Company), filiale de la DTCC, est le plus grand dépositaire de titres aux États-Unis. Elle est responsable de la garde centrale des titres et du règlement des transactions. Actuellement, la DTC supervise la garde et l'enregistrement d'actifs dépassant 100 000 milliards de dollars, faisant de la DTC le ledger de l'ensemble du marché boursier américain.

Quelle est la relation entre la DTC et la tokenisation des actions américaines ?

Début septembre 2025, la nouvelle a circulé que le Nasdaq avait déposé une demande auprès de la SEC pour émettre des actions sous forme tokenisée. Dans cette demande, la DTC était déjà mentionnée.

Le Nasdaq a déclaré que la seule différence entre les actions tokenisées et les actions traditionnelles réside dans la compensation et le règlement des ordres par la DTC.

(L'image ci-dessus provient de la proposition du Nasdaq)

Pour faciliter la compréhension, nous avons créé un organigramme. La section bleue représente la partie que le Nasdaq a proposé de modifier dans sa soumission de septembre. Il est évident que la DTC est l'institution clé pour la mise en œuvre de la tokenisation des actions américaines.

Que dit la nouvelle lettre de "non-action" ?

Beaucoup assimilent directement ce document à une approbation de la SEC pour l'utilisation de la blockchain par la DTC pour l'enregistrement des actions, mais ce n'est pas tout à fait exact. Pour comprendre, il faut connaître une disposition du Securities Exchange Act de 1934 :

La section 19(b) exige que toute organisation d'autorégulation soumette des propositions de modification de règles à la SEC pour approbation.

Les deux propositions du Nasdaq sont basées sur ce règlement.

Cependant, le processus de dépôt est long. Pour assurer le bon déroulement de leur projet pilote de tokenisation, la DTC a demandé une exemption pour lever son obligation de conformité totale avec le processus de dépôt de la règle 19b pendant la période pilote, ce que la SEC a approuvé.

Cela signifie que la SEC a seulement temporairement exempté la DTC de certaines obligations procédurales, plutôt que de permettre substantiellement l'application de la technologie de tokenisation sur le marché des titres.

Alors, quel sera le développement futur des actions américaines tokenisées ? Nous devons comprendre deux questions :

01. Quelles activités pilotes la DTC peut-elle mener sans dépôt ?

Actuellement, la garde des actions fonctionne ainsi : un courtier a un compte à la DTC, qui utilise un système centralisé pour enregistrer chaque transaction. La DTC propose désormais d'offrir aux courtiers une option pour réenregistrer ces détentions sur la blockchain sous forme de tokens.

En pratique, les participants enregistrent un portefeuille approuvé par la DTC. Lorsqu'un participant envoie une instruction de tokenisation à la DTC, celle-ci effectue trois actions :

a) Déplace ces actions du compte original vers un pool central ;

b) Frappe des tokens sur la blockchain ;

c) Envoie les tokens au portefeuille du participant, représentant sa propriété.

Ensuite, ces tokens peuvent être transférés directement entre courtiers sans que chaque transfert ne passe par le ledger centralisé de la DTC. Cependant, tous les transferts seront surveillés en temps réel par la DTC via un système hors chaîne appelé LedgerScan, dont les enregistrements constitueront le registre officiel. Si un participant souhaite sortir de l'état tokenisé, il peut demander à la DTC de "détokeniser", où la DTC détruira les tokens et transférera la propriété des titres vers le compte traditionnel.

La NAL détaille également des restrictions techniques et de contrôle des risques : les tokens ne peuvent être transférés qu'entre portefeuilles approuvés, la DTC a le pouvoir de transférer ou détruire des tokens dans des cas spécifiques, et il existe une séparation stricte entre le système de tokens et le système de compensation central de la DTC.

02. Quelle est la signification de cette lettre ?

D'un point de vue juridique, il est essentiel de souligner qu'une No-Action Letter (NAL) ne vaut pas autorisation légale ou modification de règle. Elle ne possède pas d'effet juridique contraignant universel, mais représente la posture de la SEC dans des conditions supposées.

Le système juridique américain n'a pas de "prohibition sur l'utilisation de la blockchain pour la comptabilité". La réglementation se préoccupe davantage de savoir si les structures de marché, les responsabilités de garde et les obligations de divulgation sont respectées après l'adoption de la nouvelle technologie.

De plus, dans le système réglementaire américain, les NAL sont considérées comme des indicateurs significatifs de la position réglementaire, surtout lorsque le destinataire est une institution financière d'importance systémique comme la DTC. La signification symbolique est supérieure à l'activité spécifique elle-même.

En termes de contenu, la prémisse de la dérogation de la SEC est claire : la DTC n'émet pas ou ne négocie pas directement des titres sur la chaîne. Elle tokenise des titres existants au sein de son système de garde.

Cette tokenisation est en réalité une forme de "mappage de propriété" ou de "représentation de ledger" utilisée pour améliorer l'efficacité du back-office plutôt que de modifier les attributs juridiques des titres. Les services fonctionnent sur une blockchain autorisée dans un environnement contrôlé.

Le droit des cryptos estime que cette posture réglementaire est très raisonnable. Les crimes financiers les plus courants associés aux actifs sur chaîne sont le blanchiment d'argent et la collecte de fonds illégale. La technologie de tokenisation est nouvelle, mais ne doit pas être complice du crime. La réglementation doit reconnaître le potentiel de la blockchain tout en respectant les limites des lois sur les titres existantes.

Progrès récents dans la tokenisation des actions américaines

La discussion sur la tokenisation des actions américaines est passée de la "faisabilité de la conformité" à des "stratégies de mise en œuvre". Deux voies distinctes émergent :

· Représentée par la DTCC et la DTC, la voie de la tokenisation pilotée officiellement vise à améliorer l'efficacité du règlement et du transfert d'actifs, ciblant principalement les participants institutionnels. Dans ce modèle, la tokenisation est presque "invisible", et pour les investisseurs particuliers, les actions restent des actions, seuls les systèmes backend subissant des mises à jour technologiques.

· Au contraire, le rôle frontend que les plateformes de trading pourraient jouer est envisagé. Par exemple, Robinhood et MSX Mercurity explorent continuellement des produits en actifs de cryptomonnaie, trading d'actions fractionnées et heures de trading étendues. Si la tokenisation des actions américaines mûrit, de telles plateformes ont l'avantage de devenir des passerelles pour les utilisateurs. Pour elles, la tokenisation est une extension de l'expérience d'investissement existante, comme un règlement plus proche du temps réel et une intégration de formes de produits inter-marchés. Bien sûr, la condition préalable est la clarification progressive du cadre réglementaire. Leur valeur réside non pas dans l'échelle à court terme, mais dans la validation de la forme du marché des titres de prochaine génération.

Afin de vous aider à mieux comprendre, vous pouvez vous référer au tableau comparatif suivant :

Perspective Crypto Salad

D'un point de vue macro, la tokenisation des actions américaines ne consiste pas vraiment à transformer les actions en "coins", mais plutôt à améliorer la liquidité des actifs, réduire les coûts opérationnels et réserver des interfaces pour une future collaboration inter-marchés tout en maintenant la sécurité juridique. Dans ce processus, la conformité, la technologie et la structure du marché s'engageront dans un jeu parallèle à long terme, et le chemin évolutif sera inévitablement graduel plutôt que radical.

On peut s'attendre à ce que la tokenisation des actions américaines ne modifie pas fondamentalement le fonctionnement de Wall Street à court terme, mais c'est déjà un projet significatif dans l'agenda des infrastructures financières américaines. L'interaction entre la SEC et la DTCC ressemble davantage à une "expérience" au niveau institutionnel, fixant des limites préliminaires pour une exploration plus large. Pour les participants au marché, ce n'est peut-être pas la fin, mais un véritable point de départ qui mérite une observation continue.

Cet article est une contribution et ne représente pas les vues de BlockBeats.