Projeto de pagamento em criptomoeda obtém licença, por que os bancos ainda não abrem contas?

Os bancos precisam confirmar que não se trata apenas da qualificação da empresa para realizar esse tipo de negócio.

Escrito por: Shao Jiadian

Uma empresa de pagamento em criptomoeda finalmente completou o pedido de licença e agora se prepara para se conectar a um banco, abrir uma conta empresarial, receber moeda fiduciária de clientes e iniciar a liquidação entre stablecoins e moedas tradicionais.

Os documentos da licença, a prova de registro da empresa, as informações sobre diretores e acionistas já estão prontos, e o plano de negócios parece não ter problemas evidentes. Mas, durante a due diligence do banco, começaram a surgir perguntas: de quais países vêm os principais clientes? De onde as stablecoins entram na plataforma? Quem controla as carteiras dos clientes? Para quem são pagos os euros após a troca? Se a transação envolve carteiras de terceiros, como a empresa pode provar a origem dos fundos e lidar com transações anômalas?

A equipe do projeto percebeu que, embora as autoridades regulatórias tenham permitido que operassem, os bancos podem não estar dispostos a deixar os fundos entrarem em seu sistema de contas.

Isso não é uma ocorrência exclusiva da indústria de pagamentos em criptomoeda, mas em negócios que envolvem ativos on-chain, fundos transfronteiriços e múltiplos prestadores de serviços, o problema se torna ainda mais evidente.

A licença resolve se a empresa pode fornecer serviços financeiros específicos de acordo com a lei, enquanto a abertura de conta bancária resolve se o banco está disposto e se pode, de forma compatível, assumir os riscos da empresa e suas transações. Ambos estão relacionados, mas nunca são a mesma aprovação.

Para projetos de pagamento em criptomoeda que realmente se preparam para operar a longo prazo, obter a licença é apenas o primeiro passo. A capacidade de estabelecer uma relação bancária e de pagamento estável e sustentável é o que realmente determina se o negócio pode funcionar.

Por que, se a autoridade regulatória aprovou, o banco ainda pode recusar?

O mal-entendido mais comum sobre o projeto é: já que a autoridade regulatória revisou a empresa, por que o banco ainda precisa revisar novamente?

A razão está na diferença de responsabilidades entre as partes.

Durante o processo de licenciamento, a autoridade regulatória avalia principalmente se a empresa atende às condições de acesso ao mercado para a atividade financeira correspondente. Por exemplo, um CASP precisa provar que possui a governança, recursos prudenciais, proteção de ativos dos clientes e capacidade de conformidade contínua necessárias para fornecer serviços de ativos criptográficos autorizados; as instituições de pagamento precisam atender aos requisitos regulatórios correspondentes para serviços de pagamento.

Mas o banco enfrenta uma relação comercial específica diferente.

Quando um banco abre uma conta para uma empresa de pagamento em criptomoeda, recebe fundos, executa pagamentos ou fornece serviços de liquidação, ele precisa avaliar de forma independente os riscos de lavagem de dinheiro, sanções, fraudes, operações e outros riscos associados a esse cliente e às transações relacionadas, e considerar se esses riscos podem ser geridos de forma eficaz por seus sistemas, estruturas e capacidade de risco existentes.

Em outras palavras, a autoridade regulatória examina:

Você tem a qualificação para realizar esse negócio.

O banco ainda precisa avaliar:

Após a entrada desse negócio em minha conta e sistema de pagamento, os riscos associados podem ser identificados, controlados e monitorados continuamente de forma eficaz?

Essa distinção é especialmente evidente na questão do registro MSB nos EUA. O FinCEN deixa claro que o registro MSB não é uma certificação ou endosse do governo sobre a legalidade, capacidade de negócios ou nível de conformidade da empresa; o FinCEN também não emite licenças de operação abrangendo negócios em todo o país por meio do registro MSB, e as atividades relacionadas podem envolver requisitos de licenciamento em nível estadual.

Portanto, fornecer ao banco um comprovante de registro MSB é, no máximo, apenas uma parte da revisão de identidade regulatória e não substitui o julgamento do banco sobre os negócios reais.

Mesmo que a empresa já tenha obtido uma licença mais completa como CASP, instituição de pagamento ou outra licença formal, o banco ainda precisa concluir sua própria due diligence do cliente.

O que os bancos realmente temem não é o uso de blockchain pelo projeto

Suponha que uma empresa tradicional de pagamentos transfronteiriços receba pagamentos de clientes empresariais diariamente e depois liquide com fornecedores no exterior. O banco geralmente pode estabelecer uma lógica de due diligence em torno do pagador, do beneficiário, do contrato de transação, dos bens ou serviços e dos fluxos de fundos relacionados.

Mas se o mesmo negócio incluir stablecoins, o caminho dos fundos pode se tornar: um cliente no exterior paga USDC através de uma carteira on-chain, a plataforma recebe e agrega os ativos e os troca, e outra instituição financeira paga euros ao comerciante.

Nesse momento, o banco pode ver apenas um depósito de moeda fiduciária de uma instituição de câmbio ou parceiro de pagamento, enquanto o verdadeiro pagador e o caminho dos ativos on-chain estão fora da conta do banco.

O banco precisa avaliar mais: de onde vêm esses fundos? A que transação eles correspondem? Os ativos on-chain envolvem endereços de alto risco? A empresa tem a capacidade de identificar e explicar fluxos anômalos?

A Autoridade Bancária da União Europeia (EBA) em 2024 publicou diretrizes sobre fatores de risco de lavagem de dinheiro relacionados a ativos criptográficos, exigindo que os CASPs identifiquem riscos potenciais de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo em combinação com clientes, produtos, canais de serviço e riscos regionais, e propuseram medidas de mitigação de risco, incluindo análise on-chain. As diretrizes também se aplicam a outras instituições financeiras que têm relações comerciais com CASPs.

Os indicadores de risco de ativos virtuais publicados anteriormente pelo FATF também se concentram em padrões de transação anômalos, valores e frequências sem explicações comerciais razoáveis, fontes de fundos, ferramentas de transação com alta anonimidade e jurisdições de alto risco.

Isso significa que os bancos não veem todas as transações on-chain como problemas.

O que realmente torna os bancos difíceis de aceitar é frequentemente:

Embora a empresa possa concluir a transação, ela não consegue fornecer informações suficientes para provar a origem dos clientes, dos fundos e dos objetivos comerciais por trás da transação.

Se o projeto também não consegue explicar de onde vêm os clientes upstream, quais carteiras os fundos passaram, por que precisam ser trocados e liquidadas transfronteiriças, então o banco terá ainda mais dificuldade em assumir esses riscos para o projeto.

Figura 1｜As três principais preocupações da due diligence bancária: legalidade da licença e do sujeito, riscos de clientes e ativos on-chain, riscos de contas e liquidação de moeda fiduciária

Mais fácil de ignorar do que "origem dos fundos não clara" é a falta de clareza sobre o uso da conta

Muitos projetos, ao contatar bancos, apenas apresentam uma demanda:

"Precisamos abrir uma conta bancária empresarial."

Mas para o banco, essa descrição é muito insuficiente.

Porque, mesmo sendo uma conta empresarial, o uso real pode ser muito diferente.

O primeiro tipo é uma conta de fundos próprios da empresa, usada principalmente para receber investimentos de acionistas, pagar salários de funcionários, aluguel de escritório e outras despesas operacionais.

O segundo é uma conta de recebimento e pagamento operacional da empresa, usada para receber receitas reais de negócios e pagar as partes contratuais correspondentes.

O terceiro envolve fundos de clientes, liquidações de comerciantes ou a agregação de fundos de vários clientes. As relações legais, a propriedade dos fundos, os requisitos de proteção de fundos dos clientes e as características dos serviços de pagamento podem ser significativamente diferentes das contas operacionais normais da empresa.

Por exemplo, uma CASP que precisa abrir uma conta para pagar salários de funcionários e outra plataforma de pagamento em criptomoeda que deseja receber euros de vários clientes em uma conta e depois pagar globalmente aos comerciantes representam dois riscos de negócios diferentes para o banco.

Particularmente no segundo cenário, o banco pode se preocupar ainda mais se houver coleta e pagamento por terceiros, mistura de fundos de clientes, falta de clareza sobre o controle real da conta ou serviços de pagamento não totalmente divulgados.

Alguns projetos pensam que, desde que os fundos dos clientes sejam transferidos primeiro para a conta de uma empresa do grupo e depois para o parceiro de pagamento, o caminho de liquidação será mais fácil de concluir.

Mas, do ponto de vista do banco, se esse arranjo não puder explicar a relação comercial real, pode aumentar o risco de que o uso da conta não corresponda ao negócio real.

Os bancos precisam saber não apenas quem possui a conta, mas também de quem é o dinheiro na conta e por que a empresa tem o direito de receber e pagar esses fundos.

Portanto, os projetos de pagamento em criptomoeda devem esclarecer antes da abertura da conta se estão solicitando uma conta operacional da empresa, uma conta de negócios da empresa ou algum tipo de arranjo específico de fundos de clientes ou liquidação.

Diferentes necessidades de conta podem corresponder a diferentes tipos de bancos e instituições de pagamento, e também podem exigir diferentes qualificações regulatórias e arranjos de proteção de ativos dos clientes.

A regulamentação está apoiando negócios de criptomoeda em conformidade, mas isso não significa que os bancos devem abrir contas incondicionalmente

Do ponto de vista das tendências regulatórias internacionais, entender que "bancos rejeitam criptomoedas" como uma proibição regulatória universal e fixa já não é preciso.

Em março de 2025, o FDIC dos EUA cancelou os requisitos de notificação prévia para bancos sob sua supervisão que realizam atividades relacionadas a criptomoedas, esclarecendo que os bancos podem realizar negócios relacionados a ativos criptográficos permitidos, desde que cumpram as leis aplicáveis e gerenciem os riscos de forma eficaz, sem a necessidade de obter aprovação especial do FDIC apenas por envolver ativos criptográficos.

Em abril do mesmo ano, o FDIC e o Federal Reserve também retiraram duas declarações conjuntas anteriores sobre riscos relacionados a ativos criptográficos, enfatizando que os bancos podem fornecer serviços relacionados, desde que atendam aos requisitos de operação segura e sólida e às leis aplicáveis.

Mas essa mudança não significa que todos os bancos devem aceitar empresas de pagamento em criptomoeda, nem que os bancos podem relaxar os requisitos de combate à lavagem de dinheiro e gestão de contas.

A EBA da União Europeia também se opõe à desregulamentação excessiva sem base suficiente, ou seja, ao De-risking. Suas diretrizes de 2023 enfatizam que as instituições financeiras devem adotar uma abordagem baseada em riscos e não devem recusar serviços apenas porque um tipo de cliente apresenta riscos potenciais, sem uma análise razoável.

O Banco Central de Hong Kong, em uma circular sobre serviços bancários empresariais publicada em 2023, também enfatizou que os bancos devem implementar uma due diligence de clientes proporcional ao risco ao abrir contas e promover o acesso razoável aos serviços bancários.

Essas direções regulatórias indicam claramente uma coisa:

Os negócios de criptomoeda não devem ser simplesmente equiparados a riscos inaceitáveis, mas os bancos ainda têm a responsabilidade de identificar e gerenciar riscos específicos de clientes e transações.

Portanto, se um projeto enfrenta a recusa de um banco, não deve imediatamente concluir que "o local proíbe negócios de criptomoeda", nem deve pensar que "a regulamentação já apoia criptomoedas, então os bancos não têm razão para recusar".

A abordagem mais realista é primeiro confirmar se o problema vem do escopo de negócios, da transparência dos clientes e dos fundos, das políticas de risco internas do banco ou se os materiais existentes não suportam a due diligence do banco.

Quais projetos de pagamento em criptomoeda têm mais chances de enfrentar dificuldades com os bancos?

Na estrutura de negócios real, há alguns cenários que merecem uma avaliação antecipada.

A primeira categoria é plataformas que atendem a muitos clientes terceiros, mas carecem de um mecanismo claro de penetração de clientes e fundos. Por exemplo, uma empresa que afirma que apenas realiza liquidações de stablecoins, mas na verdade tem clientes que incluem múltiplos intermediários, distribuidores ou outros prestadores de serviços de pagamento, torna difícil para o banco confirmar o verdadeiro pagador, beneficiário e o propósito real da transação.

A segunda categoria são projetos com fontes de ativos on-chain complexas. Especialmente quando envolvem muitas carteiras auto-hospedadas, transações OTC, múltiplos provedores de liquidez ou transferências de ativos entre cadeias, o banco pode exigir que a empresa prove que possui capacidade eficaz de KYT, triagem de riscos e tratamento de transações anômalas, em vez de apenas fornecer um sistema AML genérico.

A terceira categoria são projetos em que a entidade do grupo não corresponde ao uso da conta. Por exemplo, uma entidade licenciada na UE, mas com contratos de clientes assinados por uma empresa offshore, stablecoins controladas por outra empresa, e que no final exige que o banco receba todos os pagamentos de liquidação de uma empresa sem relação direta com os clientes.

Essas estruturas não significam que sejam todas ilegais ou que não possam abrir contas, mas se faltarem contratos razoáveis, autorizações e explicações sobre o fluxo de fundos, será difícil para o banco avaliar os negócios reais que a conta está assumindo e os riscos correspondentes.

Outra categoria frequentemente ignorada: quando o projeto obtém a licença, o produto ainda é apenas a troca de stablecoins, mas ao solicitar a abertura da conta, já está se preparando para adicionar custódia de carteiras, recebimento de comerciantes, transferências transfronteiriças ou outras novas funções. Se o plano de negócios atual da empresa divergir do escopo de autorização original, do contrato com os clientes ou dos materiais de solicitação, isso também aumentará a dificuldade da due diligence do banco.

O que os bancos mais temem não é necessariamente a complexidade dos negócios, mas sim que o nível de complexidade dos negócios já excedeu a capacidade de gestão e explicação da própria empresa.

Antes de abrir a conta, pelo menos prepare claramente essas seis questões

Em vez de esperar que os bancos solicitem constantemente materiais adicionais, é melhor revisar o projeto uma vez sob a perspectiva do banco antes de entrar em contato formalmente com eles.

Figura 2｜Seis questões que o projeto deve responder claramente antes de contatar o banco

Essas seis questões não significam que todos os bancos exigirão os mesmos materiais, e o conteúdo da revisão específica ainda depende da regulamentação local, das políticas do banco e das funções da conta.

Mas para projetos de pagamento em criptomoeda, se não conseguirem responder claramente a essas seis questões, o banco provavelmente precisará solicitar repetidamente materiais de due diligence.

Particularmente o "mapa de caminho de fundos on-chain e off-chain", deve refletir com precisão as relações entre clientes, carteiras, CASP, serviços de troca e transação, PI/EMI, bancos e comerciantes.

Se houver múltiplas transferências de ativos on-chain, também deve ser explicado quais carteiras são controladas pelo projeto, quais pertencem aos clientes, quais são geridas por instituições parceiras licenciadas, e em qual ponto a troca de stablecoins e moeda fiduciária é concluída.

Figura 3｜Lista de materiais de due diligence correspondentes às seis questões

O que o projeto deve mudar após ser recusado pelo banco?

Após a recusa do banco em abrir uma conta, muitos projetos reagem imediatamente buscando outro banco ou um intermediário que possa fornecer uma conta.

Mas se os problemas originais vierem de caminhos de fundos não claros, tipos de clientes que excedem a capacidade de risco ou uso de contas que não correspondem, simplesmente mudar de banco pode não ser eficaz.

A ordem de tratamento mais razoável deve ser primeiro distinguir a razão da recusa.

Se o banco deixar claro que não aceitará um determinado tipo de negócio, pode-se reavaliar se existem outras instituições com capacidade de serviço e apetite de risco correspondentes.

Se o problema for a falta de materiais, deve-se complementar a prova de negócios, estrutura de clientes, caminhos de fundos, relações de parceria licenciadas e documentos de controle de riscos.

Se o banco descobrir que os negócios reais do projeto não correspondem à licença ou ao contrato de parceria, então é necessário ajustar primeiro a estrutura de negócios, em vez de apenas mudar a descrição nos materiais de abertura de conta.

É especialmente importante evitar ocultar a origem dos ativos criptográficos para obter uma conta, usar contas de empresas não relacionadas, usar contas pessoais para receber fundos de clientes ou transformar negócios de pagamento de clientes reais em pagamentos comerciais comuns.

Essas práticas podem transformar problemas de abertura de conta que poderiam ser resolvidos por ajustes de negócios em riscos de uso de conta, lavagem de dinheiro ou até mesmo outros riscos legais.

Se o projeto realmente não for adequado para estabelecer capacidade de liquidação bancária diretamente no momento, também pode avaliar legalmente arranjos de cooperação com PI, EMI ou outras instituições financeiras, mas a condição ainda é que o parceiro tenha a capacidade de serviço correspondente e assuma as responsabilidades comerciais e regulatórias reais.

A parceria licenciada é uma escolha de estrutura de negócios, não um atalho para evitar a due diligence do banco.

Como normalmente apoiamos esses projetos?

Para projetos que já obtiveram CASP, MSB, VASP ou outras identidades regulatórias relevantes, mas ainda enfrentam obstáculos para abrir contas e liquidações bancárias, o primeiro passo geralmente não é entrar em contato imediatamente com mais bancos, mas revisar se o modelo de negócios e o uso da conta estão alinhados.

Vamos formar opiniões diagnósticas em torno da identidade regulatória da empresa, regiões reais dos clientes, funcionalidades do produto, estrutura do grupo, controle de ativos on-chain e arranjos de liquidação de moeda fiduciária, primeiro distinguindo se o problema está no escopo de licenciamento, estrutura de clientes, caminhos de fundos ou nas políticas de risco do próprio banco.

Para projetos de pagamento com stablecoins, PayFi e liquidações transfronteiriças empresariais, também podemos ajudar a organizar o mapa de caminho de fundos on-chain e off-chain, análise de uso de contas bancárias e propriedade de fundos, matriz de funções do grupo e responsabilidades regulatórias, esclarecendo por que cada fundo entra na conta correspondente e qual é a relação legal entre o titular da conta e o cliente real.

Ao entrar na fase de conexão com instituições, é necessário preparar um pacote de materiais de due diligence para bancos e instituições de pagamento, incluindo descrição de negócios do produto, escopo de licenciamento, estrutura AML/KYC/KYT, monitoramento de transações on-chain, triagem de sanções e mecanismos de tratamento de transações anômalas.

Se envolver várias instituições licenciadas, também será necessário verificar quais negócios são cobertos por CASP, PI/EMI, bancos e outros parceiros, e se os contratos correspondem ao fluxo real de fundos.

Figura 4｜Caminho de implementação em três fases, da licença à conta bancária

Conclusão: a licença permite que o projeto opere, a conta bancária determina se o negócio pode funcionar

Para projetos de pagamento em criptomoeda, licença, conta bancária e caminho de fundos não são três coisas desconectadas.

A licença prova que a empresa possui a qualificação regulatória para um negócio específico, a conta bancária desempenha a função real de recebimento e pagamento de moeda fiduciária, enquanto o caminho de fundos conecta clientes, ativos digitais, instituições licenciadas e beneficiários finais.

Qualquer problema em uma dessas etapas afetará a operação real do negócio.

O ambiente regulatório está proporcionando um caminho mais claro para negócios de ativos digitais em conformidade, mas isso não significa que os bancos possam ignorar a due diligence dos clientes, a origem dos fundos e a gestão contínua de riscos.

Portanto, o projeto não deve esperar até obter a licença para começar a procurar bancos, projetar contas e explicar caminhos de fundos.

O estado ideal é que, ao planejar a primeira licença, já se responda simultaneamente quem abrirá a conta, como os fundos entrarão no sistema bancário e como essa cadeia de pagamentos será compreendida e aceita pelas instituições financeiras.

Voltando ao título:

Por que os projetos de pagamento em criptomoeda já obtiveram licença, mas os bancos ainda não abrem contas?

Porque os bancos precisam confirmar que não se trata apenas da qualificação da empresa para realizar esse tipo de negócio.

Mais importante ainda:

Se cada centavo gerado por esse negócio pode ser claramente visto, controlado e gerido pelo banco, e se ele pode continuar a assumir os riscos correspondentes.