Dlaczego platforma U Card / VCC może być podejrzewana o przestępstwo nielegalnego prowadzenia działalności?

Rozbicie pięciu punktów ryzyka kryminalnego w łańcuchu biznesowym.

Autor: Shao Shiwei

Płatności kryptograficzne to szybko rozwijający się rynek w ciągu ostatnich dwóch lat. W branży możemy zauważyć, że giełdy kryptowalut, firmy portfelowe, platformy infrastrukturalne do wydawania kart, firmy zajmujące się płatnościami kryptograficznymi, a nawet projekty protokołów DeFi, wprowadzają swoje własne karty kryptograficzne (U Card / VCC).

Jednak zainteresowanie organów ścigania projektami kart U Card / VCC nie zaczęło się teraz. Już cztery lub pięć lat temu zespół prawników Shao zaczął zajmować się sprawami, w których projektanci kart byli oskarżani o nielegalne prowadzenie działalności, a w ostatnim czasie zespół reprezentował dwie sprawy karne związane z operatorem projektu VCC.

Jako prawnicy, którzy od dłuższego czasu śledzą ryzyko kryminalne w obszarze kryptowalut, bardziej niż to, jak gorący jest rynek płatności kryptograficznych, interesuje mnie: dlaczego projektanci kart są ciągle oskarżani przez organy ścigania w Chinach o nielegalne prowadzenie działalności? Gdzie leży granica między przestępstwem a brakiem przestępstwa?

Dlaczego coraz więcej przedsiębiorców wchodzi na rynek kart U Card / VCC?

Dlaczego tak wiele instytucji dąży do prowadzenia działalności związanej z kryptograficznymi kartami U Card / VCC?

Ponieważ istnieje rzeczywiste zapotrzebowanie. W Chinach kontynentalnych jest wielu posiadaczy kryptowalut, którzy borykają się z dwoma powszechnymi problemami: po pierwsze, chcą zamienić USDT na juany, ale sprzedaż na rynku OTC obcym osobom łatwo prowadzi do zablokowania konta bankowego ("zamrożenie karty"); po drugie, chcą subskrybować usługi zagraniczne, takie jak ChatGPT czy Netflix, ale krajowe karty bankowe często odrzucają płatności. Te dwa zapotrzebowania stworzyły stabilny rynek.

Model biznesowy takich platform jest bardzo dochodowy: opłata za wydanie karty wynosi od 10 do 249 dolarów, opłata za doładowanie wynosi od 0,8% do 1,35%, opłata za wypłatę wynosi 2% + 5 dolarów, a opłaty za transakcje międzynarodowe są dodatkowo naliczane. Według niektórych platform, które twierdzą, że wydały ponad 300 tysięcy kart, same opłaty za wydanie kart przynoszą miliony dolarów przychodu, a dodatkowe opłaty za transakcje zwiększają zyski.

Rzeczywiste zapotrzebowanie i wysokie zyski nie dziwią, że od giełd po firmy portfelowe i zespoły startupowe wszyscy pchają się na ten rynek. Jednak prawnik Shao zauważył, że wielu pracowników branży ma luki w wiedzy na temat ryzyka prawnego tej działalności. Oto prawdziwe wątpliwości osób zaangażowanych w sprawy dotyczące nielegalnego prowadzenia działalności:

• Nasza platforma jest zarejestrowana w Hongkongu lub Singapurze, a nie w Chinach kontynentalnych, dlaczego naruszamy prawo krajowe?
• Nasza platforma bardzo dba o zgodność z przepisami, współpracujemy tylko z licencjonowanymi instytucjami.
• Jesteśmy tylko dostawcą usług technologicznych.
• Naszymi klientami są tylko firmy zagraniczne. Wszyscy klienci to prawdziwi przedsiębiorcy. Środki na platformie są również legalne.

Wiele osób z branży płatności wchodzi na rynek z tymi lukami w wiedzy. Następnie szczegółowo analizujemy, w których aspektach platformy U Card / VCC mogą wywołać ryzyko nielegalnego prowadzenia działalności oraz jakie czynniki mogą wpłynąć na ocenę organów ścigania.

Pięć punktów ryzyka związanych z nielegalnym prowadzeniem działalności przez platformy U Card / VCC

(1) Platforma akceptuje doładowania USDT ------ ryzyko prawne związane z wymianą kryptowalut i źródłem funduszy

W 2021 roku dziesięć ministerstw w Chinach wspólnie wydało "Zawiadomienie o dalszym zapobieganiu i radzeniu sobie z ryzykiem spekulacji na rynku kryptowalut", a 6 lutego 2026 roku Ludowy Bank Chin i osiem innych departamentów wydały "Zawiadomienie o dalszym zapobieganiu i radzeniu sobie z ryzykiem związanym z kryptowalutami" (Yinfa [2026] nr 42), w którym działalność związana z kryptowalutami została uznana za "nielegalną działalność finansową". Jednak "nielegalna działalność finansowa" to klasyfikacja na poziomie regulacji administracyjnej, która nie jest równoznaczna z "nielegalnym prowadzeniem działalności".

Jeśli projektant kart tylko przechowuje USDT dla użytkowników (podobnie jak portfel), to jest to bliższe "nielegalnej działalności finansowej" na poziomie administracyjnym; jeśli po przyjęciu USDT wymienia je na walutę fiducjarną, zarządza saldem i dokonuje płatności, to "akceptacja USDT" staje się początkiem ryzyka prawnego związanego z nielegalnym prowadzeniem działalności.

Jeśli platforma wspiera użytkowników z Chin w korzystaniu z krajowych numerów telefonów i informacji tożsamości, to niezależnie od tego, czy platforma jest zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych, Hongkongu czy Singapurze, podlega jurysdykcji prawa chińskiego, ponieważ skutki działania (przetwarzanie funduszy użytkowników) mają miejsce w Chinach.

Czynniki wpływające na ocenę organów ścigania:

To, czy wpłata jest w USDT, czy w zweryfikowanej legalnej walucie (np. płatności za towary w e-commerce, wynagrodzenia za usługi płatnicze), decyduje o tym, czy początek łańcucha funduszy można zweryfikować w tradycyjnym systemie finansowym. Podobnie jak w przypadku "pomocy użytkownikom w wydawaniu kart", wpłata w postaci płatności za towary z Amazonu a wpłata w postaci nieznanego USDT będą miały zupełnie różną ocenę prawną.

Ponadto, nawet jeśli wpłata jest w USDT, to czy użytkownicy platformy mają rzeczywiste tło transakcyjne (np. czy rzeczywiście są to dochody z zagranicznych usług płatnych w kryptowalutach) również wpłynie na ocenę organów ścigania dotyczącą charakteru funduszy.

(2) Platforma zarządza saldem użytkowników ------ czy rzeczywiście prowadzi działalność wymagającą licencji płatniczej

Mówiąc prosto, jeśli użytkownicy przekazują Ci pieniądze (lub coś wartościowego) do przechowania, a Ty zapisujesz saldo w swoim systemie, które użytkownicy mogą później wykorzystać do wydatków lub wypłat, to prowadzisz działalność operacyjną konta oszczędnościowego. A prowadzenie konta oszczędnościowego to kluczowa działalność wymagająca licencji zgodnie z "Regulaminem nadzoru nad instytucjami płatniczymi, które nie są bankami".

Dlatego nawet jeśli projektant kart współpracuje z bankami na całym świecie, aby wymieniać doładowane U na dolary i przechowywać je w banku, jeśli użytkownicy potrzebują dokonać wydatków lub wypłat, muszą zainicjować polecenie za pośrednictwem aplikacji platformy, a system platformy decyduje, czy wykonać polecenie, czy je odrzucić. Tak więc, niezależnie od tego, w którym banku przechowywane są pieniądze użytkowników, projektant kart prowadzi działalność operacyjną konta oszczędnościowego. To jest również punkt, który wielu przedsiębiorców ignoruje, ponieważ prawo nie patrzy na to, gdzie fizycznie znajdują się pieniądze, ale na to, kto kontroluje przepływ tych pieniędzy.

Czynniki wpływające na ocenę organów ścigania:

Jeśli platforma tylko prowadzi techniczne zapisy księgowe, a pieniądze są przechowywane bezpośrednio na koncie użytkownika w licencjonowanej instytucji (użytkownik sam przeprowadza KYC, a licencjonowana instytucja zarządza funduszami użytkowników), platforma jedynie zapewnia interfejs do sprawdzania salda i inicjowania poleceń ------ to jest bliższe "usługom technologicznym" niż "operacjom konta oszczędnościowego". Jednak taki model w branży U Card praktycznie nie istnieje, ponieważ specyfika wpłat w USDT wymaga, aby fundusze najpierw trafiły do portfela platformy, a następnie były wymieniane i przydzielane przez platformę.

(3) Platforma obsługuje użytkowników z Chin kontynentalnych ------ zagraniczne licencje płatnicze nie mogą zastąpić wymogów dotyczących dostępu do działalności w kraju

Projektanci kart U Card często twierdzą, że posiadają zagraniczne licencje finansowe lub współpracują z licencjonowanymi bankami / organizacjami kartowymi, aby uzasadnić swoją "zgodność". Jednak te "kwalifikacje" nie mają związku z wymaganiami regulacyjnymi w Chinach kontynentalnych, a prowadzenie związanej działalności w Chinach nadal jest uznawane za nielegalną działalność finansową. Istnieje wyraźna podstawa prawna, zgodnie z drugą częścią drugiego artykułu "Regulaminu nadzoru nad instytucjami płatniczymi, które nie są bankami", który wyraźnie stwierdza: "Zagraniczne instytucje niebankowe, które zamierzają świadczyć usługi płatności transgranicznych dla użytkowników w kraju, muszą zgodnie z postanowieniami tego regulaminu założyć instytucję płatniczą w kraju."

W branży często spotyka się sytuacje, w których nie prowadzi się promocji w kraju, ale nie wprowadza się ograniczeń terytorialnych, co pozwala użytkownikom z Chin na swobodne rejestrowanie się i korzystanie z platformy. Taka niejednoznaczna postawa jest prawnie niebezpieczna, ponieważ jeśli liczba użytkowników osiągnie określony poziom, organy ścigania mogą nadal argumentować, że platforma wiedziała lub powinna wiedzieć, że świadczy usługi dla dużej liczby użytkowników z Chin.

Czynniki wpływające na ocenę organów ścigania:

Postawa platformy wobec użytkowników z Chin ------ aktywne marketing (promocyjne hasła wyraźnie wskazujące, że "najlepiej nadaje się dla użytkowników z Chin kontynentalnych"), brak ograniczeń (wsparcie dla rejestracji z chińskim numerem telefonu, interfejs w języku chińskim, ale brak aktywnej promocji), aktywne ograniczenia (blokada IP, brak akceptacji chińskiego dowodu tożsamości, brak interfejsu w języku chińskim) ------ te trzy postawy odpowiadają różnym poziomom ryzyka.

(4) Platforma wspiera powiązanie z WeChat i Alipay do wydatków ------ licencjonowane instytucje dokonują rozliczeń, nie oznacza to, że platforma sama nie ma ryzyka kryminalnego

Niektóre platformy VCC umożliwiają użytkownikom doładowanie USDT, a następnie powiązanie wirtualnej karty z WeChat i Alipay do codziennych wydatków. Taki model zaspokaja potrzeby niektórych krajowych użytkowników kryptowalut, którzy chcą zamienić USDT na codzienną zdolność do wydawania pieniędzy i zmniejszyć ryzyko zablokowania karty w tradycyjnych transakcjach pozagiełdowych.

Z perspektywy przepływu funduszy, USDT użytkowników po wymianie tworzy saldo karty walutowej, które następnie jest wykorzystywane do dokonania wydatków w juanach w kraju za pośrednictwem międzynarodowej sieci kart. Ostatecznie realizuje to wartość zamiany kryptowalut na siłę nabywczą juanów.

Ryzyko prawne tego modelu należy ocenić w kontekście rzeczywistej ścieżki przepływu funduszy. Jeśli platforma jedynie świadczy usługi technologiczne dotyczące wirtualnych kart, a rzeczywiste wydawanie kart, rozliczenia transgraniczne i wymiana walut są realizowane przez odpowiednie instytucje, to według prawnika Shao, nie można jedynie na podstawie tego, że użytkownicy ostatecznie wydają pieniądze w juanach, uznać platformy za podejrzewaną o nielegalną sprzedaż walut.

Czynniki wpływające na ocenę organów ścigania:

Niektóre platformy VCC mogą uważać, że skoro ostatecznie transakcje są realizowane przez licencjonowane instytucje wydające karty, instytucje rozliczeniowe i banki, to platforma sama nie ma ryzyka nielegalnego prowadzenia działalności.

Jednak z perspektywy przeglądu organów ścigania, udział licencjonowanych instytucji w transakcji nie oznacza, że wcześniejsze działania operacyjne platformy były automatycznie legalne.

Jeśli platforma faktycznie odpowiada za zbieranie funduszy użytkowników, wymianę kryptowalut, ustalanie kursów wymiany i pobieranie opłat, a następnie realizuje płatności i rozliczenia za pośrednictwem licencjonowanych instytucji, to organy ścigania mogą przeprowadzić dalszą kontrolę, aby ustalić, czy platforma korzystała z kanałów licencjonowanych instytucji do nielegalnego prowadzenia działalności związanej z płatnościami lub wymianą walut.

Szczególnie gdy tło transakcji i źródło funduszy zgłoszone przez platformę do instytucji współpracujących nie zgadzają się z rzeczywistością, może to być uznane za próbę unikania regulacji finansowych.

Dlatego ocena, czy platforma może być podejrzewana o nielegalne prowadzenie działalności, nie może opierać się tylko na tym, czy fundusze przeszły przez licencjonowane instytucje, ale powinna obejmować cały łańcuch transakcji, badając, które aspekty działalności platforma faktycznie kontrolowała oraz czy poprzez odpowiednie ustalenia transakcyjne wdrożono nielegalne płatności lub wymianę walut.

(5) Platforma samodzielnie ustala kursy wymiany, zarabia na różnicach ------ czy faktycznie prowadzi działalność wymiany bez zezwolenia

Ten punkt jest związany z punktem 4, ale nie jest całkowicie identyczny. Punkt 4 mówi o "wsparciu powiązania z WeChat lub Alipay do codziennych wydatków", a punkt 5 mówi o tym, że platforma odgrywa rolę wymiennika walut ------ sama posiada "zbiornik" USDT i dolarów, sama ustala kurs wymiany i zarabia na różnicach kursowych.

Jeśli w systemie platformy istnieje funkcja "oferty kursów wymiany", a ten kurs nie pochodzi bezpośrednio z rzeczywistych cen jakiejkolwiek licencjonowanej giełdy lub banku, ale jest ustalany przez platformę (nawet jeśli tylko na podstawie ceny rynkowej z dodanym lub odjętym punktem), platforma prowadzi działalność wymiany walut. W Chinach prowadzenie takiej działalności wymaga posiadania licencji na działalność wymiany walut, a brak takiej licencji oznacza "nielegalną sprzedaż walut".

Czynniki wpływające na ocenę organów ścigania:

Po pierwsze, podmiot wymiany. Jeśli platforma dotyczy tylko wymiany USDT na dolary i inne waluty, a nie wymiany juanów na waluty zagraniczne, to w ocenie prawnej istnieje różnica.

Po drugie, rzeczywista rola platformy. Jeśli wymiana jest realizowana przez niezależną instytucję, a platforma jedynie zapewnia interfejs technologiczny, wyświetla oferty lub pobiera opłaty za usługi technologiczne, to różni się to od sytuacji, w której platforma sama ustala ceny, kontroluje fundusze i ponosi odpowiedzialność za wymianę.

Na koniec, skala transakcji i zyski operacyjne. Jeśli odpowiednie działania stanowią nielegalną sprzedaż walut, należy również uwzględnić nielegalne kwoty operacyjne i zyski, aby ocenić, czy osiągają one standardy ścigania karnego za nielegalne prowadzenie działalności.

Zakończenie

Działalność związana z kartami U Card / VCC ma rzeczywiste zapotrzebowanie na rynku, a związane z nią technologie i modele biznesowe wciąż się rozwijają. Jednak dla pracowników branży płatności i przedsiębiorców ryzyko prawne związane z przestępstwami nie może być ignorowane.

Rejestracja za granicą, posiadanie zagranicznych licencji finansowych lub współpraca z licencjonowanymi instytucjami nie wyklucza automatycznie ryzyka nielegalnego prowadzenia działalności. Jednak naruszenia regulacji nie są równoznaczne z przestępstwami kryminalnymi.

Nawet jeśli są to te same platformy U Card / VCC, różne modele biznesowe, ścieżki przepływu funduszy i rzeczywiste funkcje operacyjne mogą się znacznie różnić. Dlatego w konkretnych sprawach należy uwzględnić rzeczywisty model operacyjny platformy i dowody sprawy, aby przeanalizować, czy odpowiednie działania spełniają warunki do uznania ich za nielegalne prowadzenie działalności, a na tej podstawie odkryć przestrzeń do obrony.