Ação da Recordati (REC): oferta pública da Respighi BidCo, calendário e o que acontece se não fizer nada

Em 12 de agosto de 2026. Todas as informações provêm do documento da oferta aprovado pela CONSOB, da sua nota-resumo em italiano, dos comunicados do oferente e do emitente e da Borsa Italiana. As fontes estão indicadas no final.

A partir das 08:30 de segunda-feira, 31 de agosto de 2026, os titulares de ações da Recordati enfrentam uma escolha com três resultados documentados: aderir à oferta pública de aquisição, vender no mercado ou não fazer nada. Esta página explica o que implica cada opção segundo os documentos da operação. Não contém qualquer recomendação, conselho sobre aderir ou não à oferta, nem previsão.

O calendário

• 31 de agosto de 2026, 08:30, hora italiana — começa o período de aceitação. Foi acordado com a Borsa Italiana ao abrigo do Artigo 40(2) do Regulamento dos Emitentes.
• 15 de outubro de 2026, 17:30, hora italiana — termina, sujeito a prorrogação. Existe uma hora, não apenas uma data.
• 23 de outubro de 2026 — data de pagamento das ações entregues durante o período normal: o sexto dia de negociação após o encerramento.
• 26 a 30 de outubro de 2026 — possível reabertura dos termos durante cinco dias de negociação ao abrigo do Artigo 40-bis do Regulamento dos Emitentes. Não é automática e não ocorrerá se o resultado do limiar for anunciado pelo menos cinco dias de negociação antes do encerramento, se forem atingidos os limiares de 90% ou 95%, ou se existirem ofertas concorrentes.
• 9 de novembro de 2026 — data de pagamento de qualquer reabertura.

Opção 1 — aderir

Entre a aceitação e o pagamento, os documentos estabelecem que as ações entregues não podem ser transferidas ou dadas em penhor até à data de pagamento, enquanto os titulares mantêm e podem exercer os seus direitos económicos e administrativos. Não vencem juros sobre a contrapartida. As aceitações são irrevogáveis, com a única exceção prevista no Artigo 44 do Regulamento dos Emitentes — revogação para aceitar uma oferta concorrente.

Uma consequência deve ser dita claramente: aderir no primeiro dia e no último dia produz o mesmo pagamento na mesma data. A única diferença é durante quanto tempo as ações ficam bloqueadas.

Opção 2 — vender no mercado

As ações continuam a ser negociadas na Euronext Milan durante todo o período. Em 12 de agosto de 2026, a Borsa Italiana indicava negociação contínua sem suspensão, e não foi publicado qualquer aviso que alterasse o período de aceitação desde 20 de julho de 2026.

A página do instrumento da Borsa Italiana regista um máximo de EUR 53,70 em 7 de agosto de 2026 — depois da publicação do documento da oferta e acima da contrapartida de EUR 51,29. O mínimo de 2026 foi EUR 43,76 em 19 de março de 2026.

Daqui resulta um ponto geral: o preço de uma oferta não é um limite mínimo para o preço de mercado, nem um máximo garantido. É o preço que um comprador se comprometeu a pagar em condições definidas. O mercado pode negociar acima, abaixo ou ao mesmo nível — e, em 2026, negociou acima.

A suspensão da negociação está prevista, mas apenas mais tarde e num único caso: se fosse exercido o direito de squeeze-out ao abrigo do Artigo 111 da Lei Consolidada das Finanças, a Borsa Italiana suspenderia a negociação e retiraria as ações da cotação nos termos do Artigo 2.5.1 das suas regras. Nada disso está em curso.

Opção 3 — não fazer nada

Aqui, o resultado depende de um limiar que o acionista individual não controla.

Se o oferente atingir pelo menos 90%, já declarou a intenção de exercer o direito de squeeze-out ao abrigo do Artigo 111 e — no caso do Artigo 108(2) — a intenção de não restabelecer um free float suficiente para uma negociação ordenada. A obrigação de compra e o direito de squeeze-out são executados como um único procedimento conjunto, e o preço é indicado como os mesmos EUR 51,29. Os limiares citados são 90% para o Artigo 111, acima de 90% para o Artigo 108(2) e pelo menos 95% para o Artigo 108(1). Neste cenário, o acionista que não fez nada receberá ainda assim a contrapartida, mais tarde.

Se a retirada da cotação não for conseguida através da oferta, o caminho indicado é uma fusão do emitente no oferente não cotado, a realizar no prazo de seis meses após a última data de pagamento. Os documentos descrevem precisamente as consequências:

• Os acionistas que não aderiram nem participaram na deliberação da fusão têm um direito de retirada ao abrigo do Artigo 2437-quinquies do Código Civil italiano. O valor da retirada não é EUR 51,29: corresponde à média aritmética dos preços de fecho dos seis meses anteriores à publicação do aviso de convocação da assembleia.
• Os acionistas que não aderirem nem exercerem o direito de retirada deterão, após a fusão, instrumentos financeiros não negociados em qualquer mercado regulamentado, com a consequente dificuldade de liquidar o investimento no futuro.

«Não fazer nada» não é, portanto, uma posição neutra que preserve o status quo; o resultado é decidido pela quantidade de ações que os outros entregarem e, num dos cenários, dará origem a instrumentos não cotados.

O preço: por que EUR 51,29 e não EUR 52,00

A contrapartida é de EUR 51,29 por ação, expressa líquida do saldo do dividendo de 2025. A assembleia geral de acionistas de 29 de abril de 2026 aprovou um dividendo de 2025 de EUR 1,34 por ação, dos quais EUR 0,63 já tinham sido pagos em 26 de novembro de 2025 como dividendo intercalar e EUR 0,71 como saldo, com o cupão destacado em 18 de maio de 2026, data de registo em 19 de maio e pagamento em 20 de maio de 2026. O documento da oferta afirma que a contrapartida é expressa numa base ex-dividendo relativamente a esse saldo e que o equivalente cum-dividendo é de EUR 52,00 por ação.

Quem comparar EUR 51,29 com uma cotação anterior a 18 de maio de 2026 estará a comparar um valor ex-dividendo com um valor cum-dividendo e calculará erradamente um prémio de EUR 0,71. O próprio documento da oferta calcula os seus prémios face a EUR 52,00, utilizando 25 de março de 2026 como data de referência — o último dia antes de o interesse do adquirente se tornar público.

Existe um segundo mecanismo distinto: a contrapartida pretende ser cum-dividendo daqui em diante e é automaticamente reduzida pelo montante de qualquer dividendo cujo cupão seja destacado antes da data de pagamento. Essa cláusula consta do documento da oferta, redigido em inglês ao abrigo do Artigo 102(3-bis) da Lei Consolidada das Finanças; a nota-resumo italiana não a inclui e avisa que não foi analisada nem aprovada pela CONSOB.

O oferente e quanto já está comprometido

O oferente é a Respighi BidCo S.p.A., com sede em Milão, na via del Vecchio Politecnico 9, constituída em 11 de maio de 2026 especificamente para promover a oferta. No topo da cadeia encontra-se a Respighi TopCo, detida em 50% por um veículo da CVC e em 50% por um veículo da Groupe Bruxelles Lambert, estando os direitos de voto deste último suspensos até à conclusão; na conclusão, as participações indicadas serão aproximadamente 69% CVC, 27% GBL e 4% de um coinvestidor. Nenhum acionista individual da Respighi TopCo exercerá controlo exclusivo ao abrigo do Artigo 93 da Lei Consolidada das Finanças.

O próprio oferente não detém ações da Recordati. Rossini, uma pessoa que atua em concertação, detém 97.912.463 ações — 46,82% do capital e 48,12% dos direitos de voto — e comprometeu-se irrevogavelmente a entregá-las até ao quinto dia de negociação do período de aceitação. A condição mínima é que o oferente atinja pelo menos 66,67% do capital, contando as ações da Rossini.

Quase 47 dos 66,67 pontos necessários estão, assim, contratualmente comprometidos antes do início do período. A oferta abrange no máximo 198.525.562 ações, cerca de 94,93% do capital.

As condições restantes são regulamentares: antitrust em dezassete jurisdições, análise de investimento estrangeiro em onze países, incluindo a Itália, uma notificação de subsídios estrangeiros apresentada em 26 de maio de 2026, além de cláusulas habituais relativas a eventos relevantes e medidas defensivas. O oferente reserva-se o direito de as dispensar ou alterar. O desembolso máximo indicado é de EUR 10.182.376.074,98, apoiado por uma garantia de execução emitida em 9 de julho de 2026 pelo UniCredit, Mediobanca, Crédit Agricole CIB e BNP Paribas Succursale Italia.

O conselho dividido por seis contra quatro

O comunicado do emitente de 15 de julho de 2026 afirma que o conselho, tendo também em conta o parecer emitido pela Lazard S.r.l., considerou, por maioria de seis administradores em dez, que a contrapartida de EUR 51,29 por ação era justa. O mesmo documento afirma que os quatro administradores independentes, tendo também em conta o parecer emitido pela Rothschild & Co Italia S.p.A., consideraram a contrapartida inadequada do ponto de vista financeiro e a oferta, no seu conjunto, não justa, tendo concluído que a contrapartida não refletia adequadamente o valor e as perspetivas futuras da empresa.

Existem, portanto, dois pareceres de fairness de dois bancos diferentes que chegaram a conclusões opostas — Lazard, nomeada pelo conselho, e Rothschild & Co Italia, nomeada pelos administradores independentes. Ambos estão anexos ao documento da oferta. Os seis favoráveis são Andrea Recordati (presidente), Robert Koremans (diretor executivo), Luigi La Corte, Giampiero Mazza, Cathrin Petty e Kim Stratton; os quatro independentes contra são Diva Moriani (administradora independente líder), Joanna Le Couilliard, Piergiorgio Peluso e Stephen Sands. O parecer fundamentado dos independentes data de 14 de julho e o comunicado do conselho de 15 de julho. Em 16 de julho, o oferente respondeu, discordando e confirmando os termos sem alterações.

A CONSOB aprovou o documento da oferta através da resolução n.º 24073 de 8 de julho de 2026; o documento foi publicado em 20 de julho de 2026.

A própria empresa

A Recordati foi fundada em 1926, quando Giovanni Recordati criou o Laboratorio Farmacologico Reggiano em Correggio, e está cotada desde 1984. O capital social é de EUR 26.140.644,50, dividido em 209.125.156 ações com valor nominal de EUR 0,125, ISIN IT0003828271, ticker REC, integrante do FTSE MIB, cotada exclusivamente na Euronext Milan.

A atividade tem duas divisões: Specialty & Primary Care, com 58,7% da receita farmacêutica de 2025, e Rare Diseases, com 41,3%, com uma rede de doenças raras em mais de noventa países e presença em cerca de cento e cinquenta. O maior mercado são os Estados Unidos, com cerca de 20%, seguidos da Itália, com aproximadamente 13%, Espanha, 9%, França e Alemanha, cerca de 7% cada, e Europa Central e Oriental, cerca de 15%. Em 2025, o grupo comunicou receitas líquidas de EUR 2.618,4 milhões, resultado operacional de EUR 670,8 milhões e resultado líquido de EUR 443,6 milhões, com resultado básico por ação de EUR 2,159; emprega cerca de 4.700 pessoas.

Quanto à propriedade, a precisão é importante: a Recordati não é atualmente controlada pela família. Está sujeita à gestão e coordenação da Rossini Luxembourg S.à r.l., a estrutura relacionada com a CVC, desde 2018. A família surge na operação numa posição minoritária, através de uma empresa indiretamente atribuível a Andrea Recordati, participando como coinvestidora sem direitos de voto em cerca de 4% da empresa-mãe do oferente.

Quatro afirmações frequentes que os documentos contradizem

• «O negócio vale EUR 10,7 mil milhões.» Esse valor provém do anúncio de 22 de maio de 2026 e abrange todas as 209.125.156 ações. O documento da oferta publicado em 20 de julho indica um desembolso máximo de EUR 10.182.376.074,98, porque a base exclui as ações já detidas pelos veículos da CVC e da GBL.
• «A holding da família está a vender.» Não. O veículo que detém 46,82% e se comprometeu a aderir é a Rossini, atribuível aos fundos da CVC.
• «A Recordati está cotada há quarenta anos.» Desde 1984 — em 2026, são quarenta e dois.
• «O documento da oferta está em italiano.» Está em inglês. O texto italiano disponível é a nota-resumo, que declara não ter sido analisada nem aprovada pela CONSOB.

Próximas datas do emitente

Os resultados do primeiro semestre de 2026 já foram aprovados: reunião do conselho em 28 de julho de 2026, chamada de conferência em 29 de julho e relatório intercalar publicado em 30 de julho. O próximo evento agendado é 10 de novembro de 2026, com a reunião do conselho sobre os resultados dos nove meses e uma chamada de conferência em 11 de novembro — depois do encerramento do período de aceitação e da data de pagamento.

Ações, cripto e onde a WEEX se enquadra

As ações da Recordati não são negociadas na WEEX. A WEEX é uma exchange de criptomoedas: não lista ações, versões tokenizadas de ações ou derivados sobre elas e não participa na adesão a uma oferta pública — esse processo decorre exclusivamente através do intermediário onde as ações estão depositadas. A Recordati aparece aqui apenas porque é um dos nomes que muitas pessoas acompanham juntamente com ativos digitais. Para essa parte de uma carteira, a WEEX disponibiliza futuros perpétuos — long e short — e mercados spot: consulte os mercados de futuros da WEEX. Os produtos alavancados comportam um elevado risco de perda.

Perguntas frequentes

Quando podem as ações ser entregues? Das 08:30 de 31 de agosto de 2026 às 17:30 de 15 de outubro de 2026, sujeito a prorrogação, com possível reabertura de 26 a 30 de outubro de 2026, que não é automática.

Quando é efetuado o pagamento? Em 23 de outubro de 2026 para o período normal e em 9 de novembro de 2026 para qualquer reabertura. Não vencem juros sobre a contrapartida.

É possível retirar uma aceitação? As aceitações são irrevogáveis, exceto ao abrigo do Artigo 44 do Regulamento dos Emitentes, para aceitar uma oferta concorrente.

O que acontece às ações que não forem entregues? Depende do resultado. Acima dos limiares legais, o oferente declarou que adquirirá as ações remanescentes ao mesmo preço. Se a retirada da cotação não for conseguida, o caminho indicado é uma fusão no oferente não cotado, com um direito de retirada avaliado por uma média de seis meses e não em EUR 51,29.

Por que razão a contrapartida é EUR 51,29 e não EUR 52,00? Porque EUR 51,29 corresponde ao valor líquido do saldo de EUR 0,71 do dividendo de 2025, cujo cupão foi destacado em 18 de maio de 2026. O valor cum-dividendo indicado nos documentos é EUR 52,00.

A Recordati tem alguma atividade em criptomoedas? Não. É um grupo farmacêutico.

Fontes

• Recordati — Coleção de documentos da oferta pública — https://recordati.com/investors-public-tender-offers/
• Respighi BidCo S.p.A. — Nota-resumo italiana (não analisada nem aprovada pela CONSOB) — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20211306/3.-Nota-di-Sintesi_ITA-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Documento da oferta em inglês, aprovado pela resolução n.º 24073 da CONSOB de 8 de julho de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20200006/1.-Offer-Document_ENG.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Comunicado do Artigo 36, 8 de julho de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/08200941/Nulla-osta-ex-art.-36_ENG-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Comunicado de publicação ao abrigo do Artigo 38(2), 20 de julho de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20203055/Pubblicazione-ex-art.-38_co.2_ENG.pdf
• Recordati S.p.A. — Declaração do emitente ao abrigo do Artigo 103, 15 de julho de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/15232436/press-release-15-july-2026-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Comentário à declaração do emitente, 16 de julho de 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/16094920/Commento-al-CE-ex-art.-36_ENG.pdf
• Recordati — A nossa história — https://recordati.com/company-our-story/
• Recordati — Eventos para investidores e calendário financeiro — https://recordati.com/investor-events/
• Borsa Italiana — Página do instrumento Recordati, ISIN IT0003828271 — https://www.borsaitaliana.it/borsa/azioni/scheda/IT0003828271.html?lang=it

Todas as fontes foram consultadas em 12 de agosto de 2026.

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