Переходный период MiCA в ЕС завершен: множество криптосервисов под угрозой выхода? Узнайте о MiCA

Завершение переходного периода CASP является водоразделом для рынка криптоактивов в ЕС, переходящим от временной деятельности к лицензированию.

Автор: FinTax

1. Переходный период CASP истек, большинство компаний потеряли право на деятельность в ЕС

MiCA — это первая единая регуляторная рамка для криптоактивов в ЕС, охватывающая криптовалютные активы, которые не подпадают под существующие правила финансовых услуг ЕС, а также выпуск криптоактивов и связанные с ними услуги. Она систематически регулирует такие аспекты, как требования к прозрачности, обязательства по раскрытию информации, процедуры лицензирования и меры по регулированию торговли. До введения MiCA в разных странах Европы действовали свои независимые правила регулирования криптоактивов, и поставщики услуг криптоактивов в основном полагались на регистрацию VASP на уровне отдельных государств или системы регистрации противодействия отмыванию денег. Пороговые требования, акценты проверки и степень регулирования различались в разных странах, и поставщики услуг обычно не могли покрыть весь рынок ЕС, имея регистрацию только в одной стране. MiCA направлена на улучшение этой фрагментации регулирования: после получения лицензии CASP поставщики услуг могут, в принципе, вести бизнес в 27 странах-участницах через механизм паспортизации MiCA.

В июне 2023 года MiCA вступила в силу. В частности, правила, касающиеся стабильных монет, таких как токены, привязанные к активам (ART) и токены электронных денег (EMT), начнут действовать с 30 июня 2024 года, а правила лицензирования CASP — с 30 декабря 2024 года. Для организаций, которые ранее законно предоставляли услуги в соответствии с законодательством своих стран, MiCA установила переходные меры, позволяющие им продолжать деятельность в течение определенного времени. Переходный период на уровне ЕС составляет 18 месяцев, и страны могут самостоятельно решать, сокращать ли его, например, Германия установила срок в 12 месяцев, а Финляндия — всего 6 месяцев.

Общий переходный период MiCA завершился 1 июля, после чего криптовалютные биржи, брокеры и поставщики кошельков, не получившие лицензии MiCA, не смогут продолжать предоставлять соответствующие услуги пользователям ЕС. По данным Hogan Lovells, в 2024 году более 3000 криптокомпаний будут зарегистрированы. Однако на данный момент только около 280 компаний получили лицензию CASP, что значительно ниже рыночного объема до введения MiCA. Ожидается, что около 75% существующих компаний потеряют право на деятельность, среди которых известные криптобиржи, такие как Binance, MEXC, HTX и другие.

Переходное окно официально закрылось в ЕС, рынок криптоактивов ЕС полностью переходит в более четкую фазу лицензирования, и любые поставщики услуг криптоактивов без лицензии MiCA должны прекратить соответствующую деятельность — включая прекращение открытия новых счетов для клиентов, прекращение маркетинга и привлечения клиентов, а также направление существующих пользователей на вывод активов или их перевод к лицензированным учреждениям. Деятельность ограничивается только теми действиями, которые необходимы для упорядоченного выхода, иначе это будет нарушением закона. Некоторые национальные регуляторы также примут меры, такие как блокировка сайтов и публикация открытых предупреждений, чтобы обеспечить соблюдение лицензионного режима.

2. Что такое MiCA? Обзор основных положений закона

Введение MiCA осуществляется в сочетании координации на уровне ЕС и исполнения со стороны национальных органов. Европейское управление банковским делом (EBA) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) несут ответственность за разработку технических стандартов, координацию регулирования и частичный прямой надзор, тогда как лицензирование CASP и повседневный надзор в основном остаются за назначенными национальными органами рынка и центральными банками. Например, местные регуляторные функции во Франции выполняются Управлением финансовых рынков (AMF) и Управлением пруденциального надзора (ACPR), в Хорватии — Национальным банком и финансовым регулятором (HANFA), а в Словакии и Венгрии — центральным банком.

MiCA применяется к физическим и юридическим лицам, а также другим предприятиям, занимающимся выпуском криптоактивов, их публичной продажей и торговлей или предоставлением услуг, связанных с криптоактивами в ЕС. Основные правила можно обобщить следующим образом:

2.1 Классификация активов

MiCA определяет криптоактивы как цифровое представление стоимости или прав, которые могут быть переданы и хранимы в электронном виде с использованием распределенного реестра или аналогичных технологий. В соответствии с рамками MiCA криптоактивы можно разделить на три категории.

• Первая категория — токены электронных денег (E-money Tokens, EMT), которые представляют собой криптоактивы, поддерживающие стабильную стоимость, ссылаясь на стоимость одной официальной валюты, функционально приближенные к электронным деньгам. USDC и USDT обычно обсуждаются в этой категории.
• Вторая категория — токены, привязанные к активам (Asset-Referenced Token, ART), которые представляют собой криптоактивы, поддерживающие стабильную стоимость, ссылаясь на несколько законных валют, один или несколько товаров или один или несколько криптоактивов или их комбинацию.
• Третья категория — другие криптоактивы, такие как утилитарные токены (Utility Token, UT), которые предназначены для предоставления цифрового доступа к определенному товару или услуге, предоставляемой на DLT и принимаемой только эмитентом этого токена.

2.2 Регуляторные требования к эмитентам криптоактивов

Согласно статье 3 MiCA, «эмитент» определяется как физическое или юридическое лицо или другое предприятие, выпускающее криптоактивы. Требования к выпуску различаются в зависимости от типа криптоактива.

• Криптоактивы, утилитарные токены (Utility token): в принципе, необходимо подготовить, уведомить и опубликовать белую книгу криптоактива до публичной продажи или запроса на доступ к торговле; однако MiCA устанавливает правила освобождения для небольших выпусков, направленных только на квалифицированных инвесторов, бесплатных раздач и т. д.
• Токены, привязанные к активам (ART): эмитенты ART должны получить разрешение от назначенного регулятора своей страны, подготовить белую книгу и получить одобрение национального регулятора для ее публикации; они также должны соответствовать требованиям к собственным средствам, которые обычно не должны быть ниже 350 000 евро, и конкретная сумма определяется с учетом размера резервных активов; соблюдать стандарты управления резервными активами, включая изоляцию, хранение, инвестиции и т. д.; для эмитентов важных ART требования к управлению рисками, ликвидной политике и собственным средствам более строгие.
• Токены электронных денег (EMT): EMT могут выпускаться только лицензированными кредитными учреждениями или учреждениями электронных денег, и необходимо подготовить и уведомить белую книгу; кроме того, эмитенты должны соблюдать требования, связанные с защитой средств, правом на выкуп, управлением резервами и дополнительным регулированием для важных EMT.
• Невзаимозаменяемые токены (NFT): в принципе, не подлежат регулированию MiCA; однако в пункте 11 указано, что если NFT выпускаются в форме «больших серий или коллекций», они могут быть признаны не «невзаимозаменяемыми», и их выпуск и другие услуги, основанные на таких NFT, могут подлежать требованиям MiCA.

Секретные токены: не подлежат регулированию MiCA, регулируются законодательством о ценных бумагах.

Резервный банк Индии (RBI) в документе, представленном постоянному комитету по финансам парламента, вновь подтвердил свою позицию по ограничению или даже запрету частных криптовалют. RBI заявил, что применение обычного финансового регулирования к криптоактивам может дать криптовалютам «ложную легитимность» и «ложное чувство безопасности», подчеркивая необходимость изоляции банковской системы от рисков криптоактивов и требуя, чтобы банки и другие регулируемые финансовые учреждения не имели, не торговали и не предоставляли доступ к криптоактивам и частным выпускам стабильных монет.

2.3 Регуляторные требования к поставщикам услуг криптоактивов (CASP)

Поставщики услуг криптоактивов (CASP, Crypto-asset Service Providers) — это субъекты, которые профессионально предоставляют одну или несколько услуг криптоактивов третьим лицам. В рамках MiCA «услуги криптоактивов» (crypto-asset service) включают:

1. Хранение и управление криптоактивами от имени клиентов
2. Операции на платформе торговли криптоактивами
3. Обмен криптоактивов на деньги
4. Обмен криптоактивов на другие криптоактивы
5. Исполнение заказов на криптоактивы от имени клиентов
6. Распределение криптоактивов
7. Получение и передача заказов на криптоактивы от имени клиентов
8. Консультации по криптоактивам
9. Управление портфелем криптоактивов
10. Предоставление услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов

Таким образом, MiCA имеет довольно широкое определение CASP. Любой, кто предоставляет любую услугу, определяемую как услуга криптоактивов в этом регламенте, будет классифицирован как CASP и должен получить соответствующее разрешение от национальных органов для ведения деятельности.

Кроме требований к лицензированию, MiCA устанавливает для CASP постоянные обязательства по соблюдению. Например, CASP должны поддерживать достаточный капитал, члены управляющего органа должны иметь необходимую хорошую репутацию и способности в отношении квалификации, опыта и навыков для выполнения своих обязанностей, а также продемонстрировать свою способность выделять достаточно времени для эффективного выполнения своих обязанностей. Разные типы услуг CASP также будут соответствовать более конкретным требованиям регулирования:

• Хранители должны разработать политику хранения, регулярно информировать клиентов о состоянии активов и нести ответственность за убытки активов клиентов, вызванные их собственной ответственностью;
• Торговые платформы должны внедрить систему обнаружения и отчетности о рыночных злоупотреблениях или открыто публиковать текущие цены покупки и продажи и глубину торгов;
• Брокеры должны разработать недискриминационную политику и применять четкие методы ценообразования;
• Консультанты и управляющие портфелем должны оценивать, подходят ли инвестиции в криптоактивы для своих клиентов, исходя из их способности к риску и знаний.

3. Влияние и значение завершения переходного периода CASP

Завершение переходного периода CASP в рамках MiCA знаменует переход рынка услуг криптоактивов ЕС от временной деятельности в рамках существующих систем стран-членов к единой системе лицензирования MiCA. Это изменение влияет не только на рыночное положение лицензированных и нелицензированных субъектов, но и на практику регулирования в разных странах и конкурентную среду на рынке ЕС.

3.1 Упорядоченный выход нелицензированных CASP

После 1 июля 2026 года нелицензированные CASP не смогут нормально предоставлять услуги криптоактивов клиентам ЕС, но в строго необходимых рамках упорядоченного выхода они все еще могут продолжать предоставлять услуги по продаже, передаче, перераспределению активов или закрытию позиций.

23 июня ESMA выпустила публичное заявление, вновь подтвердив, что нелицензированные CASP должны разработать надежный и немедленно исполнимый план выхода и четко, своевременно и многократно общаться с клиентами о мерах, принимаемых для защиты активов клиентов, и о планах выхода. Регуляторы стран-членов также выпустили аналогичные четкие сигналы, 26 июня председатель испанского регулятора рынка Карлос Сан-Басилио заявил, что испанский регулятор не предоставит никаких продлений или освобождений для криптовалютных компаний, которые не смогли получить лицензию в соответствии с системой MiCA. Основное внимание после окончания переходного периода будет уделено тому, как обеспечить упорядоченный выход нелицензированных субъектов и защитить активы клиентов и рыночный порядок в процессе выхода.

В соответствии с вышеупомянутыми требованиями регулирования нелицензированные CASP также должны пересмотреть свой путь на рынок ЕС с коммерческой точки зрения. Некоторые поставщики услуг могут продолжать стремиться к получению лицензии MiCA, чтобы сохранить свое присутствие на рынке ЕС. Например, Binance, несмотря на неудачу в получении лицензии в Греции, все же заявила, что не собирается отказываться от рынка ЕС. По данным Reuters, Binance уже провела переговоры с регуляторами Ирландии, Латвии и Греции, но столкнулась с различными уровнями сопротивления. В то же время некоторые компании могут решить сократить свою деятельность или выйти из ЕС, перенаправив ресурсы в другие юрисдикции, такие как выбор ресурсов для новых рынков криптоактивов на Ближнем Востоке, где условия более гибкие и политика более привлекательная. Кроме того, некоторые компании могут получить право на ведение бизнеса через сотрудничество, реорганизацию или слияние и поглощение. В некотором смысле введение MiCA повысило барьеры для входа и соблюдения в рынок ЕС. С окончанием переходного периода те операторы, которые меньше по размеру или не могут позволить себе расходы на соблюдение, будут вынуждены покинуть рынок, а ресурсы отрасли будут перераспределены, ускоряя концентрацию на лицензированных крупных учреждениях.

3.2 Рыночные возможности для лицензированных CASP

В ответ на давление выхода нелицензированных субъектов лицензированные CASP получают новые рыночные возможности. Лицензия MiCA позволяет предоставлять соответствующие услуги криптоактивов по всему ЕС через механизм паспортизации. Это не только дает им право продолжать обслуживать клиентов ЕС, но и позволяет преобразовать этот статус соблюдения в конкурентное преимущество на рынке.

Это конкурентное преимущество в первую очередь проявляется в миграции клиентов. С прекращением нормальной деятельности нелицензированных платформ лицензированные субъекты с полным соблюдением и более быстрым прогрессом в соблюдении получат возможность привлечь больше клиентов, потребностей в переводе активов и объемов сделок, расширяя свои бизнес-объемы. В настоящее время лицензированные платформы на рынке уже начали активно конкурировать за активы пользователей, которые мигрируют, предлагая депозиты, переводы и вознаграждения для новых пользователей.

3.3 Полное внедрение MiCA, вызовы соблюдения остаются

Полное внедрение рамок MiCA также принесло множество вызовов. С одной стороны, влияние MiCA не ограничивается самой лицензией. Получение лицензии CASP — это только первый шаг для выхода на рынок ЕС, в будущем крипто-компании также должны будут одновременно справляться с правилами противодействия отмыванию денег, защиты данных, налоговой отчетности и т. д., которые вместе составляют основную структуру соблюдения криптоактивов в ЕС.

С другой стороны, различия в исполнении между странами-членами все еще существуют. Хотя MiCA решила вопросы унификации на уровне правил, конкретные проверки лицензий, повседневный надзор и правоприменение по-прежнему в основном остаются за национальными органами. Технические стандарты, которые могут быть реализованы в разных странах, могут немного различаться, что неизбежно приводит к реальным расхождениям. Открытые данные показывают, что по состоянию на апрель 2026 года некоторые национальные органы уже одобрили большое количество заявок CASP, в то время как некоторые страны одобрили лишь несколько заявок, а некоторые страны не одобрили ни одной заявки. Регулирование, изначально направленное на создание единого рынка, на самом деле привело к совершенно различным результатам исполнения из-за различий в местах подачи заявок, поэтому некоторые компании склонны выбирать регионы с более низкими требованиями к регулированию и более высокой эффективностью одобрения для подачи заявок на лицензии. Кроме того, национальные органы могут самостоятельно решать, как реализовать некоторые более гибкие технические стандарты в рамках MiCA, и лицензированные поставщики услуг и эмитенты должны быть готовы к соблюдению, обращая внимание на тонкие различия в процессе реализации на уровне стран.

4. Заключение

Завершение переходного периода CASP является водоразделом для рынка услуг криптоактивов в ЕС, переходящим от временной деятельности к лицензированию. Нелицензированные субъекты столкнутся с давлением выхода или реорганизации, в то время как лицензированные платформы смогут расширить свою долю на рынке благодаря механизмам паспортизации и окнам миграции клиентов. В будущем влияние MiCA продолжит распространяться на стабильные монеты, трансграничное правоприменение, координацию регулирования стран-членов и интеграцию отрасли. Конкуренция на рынке криптоактивов в Европе также изменится: способность к соблюдению больше не будет просто затратами на регулирование, а станет основным конкурентным преимуществом платформы для получения доверия пользователей, привлечения потоков активов и достижения долгосрочной деятельности.