如果伊朗交易所破產，使用者是資產擁有者還是債權人？

By: mihanblockchain.com|2026/08/21 08:30:00

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假設您在伊朗交易所的帳戶中擁有 0.5 BTC 和 10,000 Tether。交易所正常運作，您的餘額在面板上顯示，直到昨天還可以提現。突然之間，提現停止了，並且不久後公司進入破產程序。

您需要能夠回答的一個關鍵法律問題是：

那 0.5 比特幣和 10,000 Tether 在法律上仍然是您的資產，應該從交易所的財產中分開並退還給您，還是交易所已經成為資產的擁有者，您僅僅是向公司索賠？

這兩種情況的結果完全不同。

如果資產仍然屬於用戶，並且可以在破產程序中被識別為他人的財產，則可能會涉及「資產返還」的問題。但如果法律關係是用戶僅有權要求一定數量的加密貨幣或其等值物，則用戶將進入債權人的範疇。
如果伊朗交易所破產，使用者是資產擁有者還是債權人？

對於伊朗目前的規定，顯然尚未對所有交易所和所有用戶的餘額給出明確一致的答案。

這種模糊性本身就是本報告最重要的發現。

摘要回答： 在伊朗目前的規定中，並沒有明確的規定指出在破產情況下，所有存放在交易所的加密貨幣必然會被排除在公司的資產之外。結果可能取決於用戶與交易所的合同性質、資產的保管方式、客戶資產的識別和區分的可能性、交易所使用資產的權限，以及最終法院和清算管理人的解釋。

這篇文章是對一般規定的分析，並不能替代針對具體案件的法律諮詢。

中央銀行關於加密貨幣交易所破產的新規定是什麼？ {#%D9%85%D9%82%D8%B1%D8%A7%D8%AA_%D8%AC%D8%AF%DB%8C%D8%AF_%D8%A8%D8%A7%D9%86%DA%A9_%D9%85%D8%B1%DA%A9%D8%B2%DB%8C_%D8%AF%D8%B1%D8%A8%D8%A7%D8%B1%D9%87_%D9%88%D8%B1%D8%B4%DA%A9%D8%B3%D8%AA%DA%AF%DB%8C_%D8%B5%D8%B1%D8%A7%D9%81%DB%8C%E2%80%8C%D9%87%D8%A7%DB%8C_%D8%B1%D9%85%D8%B2%D8%A7%D8%B1%D8%B2%DB%8C_%DA%86%D9%87_%D9%85%DB%8C%E2%80%8C%DA%AF%D9%88%DB%8C%D8%AF%D9%9F}

中央銀行高級委員會於 1404 年 5 月 5 日通過了《加密貨幣經紀商的成立、運營、解散和監管指導方針》。該指導方針包含 58 條，並且第八章專門針對「解散和破產」。第 50 條列出了經紀商進入解散程序的五種情況：

中央銀行撤銷活動許可；
中央銀行不同意延長許可；
發布破產的最終判決；
法院發布解散判決；
自願解散。

第 52 條還將自願解散條件附加於正式公告、中央銀行的批准和法律程序的完成。

但對於用戶資產討論中最重要的條款是第 51 條：

「在加密貨幣經紀商破產或解散的情況下，清算將根據相關法律和規定進行。」

該指導方針的完整文本可以在規範系統中查看，另一個版本則可以在伊朗編碼中找到。

問題恰恰在於此。第 51 條並未說明在清算時，客戶帳戶中登記的加密貨幣的法律地位是什麼。在第 50 至第 52 條中，對於這些問題也沒有明確的規定：

客戶的資產是否應與交易所的資產分開？
客戶的加密貨幣是否會被納入可在債權人之間分配的資產中？
客戶是加密貨幣的擁有者，還是僅僅擁有索賠權？
如果用戶的資產存放在多個集中錢包中，如何識別每個用戶的份額？
交易所是否有權使用、抵押、貸款或投資客戶的資產？
客戶的資產是否受到其他公司的債權人的保護？
如果交易所的儲備少於用戶的總餘額，短缺如何在用戶之間分配？

因此，僅僅存在一章標題為《清算與破產》並不意味著用戶資產的所有權問題得到了解決。

商業法認識到與《債權人身份》不同的路徑：資產的返還

要找到部分答案，我們必須超越加密貨幣的專業規範，轉向商業法。商業法第十章破產部分專門針對《返還訴訟》。

第529條談到在破產商那裡作為保管的財產，並預見只要其實物存在，就可以返還。第531條則更為明確：

《……一般而言，任何屬於他人的財物，只要在破產商那裡存在，均可返還。》

這些條款的文本可以在商業法的規範網站上查閱。
這一判決對於加密貨幣交易所的問題具有重要意義，因為它在概念上創造了兩種完全不同的情況。

第一種情況：這比特幣屬於用戶

如果能證明在交易所的加密貨幣仍然屬於用戶，所有權並未轉移至交易所，且資產可被識別，法律論證可以朝著資產返還的方向發展。
在這種情況下，用戶會說：

這0.5比特幣屬於我，根本不應該被視為公司用於償還其債務的資產。

第二種情況：交易所欠用戶0.5比特幣

如果合同或運營結構顯示資產的所有權已轉移至交易所，或交易所被允許使用、貸款、抵押或在其業務中使用該資產，情況就會有所不同。
在這樣的結構中，用戶儀表板上顯示的《0.5 BTC》可能在經濟和法律上更像是交易所交付0.5比特幣的承諾，而不是用戶對某個地址上特定比特幣的直接所有權。
在這種情況下，問題就更接近於向公司索賠。
而正是這一差異在破產中變得重要。
是否可以將存放在交易所的加密貨幣視為《實物資產》？

這裡出現了案件中最棘手的法律問題。在個人錢包中，情況相對明確。私鑰由用戶掌握，餘額交易可以在區塊鏈上查看。

然而，集中式交易所通常不會為每個用戶保留一組實體幣或甚至一個獨立的UTXO。常見的結構可能是這樣的：

用戶 1：0.5 BTC
用戶 2：1 BTC
用戶 3：0.2 BTC

但交易所可能會將這些資產的總和保存在一個或多個集成錢包中，並在其內部帳本中記錄每個用戶的份額。

在這種情況下，<<用戶 1 的 0.5 比特幣>> 並不一定是一組在特定地址上的明確的聰。

這個問題使得確定<<他人所有的財產>>究竟是什麼變得複雜。

《商法》第528至531條是在比特幣、綜合錢包、交易所內部帳本和可替代數字資產尚不存在時編寫的。因此，這些條款直接適用於加密資產需要法律解釋；現有的規定並未提前進行這種適配。

資產的保管性並不能單獨解決問題
《民法》第607條將保管視為一種合同，其中一方將其財產交給另一方保管。

第612條還要求受託人保護財產，第624條則涉及將財產歸還給有權人。這些規定的文本可以在民法中查閱。

然而，僅僅因為交易所使用了像<<保管>>、<<您的錢包>>或<<您的資產>>這樣的詞語在市場營銷內容中，並不能等同於證明存在保管合同和用戶的實際所有權。法院可能需要檢查整個關係：

服務條款的文本；
註冊協議；
錢包規定；
獲利或信用服務的規定；
資產的會計方式；
交易所錢包的結構；
交易所是否可以使用資產；
用戶債務在公司帳本中的記錄方式；
以及雙方的實際行為。

合同的名稱並不是唯一的決定因素；關係的本質更為重要。

交易所的服務條款可能比其廣告更為重要

用戶可能會在交易所的主頁上看到以下字眼：

您的資產
您的專屬錢包
資產保存在我們這裡
用戶資產的安全保管

但對於破產問題，必須超越主頁，查看合同文本。服務條款中有五個問題特別重要。

1. 合同的法律方究竟是哪家公司？

用戶必須知道與哪個法人簽訂了合約。品牌名稱不一定是用戶可能面對的債務人的公司名稱。在破產案件中，公司的登記名稱、國家識別碼、法人類型及合約對方的公司變得至關重要。

2. 合約認為資產屬於誰？

像這樣的表述是重要的：

資產仍然屬於用戶；
交易所僅僅是保管人或custodian；
賬戶餘額是交易所對用戶的承諾；
資產的所有權在存入時轉移。

在正常情況下，這些表述的差異可能對用戶不明顯，但在破產時可能會變得根本性。

3. 交易所是否有權使用資產？

這一條款是合約中最重要的條款之一。交易所是否可以：

借出資產？
作為抵押？
用於市場製造？
用於Earn服務？
存入其他公司？
與自己的資產混合？

如果答案是肯定的，則法律關係的風險會改變。

4. 客戶的資產是否與公司的資產分開保管？

在國際財務標準中，關鍵術語是客戶資產的隔離（segregation of client assets）。隔離不僅僅是擁有幾個冷錢包。交易所可能會將大部分加密貨幣保存在冷錢包中，但仍然會在一個集中的結構中保留所有用戶的資產，甚至是公司的一部分資產。

重要的是，從法律、會計和操作的角度來看，客戶的資產是否與公司的資產分開。

5. 合約對破產有何規定？

在一份詳細的合約中，應明確規定在破產、解散、停止運營或撤銷許可的情況下，客戶的資產會發生什麼情況。缺乏這樣的條款不一定會消除用戶的所有權，但表明在最重要的失敗情境中，法律關係從一開始就沒有明確。

伊朗交易所一般規範中所見的模糊示例 {#%D9%86%D9%85%D9%88%D9%86%D9%87%E2%80%8C%D8%A7%DB%8C_%D8%A7%D8%B2_%D8%A7%D8%A8%D9%87%D8%A7%D9%85%DB%8C_%DA%A9%D9%87_%D8%AF%D8%B1_%D9%85%D9%82%D8%B1%D8%B1%D8%A7%D8%AA_%D8%B9%D9%85%D9%88%D9%85%DB%8C_%D8%B5%D8%B1%D8%A7%D9%81%DB%8C%E2%80%8C%D9%87%D8%A7%DB%8C_%D8%A7%DB%8C%D8%B1%D8%A7%D9%86%DB%8C_%D8%AF%DB%8C%D8%AF%D9%87_%D9%85%DB%8C%E2%80%8C%D8%B4%D9%88%D8%AF}

為了舉例，在交易所的公共使用條款中，有幾個值得注意的表述。

該交易所的條款中提到，當刪除一項資產時，用戶的資產在轉換錢包中是「保管的」。在另一部分中，則提到「...在用戶賬戶中的貨幣」。

在同一合約中，還有權限限制提款、修正因錯誤而產生的餘額、從用戶賬戶中扣除損失以及限制某些服務的條款。完整文本可在轉換的法律和規定中查看。

這個例子顯示了為什麼僅僅檢查合約中的一句話是不夠的。

要確定破產時資產的狀況，必須將整個合約和操作結構放在一起考量。

在另一個例子中，Wallex在一份舊公告中提到，關於交易所可能關閉的情況，用戶的加密資產將保存在冷錢包中，並聲明「用戶的數字資產僅由他們自己擁有」。

這類聲明對於檢視平台為客戶所創造的期望可能是重要的；但從破產的角度來看，公司的公共聲明與創建破產隔離結構或法律上分隔客戶資產並不相同。

這一區別在評估交易所時不應被忽視。

冷錢包無法解決破產問題

交易所對於用戶資產安全問題的最常見回答是使用冷錢包（Cold Wallet）。這一回答對於網絡安全來說是重要的，但對於破產法來說卻是不夠的。

冷錢包可以降低在線盜竊的可能性，但並不能回答以下問題：

誰是冷錢包資產的法律擁有者？
交易所對用戶的債務是多少？
冷錢包的資產是否被抵押？
第三方是否對其有權利？
客戶的餘額是否與儲備相符？
客戶的資產是否與公司的資產混合？
在破產中，這些資產是否可以與公司的資產分開？

因此：

冷存儲是一種安全控制，而不是對破產的法律解答。

儲備證明（Proof of Reserves）也無法證明用戶的所有權

儲備證明解決的是另一個問題。在適當的儲備證明機制中，目的是顯示一個交易所擁有一定數量的資產，並且用戶的餘額也被考慮在內。

Miha Blockchain 之前在文章《儲備證明或集中交易所的 Proof of Reserves 是什麼？》中探討了 PoR 的機制及其限制。在另一篇名為《為什麼儲備證明單獨無法建立真正的信任？主要問題是債務。》的報告中也討論了這一問題。

PoR 可以幫助回答問題《是否存在資產？》。但不一定能回答：

這些資產在法律上屬於誰？

一個交易所可能真的在其錢包中擁有 10,000 個比特幣，但所有權、債務、抵押品、第三方權利和客戶在破產中的地位仍然需要單獨審查。

因此，儲備證明並不是所有權的證明。

Miha Blockchain 之前在文章《在伊朗的交易所中是否需要儲備證明系統？》中也探討了 PoR 在伊朗的情況。

國際證券監管機構（IOSCO）精確地針對伊朗現行法規中仍需更多透明度的部分提出建議。

國際證券監管機構（IOSCO）在2023年11月發布的最終報告《加密貨幣和數字資產市場的政策建議》中，對加密平台在客戶資產的保管和保護方面提出了獨立建議。IOSCO的官方報告在其正式報告列表中列出了FR11/23。IOSCO的指導方針基於幾個原則：

客戶的保管條件必須清晰；
客戶的資產必須正確識別和保護；
客戶資產的再利用不得模糊；
內部記錄必須能夠識別每位客戶的權利；
第三方保管人的相關風險必須得到管理；
監管機構必須關注客戶資產的保護方式，包括在中介失敗的情況下。

IOSCO在2014年也發布了一份名為《關於客戶資產保護的建議》的獨立報告。該報告強調正確登記客戶資產、適當分隔以及在金融中介破產時保護客戶權益的重要性。

這些標準的核心要點很簡單：

客戶資產的安全不僅僅是黑客問題。必須事先明確，在公司破產的情況下，客戶資產的法律地位在哪裡。

國際結算銀行（BIS）：合同中的一個術語，可以將用戶從資產所有者轉變為債權人

2026年4月，國際結算銀行（BIS）下屬的金融穩定委員會的報告是這一討論中最相關的資源之一。

這份報告標題為 加密資產服務提供者作為金融中介：風險與政策應對，檢視了2025年11月至2026年3月期間一系列大型加密服務提供者的條件與規範。

報告的重要發現是，某些被稱為Earn或投資的產品設計使得 客戶的資產所有權轉移給了提供者。

在這種情況下，公司可以將資產用於貸款、做市或其他活動，而客戶則擁有一項償還權。從經濟的角度來看，國際清算銀行（BIS）將這種關係描述為公司創造短期債務的類似情況。

這並不是小事。用戶認為「我的1萬Tether在交易所裡」可能根據合約實際上處於一種 「交易所承諾我償還1萬Tether。」 的情況。

這兩句話在用戶界面上看起來幾乎相同，但在破產法庭上卻並不相同。

當交易所同時進行保管、貸款和做市時，風險會增加 {#%D9%88%D9%82%D8%AA%DB%8C_%D8%B5%D8%B1%D8%A7%D9%81%DB%8C_%D9%87%D9%85%D8%B2%D9%85%D8%A7%D9%86_%DA%A9%D8%A7%D8%B3%D8%AA%D8%AF%DB%8C%D8%8C_%D9%84%D9%86%D8%AF%DB%8C%D9%86%DA%AF_%D9%88_%D8%A8%D8%A7%D8%B2%D8%A7%D8%B1%D8%B3%D8%A7%D8%B2%DB%8C_%D8%A7%D9%86%D8%AC%D8%A7%D9%85_%D9%85%DB%8C%E2%80%8C%D8%AF%D9%87%D8%AF%D8%8C_%D8%B1%DB%8C%D8%B3%DA%A9_%D8%A8%DB%8C%D8%B4%D8%AA%D8%B1_%D9%85%DB%8C%E2%80%8C%D8%B4%D9%88%D8%AF}

國際清算銀行（BIS）也對同時集成多個金融角色的交易所發出警告。一個平台可能同時：

作為交易場所；
保管客戶資產；
提供貸款；
提供交易信用；
進行做市；
將客戶資產用於收益計劃；
提供衍生品。

國際清算銀行（BIS）將這些公司稱為 多功能加密資產中介（Multifunction Cryptoasset Intermediaries，MCI）。這些活動的組合可能會產生流動性、信用、到期、槓桿和利益衝突的風險。對用戶來說，問題在於他們可能認為自己僅僅在使用「交易所錢包」，而其資產卻可能成為一個複雜的金融中介鏈的一部分。

因此，使用現貨服務、錢包、信用、貸款和Earn的條件與規範不應被視為相同。

-- 價格

FTX的經驗表明，‘債權人’這個詞不僅僅是一個法律術語 {#%D8%AA%D8%AC%D8%B1%D8%A8%D9%87_FTX_%D9%86%D8%B4%D8%A7%D9%86_%D8%AF%D8%A7%D8%AF_%DA%A9%D9%84%D9%85%D9%87_%C2%AB%D8%B7%D9%84%D8%A8%DA%A9%D8%A7%D8%B1%C2%BB_%D9%81%D9%82%D8%B7_%D8%A7%D8%B5%D8%B7%D9%84%D8%A7%D8%AD%DB%8C_%D8%AD%D9%82%D9%88%D9%82%DB%8C_%D9%86%DB%8C%D8%B3%D8%AA}

在FTX崩潰後，該交易所的客戶進入了一個漫長的破產程序，他們的索賠在法律程序中被審查。

Mehan Blockchain在報告中提到「98%的FTX債權人將以現金形式收回118%的資產」，這是關於FTX的一個償還計劃。即使在這個案件中，‘債權人’這個稱謂也顯示出，當一個平台進入破產後，用戶與交易所的關係如何可以從簡單的餘額轉變為法律案件中的索賠。

以現金償還債務並不等同於歸還相同的加密資產。

如果用戶在交易所擁有一個比特幣，並且根據某一特定日期比特幣的美元價值來計算其債務，那麼即使在完全收到檔案中確認的金額後，未來比特幣價格的上漲也可能不會使其受益。

因此，問題「我是一個擁有者還是債權人？」不僅僅是關於是否能夠收回資金。用戶擁有的權利類型也很重要。

為什麼埃克斯庫伊諾的案件使這個問題對伊朗變得更真實？
自1404年以來，米漢區塊鏈已經分幾個階段報導了埃克斯庫伊諾的提款問題。首先，在報告《埃克斯庫伊諾的法幣和加密貨幣提款延遲問題調查》中，檢視了用戶對異常延遲的投訴。

隨後，埃克斯庫伊諾發布了關於提款延遲的官方聲明。

在1404年3月，米漢區塊鏈在特別報告《埃克斯庫伊諾如何從聲稱的干擾變成系統危機？》中檢視了該機構的狀況及其無法清償部分用戶債務的情況。埃克斯庫伊諾的案件提出了一個結構性問題：

當提款停止時，用戶賬戶中顯示的數字究竟為他們創造了什麼權利？

這個問題不能僅僅通過儀表板上的餘額來回答。

「交易所不是錢包」是一個安全警告；現在也必須看到其法律層面
米漢區塊鏈之前在文章《交易所不是錢包！為什麼不應將資產保留在交易所賬戶中？》中提到過在集中式交易所長期持有資本的風險。在更早的文章《簡單說明集中式交易所的概念》中，也建議將長期資產保存在個人錢包中。

這一建議的常見原因是黑客攻擊和控制私鑰。然而，交易所的破產又為此增加了另一層：

當私鑰由交易所控制時，問題不僅僅是誰可以簽署交易；重要的是法律和合同認為，受該私鑰控制的資產的所有者是誰。

什麼可以增強用戶的法律地位？

在目前的規定中，關於破產隔離的客戶資產並沒有明確的專門規定，但有幾個因素可能在分析案件時具有重要性。

|-----------------------------------------------|--------------------------------------------------------| | 因素 | 為什麼重要？ | | 合同明確規定所有權歸用戶 | 加強所有權的論點 | | 將交易所定義為受託人或保管人 | 可以更清楚地說明關係的性質 | | 禁止交易所使用資產 | 減少將保管關係轉變為財務債務的可能性 | | 將客戶資產與公司資產分開 | 使資產在清算時更容易識別 | | 每位客戶的準確份額 | 對於證明每位用戶的權益程度至關重要 | | 可證明的錢包和負債報告 | 增加資產與義務的對應可能性 | | 獨立審計 | 提高證據的質量 | | 明確的破產條款 | 在危機之前明確雙方的權利 | | 無不必要的合同限制的提取權 | 增加用戶對資產的經濟控制 |

這些因素單獨並不能保證法院將資產視為破產財產以外的財產。整體的法律、會計和操作結構更具決定性。

在每個伊朗交易所的合同中應該尋找什麼？

希望檢查交易所實際風險的用戶，最好不要滿足於一般的「用戶資產是安全的」這種說法，而是尋求對以下問題的明確回答：

資產所有者： 合同是否明確指出加密貨幣的所有權仍然屬於用戶？
保管（Custody）： 交易所的角色是保管資產還是創造支付義務？
客戶資產分隔（Segregation）： 客戶的資產是否與公司自身的資產分開？
資產混合（Commingling）： 用戶的資產是否與其他用戶或交易所的資產混合？
再抵押（Rehypothecation）： 交易所是否有權將資產作為抵押或重新使用？
借貸（Lending）： 是否有可能借出客戶的資產？
市場製造（Market Making）： 客戶的資金是否可以用於提供市場流動性？
第三方保管（Third-party custody）： 資產是否由其他受託人保管？
破產（Insolvency）： 在公司破產的情況下，對用戶有什麼權利的預見？
責任限制（Liability limitation）： 交易所在什麼情況下限制其責任？
提取條件（Withdrawal）： 交易所對停止提取有什麼權限？
法律實體（Legal entity）： 合同的法律方是那家公司？

一個交易所可能在網絡安全方面非常強大，但仍然可能對客戶的所有權權利有一個薄弱的合同。

三種不同的模型不應混淆
為了進行更精確的分析，可以將資產的保管結構分為三種概念模型。

模型一：客戶分離資產

資產仍屬於客戶，交易所僅負責保管，記錄和法律結構能夠識別客戶的權利。這種模型最接近於真正的保管。

模型二：以客戶份額登記的集中資產

多個客戶的資產存放在共同的錢包中，但交易所保持每個客戶份額的準確賬本，並且合同也承認客戶的所有權。許多交易所的運營結構更接近這種模型。

在破產時，主要挑戰是識別用戶的份額並處理任何儲備不足的情況。

模型三：所有權轉移與債務創建

資產轉移至公司，該公司承諾稍後返還等值資產。這種模型可以在收益、貸款或類似產品的服務中看到。

在這種情況下，用戶面臨的風險主要來自於公司的信用風險。國際清算銀行（BIS）對這種從保管到金融中介的無形轉移發出了警告。

最終問題：如果伊朗的交易所明天破產，用戶的比特幣屬於誰？
根據現行法規，無法對所有交易所給出確定的答案。
中央銀行的加密貨幣經紀人指導方針承認破產及清算過程，但第八章並未明確指出客戶的加密貨幣在清算中具體的地位。第51條將清算問題轉交給相關法律和規定。
另一方面，商業法在某些情況下預見了從破產商人處退還「他人所有的財產」。因此，可以想像兩種情境：

如果用戶能證明資產仍然屬於他，所有權未轉移，資產存在且可識別，法律關係實際上是保管或信託，那麼可以主張該問題超出了簡單的債權，應該考慮退還的可能性。
但：
如果資產不可分割，交易所根據合同擁有使用權，所有權已轉移，或法律關係實際上轉變為交易所對特定數量加密貨幣的償還義務，那麼用戶的地位可能更接近於對公司的債權。
在這兩種情況之間的狀況下，結果將取決於合同的解釋、保管結構、會計文件、資產追蹤的可能性以及司法機關的意見。

直到伊朗的法規明確規定客戶資產的分離、實際所有權、客戶資產的再利用可能性以及在破產情況下如何處理這些資產之前，這一法律風險仍然存在。交易所面板上的<<1 BTC>>數字並不能單獨證明某個比特幣是特定用戶的資產，並且不屬於公司的資產。這一問題必須在破產之前明確；在破產之後，問題不僅僅是技術和區塊鏈，還涉及所有權、合同和債權人的權利。