U Kart / VCC virtual kart platforması niyə qanunsuz fəaliyyətlə məşğul olmaqda ittiham olunur?

Biznes zəncirini beş cinayət risk nöqtəsinə ayırırıq.

Müəllif: Şao Şiwei

Kriptovalyuta ödənişləri son iki ildə sürətlə artan bir sahədir. Sektorda, virtual valyuta birjaları, cüzdan şirkətləri, kart təqdimat infrastrukturu platformaları, kriptovalyuta ödəniş şirkətləri, hətta DeFi protokolu layihələri, öz kriptovalyuta kartlarını (U Kart / VCC virtual kredit kartı) təqdim etməyə başlayıblar.

Ancaq hüquq-mühafizə orqanlarının U Kart / VCC virtual kredit kartı layihələrinə diqqəti indi başlamayıb. Dörd-beş il əvvəl, Şao hüquqşünaslar komandası, kart təqdimat layihələrinin qanunsuz fəaliyyətlə məşğul olmaqda ittiham olunduğu işlərlə tanış olmağa və onları müdafiə etməyə başladı, yaxın zamanda komanda 2 VCC kart layihəsi ilə bağlı cinayət işini də müdafiə etdi.

Kriptovalyuta sahəsində cinayət risklərinə uzun müddət diqqət yetirən bir hüquqşünas olaraq, kriptovalyuta ödənişlərinin nə qədər populyar olduğuna baxmayaraq, daha çox maraqlandığım sual budur: Niyə kart təqdimat layihələri ard-arda Çin ərazisindəki hüquq-mühafizə orqanları tərəfindən qanunsuz fəaliyyətlə məşğul olmaqda ittiham olunur? Cinayət və qeyri-cinayət sərhədi haradadır?

Niyə daha çox sahibkar U Kart / VCC virtual kart sahəsinə daxil olur?

Niyə bu qədər çox təşkilat kriptovalyuta U Kart / VCC virtual kredit kartı biznesinə yönəlir?

Çünki tələbat gerçəkdir. Çin ərazisində çox sayda virtual valyuta sahibi var, onlar iki ümumi çətinliklə üzləşirlər: birincisi, USDT-ni RMB-yə çevirmək istəyirlər, lakin xarici OTC-də tanımadıkları insanlara satmaq asan deyil, bu da bank kartlarının dondurulmasına səbəb ola bilər ("dondurulmuş kart"); ikincisi, ChatGPT, Netflix kimi xarici xidmətlərə abunə olmaq istəyirlər, lakin yerli bank kartları tez-tez ödənişləri qəbul etmir. Bu iki tələbat stabil bir bazar yaratmışdır.

Bu cür platformaların biznes modeli çox qazanc gətirir: kart açılış haqqı 10-dan 249 ABŞ dollarına, yükləmə haqqı 0.8%-dən 1.35%-ə, pul çıxarma haqqı 2% + 5 ABŞ dolları, sərhəd ödəniş haqqı ayrıca hesablanır. Bir platformanın iddia etdiyi 300,000-dən çox kartla, yalnız kart açılış haqqı milyonlarla ABŞ dolları gəlir gətirir, üstəlik hər bir əməliyyatın haqqı ilə birlikdə, mənfəət olduqca cəlbedicidir.

Tələbat gerçəkdir, mənfəət də yüksəkdir, buna görə də birjadan cüzdan şirkətlərinə, sahibkarlıq komandalarına qədər hamı bu sahəyə yönəlir. Ancaq Şao hüquqşünası işlərində aşkar etdi ki, bir çox iştirakçı bu işin hüquqi riskləri haqqında məlumatlılıq boşluğuna malikdir. Aşağıdakılar qanunsuz fəaliyyətlə məşğul olmaqda ittiham olunan cinayət işinin iştirakçılarından gələn gerçək çaşqınlıqlardır:

• Bizim platformamız Honq Konqda, Sinqapurda qeydiyyatdan keçib, Çin ərazisində deyil, niyə yerli qanunları pozuruq?
• Bizim platformamız uyğunluğa çox önəm verir, yalnız lisenziyalı təşkilatlarla əməkdaşlıq edirik.
• Biz yalnız texniki xidmət təminatçısıyıq.
• Bizim xidmət etdiyimiz müştərilər yalnız xaricdəki müəssisələrdir. Müştərilərimiz həqiqi ticarətçilərdir. Platformamızın maliyyəsi də qanunidir.

Bu cür məlumatlılıq boşluqları ilə ödəniş sektoruna daxil olan sahibkarlar az deyil. İndi, U Kart / VCC virtual kredit kartı platformasının hansı mərhələlərdə qanunsuz fəaliyyətlə məşğul olmaq riski olduğunu və hansı amillərin hüquq-mühafizə orqanlarının qərarını təsir etdiyini konkret şəkildə analiz edək.

U Kart / VCC virtual kart platforması qanunsuz fəaliyyətlə məşğul olmaqda beş risk nöqtəsi

(1) Platforma USDT yükləməsini qəbul edir ------ virtual valyuta mübadiləsi və maliyyə mənbələrinin hüquqi riski

Çin 2021-ci ildə on nazirlik tərəfindən birgə yayımlanan "Virtual valyuta ticarətinin risklərinin qarşısını almaq və aradan qaldırmaq haqqında" bildirişdə, 2026-cı il 6 fevralda Çin Xalq Bankı və digər səkkiz nazirlik tərəfindən yayımlanan "Virtual valyuta və əlaqəli risklərin qarşısını almaq və aradan qaldırmaq haqqında" bildirişdə (Yinfa [2026] 42) "virtual valyuta ilə bağlı biznes fəaliyyətlərini" "qanunsuz maliyyə fəaliyyəti" kimi müəyyən etmişdir. Ancaq "qanunsuz maliyyə fəaliyyəti" bir inzibati tənzimləmə səviyyəsində müəyyənləşdirmədir, birbaşa "qanunsuz fəaliyyət" ilə eyni deyil.

Əgər kart təqdimat layihəsi USDT-ni yalnız istifadəçilərin saxlanması üçün qəbul edirsə (cüzdanın idarə olunmasına bənzər), bu daha çox "qanunsuz maliyyə fəaliyyəti"nin inzibati səviyyəsinə yaxındır; əgər USDT-ni qəbul etdikdən sonra onu qanuni valyutaya çevirir, balansı idarə edir, ödəniş hesablaşması edir, o zaman "USDT-ni qəbul etmək" bu biznes zəncirinin qanunsuz fəaliyyət riski başlar.

Əgər Çin istifadəçilərinin yerli telefon nömrəsi və şəxsiyyət məlumatlarından istifadə etməsinə icazə verirsə, platforma ABŞ, Honq Konq və ya Sinqapurda qeydiyyatdan keçsə belə, Çin qanunlarının yurisdiksiyasını tetikler, davranış nəticəsi (Çin istifadəçilərinin maliyyəsinin idarə olunması) Çin ərazisində baş verir.

Hüquq-mühafizə orqanlarının qərarını təsir edən amillər:

Yükləmə mənbəyi USDT-dirsə, yoxsa təsdiqlənə bilən qanuni xarici valyutadır (məsələn, e-ticarət ödənişləri, müəssisə əmək haqqı), maliyyə zəncirinin başlanğıcı ənənəvi maliyyə sistemi tərəfindən təsdiqlənə bilər. Eyni "istifadəçilərə kart təqdim etmək" olsa da, yükləmə mənbəyi Amazon ödənişləri və yükləmə mənbəyi məlum olmayan USDT-dirsə, hüquqi qiymətləndirmə tamamilə fərqlidir.

Bundan əlavə, əgər yükləmə mənbəyi USDT-dirsə, platformanın istifadəçilərinin həqiqi ticarət fonu olub-olmaması (məsələn, həqiqətən də xaricdəki əmək haqqı gəliri kriptovalyuta ilə hesablanırsa) hüquq-mühafizə orqanlarının maliyyə xarakterini müəyyən etməsinə təsir edə bilər.

(2) Platforma istifadəçi balansını idarə edir ------ faktiki fəaliyyət lisenziyalı ödəniş işini tələb edir

Sadə dillə desək, əgər istifadəçi sizə pul (və ya dəyərli bir şey) verirsə, siz öz sisteminizdə bir balans qeyd edirsiniz, istifadəçi bu balansı daha sonra istehlak etmək və ya çıxarmaq üçün istifadə edə bilər, siz depozit hesabı əməliyyatı edirsiniz. Və depozit hesabı əməliyyatı "Bank olmayan ödəniş təşkilatlarının tənzimlənməsi haqqında" qaydaların əsas lisenziyalı fəaliyyətidir.

Beləliklə, əgər kart təqdimat layihəsi dünya üzrə banklarla əməkdaşlıq edərək istifadəçilərin yüklədiyi U-nu dollarla dəyişdirirsə və bankda saxlayırsa, lakin istifadəçi istehlak etmək və ya çıxarmaq üçün platformanın tətbiqi vasitəsilə əmrlər verməlidirsə, platforma depozit hesabı əməliyyatı həyata keçirir. Beləliklə, bu, bir çox sahibkarların göz ardı etdiyi bir məsələdir, çünki qanun fiziki olaraq pulun harada olduğunu deyil, əslində bu pulun axınını kim idarə edir.

Hüquq-mühafizə orqanlarının qərarını təsir edən amillər:

Əgər platforma yalnız texniki səviyyədə hesab qeydləri aparırsa, pul birbaşa istifadəçinin öz lisenziyalı təşkilatında saxlanılır (istifadəçi öz KYC-ni tamamlayır, lisenziyalı təşkilat birbaşa istifadəçinin maliyyəsini idarə edir), platforma yalnız balansı görmək və əmrləri başlatmaq üçün bir interfeys təqdim edirsə ------ bu daha çox "texniki xidmət"-ə yaxındır, "depozit hesabı əməliyyatı"-ya deyil. Ancaq bu model U Kart sahəsində demək olar ki, mövcud deyil, çünki USDT yükləməsinin spesifikliyi maliyyənin əvvəlcə platformanın cüzdanına daxil olmasını, sonra platformanın dəyişdirməsini və bölüşdürməsini tələb edir.

(3) Platforma Çin ərazisindəki istifadəçilərə xidmət edir ------ xarici ödəniş lisenziyası daxili fəaliyyət icazə tələblərini əvəz etmir

U Kart təqdimatçıları adətən özlərinin xarici hüquqi yurisdiksiyalarda maliyyə lisenziyasına sahib olduqlarını və ya lisenziyalı bank / kart təşkilatları ilə əməkdaşlıq etdiklərini iddia edirlər, bunu "uyğunluq" dəstəyi kimi təqdim edirlər. Ancaq bu iddiaların "kvalifikasiyası" Çin ərazisindəki tənzimləmə tələbləri ilə bağlı deyil, Çin ərazisində müvafiq fəaliyyətlər hələ də qanunsuz maliyyə fəaliyyəti hesab olunur. Bunun hüquqi əsasları var, "Bank olmayan ödəniş təşkilatlarının tənzimlənməsi haqqında" qaydaların ikinci maddəsinin ikinci bəndində açıq şəkildə qeyd olunur: "Xarici bank olmayan təşkilatlar, Çin ərazisində istifadəçilərə sərhəd ödəniş xidmətləri təqdim etmək istəyirsə, bu qaydalara uyğun olaraq Çin ərazisində bank olmayan ödəniş təşkilatı yaratmalıdırlar.

Sektorda daha çox yayılmış vəziyyət, əslində, ölkə daxilində reklam və təşviqat etməməkdir. Ancaq coğrafi məhdudiyyətlər qoyulmur, Çin istifadəçilərinin sərbəst qeydiyyatdan keçməsinə icazə verilir. Bu cür qeyri-müəyyən yanaşma hüquqi cəhətdən təhlükəlidir, çünki əgər istifadəçi sayı müəyyən bir həddə çatarsa, hüquq-mühafizə orqanları hələ də sübut edə bilər ki, platforma çox sayda Çin istifadəçisinə xidmət etdiyini bilirdi və ya bilməli idi.

Hüquq-mühafizə orqanlarının qərarını təsir edən amillər:

Platformanın Çin istifadəçilərinə münasibəti ------ aktiv marketinq (təşviqat mətni açıq şəkildə "Çin ərazisindəki istifadəçilər üçün ən uyğun" yazır), məhdudiyyət qoymamaq (Çin telefon nömrəsi ilə qeydiyyata icazə vermək, Çin dilində interfeys olsa da, aktiv şəkildə təşviq etməmək), aktiv məhdudlaşdırma (IP bloklama, Çin şəxsiyyət vəsiqəsini qəbul etməmək, Çin dilində interfeys olmaması) ------ bu üç münasibət risk səviyyələrini azaldır.

(4) Platforma WeChat, Alipay ilə istehlak etməyə icazə verir ------ lisenziyalı təşkilatların hesablaşma tamamlaması, platformanın özünün cinayət riskinin olmadığı anlamına gəlmir

Bəzi VCC platformaları istifadəçilərin USDT yüklədikdən sonra virtual kartı WeChat, Alipay ilə gündəlik istehlak üçün bağlamağa icazə verir. Bu model, bəzi yerli virtual valyuta istifadəçilərinin USDT-ni gündəlik istehlak qabiliyyətinə çevirmək və ənənəvi xarici ticarət dondurulma riskini azaltmaq tələbatını qarşılayır.

Maliyyə axını baxımından, istifadəçilərin USDT-si dəyişdirildikdən sonra xarici valyuta kartı balansına çevrilir, daha sonra xarici bank kartı şəbəkəsi vasitəsilə yerli RMB istehlakı tamamlanır, nəticədə virtual valyutanın RMB alım gücünə çevrilməsi baş verir.

Bu modelin cinayət hüquqi riski, faktiki maliyyə axını yolu ilə qiymətləndirilməlidir. Əgər platforma yalnız virtual kart texniki xidmətini təqdim edirsə, faktiki kart təqdimatı, sərhəd hesablaşması və valyuta mübadiləsi müvafiq lisenziyalı təşkilatlar tərəfindən həyata keçirilirsə, Şao hüquqşünası hesab edir ki, istifadəçilərin sonunda RMB ilə istehlak etməsi platformanın qanunsuz xarici valyuta alqı-satqısı ilə məşğul olduğunu sübut etmir.

Hüquq-mühafizə orqanlarının qərarını təsir edən amillər:

Bəzi VCC platformaları, əgər nəticədə lisenziyalı kart təqdimatçıları, bank kartı hesablaşma təşkilatları və banklar vasitəsilə sərhəd ödəniş və valyuta mübadiləsi tamamlanırsa, platformanın özünün qanunsuz fəaliyyət riskinin olmadığını düşünə bilər.

Ancaq hüquq-mühafizə orqanlarının yoxlama baxımından, lisenziyalı təşkilatların iştirak etməsi, platformanın əvvəlki fəaliyyətlərinin qanuni olduğu anlamına gəlmir.

Əgər platforma faktiki olaraq istifadəçi maliyyəsini toplama, virtual valyutanı dəyişdirmə, mübadilə məzənnəsini müəyyən etmə və haqqı toplama ilə məşğuldursa və lisenziyalı təşkilatlar vasitəsilə sonrakı ödəniş və hesablaşmanı həyata keçirirsə, hüquq-mühafizə orqanları daha da araşdırma apara bilər, platformanın lisenziyalı təşkilatların kanallarından istifadə edərək, icazəsiz maliyyə ödəniş hesablaşması və ya xarici valyuta alqı-satqısı ilə məşğul olub-olmadığını.

Xüsusilə, platforma əməkdaşlıq təşkilatlarına təqdim etdiyi ticarət fonu, maliyyə mənbələri ilə faktiki vəziyyət arasında uyğunsuzluq olduqda, maliyyə tənzimləmələrindən yayınma davranışı ilə bağlı hesab edilə bilər.

Buna görə də, platformanın qanunsuz fəaliyyətlə məşğul olub-olmadığını müəyyən etmək üçün yalnız son maliyyənin lisenziyalı təşkilatlar vasitəsilə keçib-keçmədiyinə baxmaq kifayət deyil, əksinə, bütün ticarət zəncirini araşdırmaq, platformanın faktiki olaraq hansı biznes mərhələlərini idarə etdiyini və müvafiq ticarət tənzimləmələri vasitəsilə qanunsuz maliyyə ödəniş hesablaşması və ya xarici valyuta alqı-satışı həyata keçirib-keçirmədiyini yoxlamaq lazımdır.

(5) Platforma mübadilə məzənnəsini özbaşına müəyyən edir, qiymət fərqindən qazanc əldə edir ------ icazəsiz mübadilə fəaliyyətini həyata keçirib-keçirmədiyi

Bu, 4-cü bəndlə əlaqəlidir, lakin tamamilə eyni deyil. 4-cü bənd "WeChat və ya Alipay ilə gündəlik istehlak üçün bağlamaq" bu konkret funksiyanı izah edir, 5-ci bənd isə platformanın biznes zəncirində özünü mübadilə ticarətçisi kimi təqdim etməsidir ------ USDT və dolların "konteynerini" özündə saxlayır, mübadilə məzənnəsini özbaşına müəyyən edir, mübadilədə qiymət fərqini özü əldə edir.

Əgər platformanın sistemində "məbləğ təklifi" funksiyası varsa, lakin bu məzənnə birbaşa lisenziyalı bir mübadilə və ya bankın real vaxt qiymətindən gəlmirsə, lakin platformanın özünün müəyyən etdiyi bir məzənnədirsə (hətta bazar qiymətinə bir neçə faiz əlavə edilsə belə), platforma mübadilə fəaliyyətini həyata keçirir. Çin ərazisində bunu etmək üçün xarici valyuta mübadiləsi lisenziyası tələb olunur, lisenziya olmadan bu "qanunsuz xarici valyuta alqı-satışı"dır.

Hüquq-mühafizə orqanlarının qərarını təsir edən amillər:

Birincisi, mübadilə obyekti. Əgər platforma yalnız USDT ilə dollar və digər xarici valyutalar arasında mübadilə edirsə, RMB ilə xarici valyuta arasında mübadilə ilə müqayisədə hüquqi qiymətləndirmədə fərq var.

İkincisi, platformanın faktiki rolu. Əgər mübadilə üçün üçüncü tərəf müstəqil şəkildə iştirak edirsə, platforma yalnız texniki interfeys təqdim edir, qiymət təklifi göstərir və ya texniki xidmət haqqı alırsa, bu, platformanın öz qiymətini müəyyən etməsi, maliyyəni idarə etməsi və mübadilə öhdəliyini öz üzərinə götürməsi vəziyyətindən fərqlidir.

Son olaraq, ticarət miqdarı və fəaliyyət gəliri. Əgər müvafiq fəaliyyət artıq qanunsuz xarici valyuta alqı-satışı təşkil edirsə, qanunsuz fəaliyyətin miqdarı, qanunsuz gəlirlər və digər amilləri də nəzərə alaraq, qanunsuz fəaliyyət cinayətinin təqib standartına çatıb-çatmadığını müəyyən etmək lazımdır.

Nəticə

U Kart / VCC virtual kart biznesinin gerçək bazar tələbatı var, müvafiq texnologiya və biznes modeli də davamlı inkişaf edir. Ancaq ödəniş sektoru iştirakçıları və sahibkarlar üçün cinayət hüquqi riskləri də eyni dərəcədə nəzərə alınmalıdır.

Xaricdə qeydiyyatdan keçmək, xarici maliyyə lisenziyasına sahib olmaq və ya lisenziyalı təşkilatlarla əməkdaşlıq etmək, qanunsuz fəaliyyət riskini istisna etmir. Ancaq tənzimləmə pozuntusu cinayət demək deyil.

Eyni U Kart / VCC virtual kart platforması olsa da, fərqli platformaların biznes modelləri, maliyyə axın yolları və faktiki olaraq yerinə yetirdikləri iş funksiyaları arasında böyük fərqlər ola bilər. Buna görə də, konkret işlərdə, platformanın faktiki biznes modelini və iş sübutlarını nəzərə alaraq, müvafiq fəaliyyətlərin qanunsuz fəaliyyət cinayətinin tərkib hissələrinə uyğun olub-olmadığını analiz etmək və bu əsasda müdafiə imkanlarını araşdırmaq lazımdır.