a16z: De empresa a DAO, DUNA pode se tornar a próxima forma organizacional

Autor: a16z crypto

Compilado por: Shenchao TechFlow

Introdução Shenchao: Desde o comércio da família de Marco Polo até a Companhia Holandesa das Índias Orientais, a essência de cada revolução comercial é "como fazer estranhos colaborarem". Este artigo da a16z revisita a evolução das formas organizacionais ao longo de 500 anos e aponta os dilemas legais que os DAOs enfrentam - não são problemas técnicos, mas um vácuo institucional. Para os profissionais que estão pensando em como os projetos Web3 podem operar dentro de um quadro de conformidade, este é um artigo de fundo que vale a pena ler.

Por séculos, o desafio central dos negócios tem sido o mesmo: como fazer com que pessoas com papéis diferentes, informações assimétricas e interesses diversos colaborem em prol de um objetivo comum? A resposta quase sempre envolve algum tipo de inovação organizacional - uma nova estrutura que distribui riscos, retornos e responsabilidades de maneiras que as gerações anteriores não conseguiram. A história dos negócios é também a história da colaboração.

O sistema corporativo foi o último grande salto organizacional, criado para a era industrial, especificamente para resolver (e explorar) os problemas de colaboração daquela época. Mas o software e os protocolos nativos da internet estão reduzindo os custos inevitáveis das empresas tradicionais - gestão centralizada em múltiplas camadas, burocracia e intermediários.

As estruturas legais existentes não foram projetadas para este novo mundo. Atualmente, o único forte concorrente que está se tornando a próxima grande evolução organizacional é o DUNA - uma entidade relativamente nova, também reconhecida como a única entidade legal em uma legislação de estrutura de mercado única que está avançando no Congresso dos EUA. Pode-se dizer que é a única estrutura realmente construída para organizações nativas da internet.

Para entender por que novas formas organizacionais estão surgindo hoje, é necessário relembrar que problemas o sistema corporativo realmente resolveu - e para onde estamos indo.

Como os comerciantes gerenciam riscos {#article-toc-32958-2}

Antes da criação das empresas, o comércio era uma questão privada: imagine Marco Polo fazendo comércio de longa distância com seu pai e tio. Em um negócio familiar como esse, eles realmente estavam apostando suas vidas. Se um contrato falhasse, seus bens pessoais poderiam ser completamente eliminados - até mesmo suas vidas estariam em risco.

Os comerciantes dependiam principalmente de duas formas de proteção, mas nenhuma delas era garantida. A primeira era geopolítica: a "Pax Mongolica" do Império Mongol trouxe uma relativa paz. Se você ofendesse alguém que os mongóis gostavam, estaria em apuros. A segunda era social: se você enganasse alguém, violasse um contrato ou desrespeitasse a "lei dos comerciantes" (Lex Mercatoria, um código de honra autoexecutável dos comerciantes, aproximadamente entre 1100 e 1600), sua reputação seria arruinada, e você seria colocado na lista negra em círculos comerciais de Quanzhou a Timbuktu.

Na ausência de instituições fortes, a palavra de um comerciante realmente valia mais que ouro. A família Polo estava relativamente segura, pois contava com laços de sangue. Muitas outras parcerias comerciais não eram tão fáceis.

Na falta de instituições fortes, a palavra de um comerciante realmente valia mais que ouro.

Um grande desafio que o comércio enfrentou por muito tempo foi a tensão entre o principal e o agente; aqui, referimo-nos à relação entre investidores e comerciantes. O "commenda" medieval foi uma inovação que ofereceu proteção de responsabilidade limitada: os investidores só arcavam com perdas até o valor que contribuíram, e os comerciantes, teoricamente, também. Os parceiros dividiam os lucros de acordo com suas contribuições iniciais. O commenda surgiu espontaneamente, antes de qualquer regulamentação formal. No entanto, cada negócio ainda poderia ser derrubado por uma pequena tempestade. Esse modelo também não podia ser escalado: o commenda se dissolvia ao final de uma viagem, em caso de falência ou morte.

Uma inovação mais avançada foi a "compagnia" de Florença - pense no Banco Medici. Essa forma era uma entidade legal mais duradoura e operacionalmente mais complexa do que o commenda. A companhia podia manter relações comerciais de longo prazo entre várias partes, mas ainda se baseava na responsabilidade pessoal de todos os parceiros. Este foi o mais avançado instrumento pré-corporativo da Idade Média - o auge da parceria medieval - mas ainda expunha os parceiros ao risco. Igrejas e universidades já desfrutavam de personalidade jurídica derivada do conceito romano de "universitas" (considerando o coletivo como uma única entidade legal), mas as empresas comerciais sempre careceram de uma identidade legal completamente independente.

Essas falhas só foram resolvidas no século XVII, quando a Europa moderna inicial inventou algo novo. Essa inovação e sua proteção legal tornaram mais fácil para as empresas levantar capital, distribuir propriedade por meio da emissão de ações e proteger os proprietários de responsabilidades - isso é a empresa. O poder dessas empresas foi mais notavelmente concedido à Companhia Holandesa das Índias Orientais (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), como uma revelação, quando as pessoas perceberam quão boa era a ideia de uma empresa, ela rapidamente se espalhou para outras partes da Europa. (Embora a Companhia Britânica das Índias Orientais tenha sido fundada alguns anos antes da VOC, seu sistema era muito menos maduro, levantando fundos apenas para viagens específicas e sem um mecanismo de oferta pública.)

Ao reduzir os riscos operacionais e os custos de coordenação, o sistema corporativo tornou possível empresas de grande escala e intensivas em capital - e criou grande parte do mundo moderno.

O preço da escala {#article-toc-32958-3}

Enquanto a empresa resolvia uma série de problemas reais, também trouxe novos problemas. Seu primeiro sucesso foi fazer com que os participantes começassem a se preocupar com os resultados uns dos outros: ao vincular acionistas, diretores e capitães à mesma entidade legal e à mesma linha de lucro, a empresa forçou as partes a internalizar custos que poderiam ser transferidos a outros sem remorso. Mas interesses comuns não significam incentivos totalmente alinhados.

Tomando a VOC como exemplo, sua forma legal é familiar, mas também complexa: os acionistas incluem muitos cidadãos holandeses que desejam retorno sobre seus investimentos, mas estão muito ocupados com suas vidas para se preocupar com a operação diária ou a estratégia macro da VOC. O conselho de administração, conhecido como "Heeren XVII" (Dezessete Senhores), é responsável por planejar como lucrar para todos. Os capitães e comerciantes na linha de frente do Sudeste Asiático precisam tomar as melhores decisões para a empresa com informações e recursos limitados.

Teoricamente, é assim. Na prática, os interesses dessas três partes não estão completamente alinhados; uma parte pode sacrificar os interesses das outras para obter mais para si mesma.

Interesses comuns não significam incentivos totalmente alinhados.

Como garantir que os capitães, longe da supervisão e controle dos Dezessete Senhores, não saquearão outros navios ou fugirão com os fundos? Como prevenir que comerciantes aceitem subornos ou façam negócios maiores em segredo? Como garantir que o conselho de administração tome decisões corretas? E se você for um grupo de acionistas que compartilham valores protestantes e estiver insatisfeito com o comportamento às vezes predatório da VOC? Essas questões geraram várias inovações no design de incentivos - opções, dividendos, auditorias, supervisão, até mesmo o que se chama de salários de eficiência - e novos mecanismos de proteção legal, com o estado garantindo competição justa. Claro, isso também gerou inúmeras abusos de poder.

No entanto! O sistema corporativo, que evoluiu ao longo do tempo, ainda é nossa melhor ferramenta atual para coordenar incentivos, reduzir custos de colaboração, criar lucros e proteger todos os participantes.

Logo após a fundação dos Estados Unidos, a forma corporativa foi reconhecida por meio de legislações especiais, mas inicialmente era extremamente rara. Em 1791, o primeiro banco dos Estados Unidos foi autorizado pelo Congresso, sendo o primeiro e mais famoso caso. Nova York introduziu a primeira lei de sociedades gerais em 1811. Até a metade do século XIX, mais estados permitiram o registro de empresas sem a necessidade de uma legislação especial, e o conceito de "responsabilidade limitada" começou a se padronizar em vários estados. Em seguida, durante a onda de industrialização do final do século XIX, o número de empresas cresceu exponencialmente, culminando na Lei Geral de Sociedades de Delaware de 1899 como um marco.

As cooperativas surgiram como outra opção no século XIX. Elas exploraram uma alternativa de coordenação: propriedade dos membros e governança democrática. Agricultores, consumidores, trabalhadores e cooperativas de crédito utilizaram cooperativas para vincular os interesses dos participantes mais diretamente à própria organização. As cooperativas tiveram sucesso em algumas áreas, como na agricultura (por exemplo, Land O'Lakes), mas, em geral, ainda eram bastante especializadas. Enquanto isso, a forma corporativa se tornava cada vez mais popular.

Outra opção é a empresa de responsabilidade limitada, ou LLC. Embora a LLC tenha predecessores mais antigos, como a GmbH alemã ou a Ltd. britânica, a própria LLC surgiu relativamente tarde: Wyoming só a incluiu na legislação em 1977. Antes disso, as empresas ofereciam responsabilidade limitada, mas tinham estruturas rígidas e enfrentavam dupla tributação, enquanto a parceria, embora flexível, expunha os participantes a riscos pessoais. A LLC combina o melhor dos dois mundos - responsabilidade limitada com tratamento fiscal transparente - tornando-a mais adequada para diversos pequenos negócios. Hoje, tornou-se a forma padrão para muitas startups, pequenas empresas e veículos de investimento.

Desde então, uma série de pequenas variantes surgiu: parceria de responsabilidade limitada (LLP, 1991), empresa de responsabilidade limitada de baixo lucro (L3C, 2008), empresa de interesse público (2010) e assim por diante. Todas essas são sem dúvida úteis, refinamentos da forma corporativa para usos específicos. Mas a cada certo tempo, a tecnologia muda os limites das possibilidades, gerando novas formas que podem ser consideradas revolucionárias em comparação.

DAO e seus dilemas {#article-toc-32958-4}

A descentralização é uma ideia revolucionária: grandes grupos podem coordenar sem gestão centralizada ou intermediários confiáveis.

Antes do surgimento do setor de criptomoedas - especialmente antes da invenção da blockchain por Satoshi Nakamoto - essa possibilidade existia mais no nível filosófico do que no nível prático. Uma das grandes inovações iniciais no espaço cripto foi o DAO, ou Organização Autônoma Descentralizada. Um DAO é uma organização governada por regras codificadas em software, gerida coletivamente pelos participantes em vez de uma entidade central. Não há uma equipe de gestão centralizada ou um conselho de administração, nem os Dezessete Senhores.

Mas a governança descentralizada é difícil. Fazer com que os detentores de tokens votem em questões importantes provou ser mais difícil do que fazer com que acionistas individuais votem para eleger membros do conselho - e a taxa de participação dos últimos já é extremamente baixa, comparável às eleições municipais nos EUA. Garantir que o poder não se concentre nas mãos de poucos detentores de tokens também é um desafio.

O ambiente legal nos últimos anos agravou ainda mais esses desafios. Infelizmente, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA sob a administração anterior se recusou a fornecer regras claras para projetos de criptomoedas, enquanto armou essa ambiguidade por meio de ações de execução agressivas contra a indústria. O espírito empreendedor é difícil de florescer em meio à incerteza; mesmo que as regras sejam claras, já é difícil o suficiente operar.

O espírito empreendedor é difícil de florescer em meio à incerteza; mesmo que as regras sejam claras, já é difícil o suficiente operar.

A questão central da legalidade é um dos três critérios do chamado "Teste Howey" - usado pela SEC para determinar se uma ferramenta constitui um título: (1) investimento de dinheiro; (2) empreendimento comum; (3) lucro derivado exclusivamente do esforço de outros. Para empresas listadas, "esforço de outros" inclui a gestão da equipe de administração da empresa. Para projetos de criptomoeda e suas DAOs, a SEC acredita que o desenvolvimento contínuo do protocolo - mesmo que realizado por um grupo de pessoas não relacionadas que podem ou não possuir tokens - também sujeita os tokens relevantes à legislação de títulos, tornando impossível a participação ampla e as transações em cadeia.

Igualmente importante é que, como as DAOs não são reconhecidas oficialmente pelo Estado, os proprietários dos projetos não podem obter nenhuma das proteções mencionadas, como a responsabilidade limitada. Em outras palavras, os membros da DAO podem enfrentar responsabilidade pessoal ilimitada, o que, do ponto de vista legal, faz com que a governança de criptomoedas quase retorne a um nível medieval.

Assim, os projetos de criptomoeda agem de acordo com a opinião dos advogados. Eles estabelecem fundações no exterior como entidades independentes para supervisionar o desenvolvimento contínuo do protocolo, a fim de cortar a conexão entre esse trabalho e os negócios nos EUA. Ou estabelecem diretamente entidades operacionais fora dos EUA. Ambas as "soluções" prejudicam a capacidade de inovação dos EUA, bem como o emprego e a arrecadação de impostos.

As fundações de criptomoeda no exterior, para dizer de forma mais agradável, são uma forma de contornar a situação. Essas soluções alternativas, criadas por advogados, transferem o poder e o trabalho de desenvolvimento contínuo para uma entidade "independente", na esperança de evitar a regulamentação de títulos. Essa estratégia é compreensível em uma era de regulamentação hostil, mas também expõe falhas profundas: os mecanismos de coordenação de incentivos da fundação são fracos, a capacidade de impulsionar o crescimento é limitada e, inevitavelmente, tende a consolidar o controle centralizado.

Mas quando os projetos estão presos entre "processados pela SEC" e "construindo uma estrutura organizacional estranha que cria problemas de desalinhamento de incentivos", que opções eles têm?

É por isso que o DUNA - uma associação descentralizada sem personalidade jurídica e sem fins lucrativos - é tão importante. Ele se baseia na longa história de estruturas comerciais e design de governança, buscando o objetivo comum de todas as empresas: coordenar eficientemente as pessoas em torno de um propósito comum. Mas sua forma de realização não depende de controle gerencial centralizado, reduzindo assim os problemas de agência e a assimetria de informações comuns nas empresas tradicionais. Por isso, o DUNA se desvia de uma suposição central do Teste Howey: os participantes não dependem do esforço gerencial de outros para criar valor.

O Grupo Obteve Sua Própria Forma Legal

Antes do surgimento do DUNA, havia apenas três opções para organizar e governar projetos de criptomoeda: as DAOs carecem de reconhecimento legal, e os membros enfrentam riscos de responsabilidade potencialmente devastadores; as entidades corporativas tradicionais forçam os projetos a se encaixarem em estruturas hierárquicas inadequadas, enquanto enfrentam ações regulatórias da SEC; e as fundações offshore são extremamente complicadas tanto legal quanto operacionalmente, empurrando a indústria para o exterior.

Até recentemente, não havia uma maneira clara de permitir que um grupo de usuários governasse uma rede descentralizada enquanto desfrutava de alguma proteção corporativa - essa forma organizacional só se tornou possível graças à tecnologia blockchain. Agora, isso existe.

Simplificando, o DUNA transforma um grupo de pessoas em uma entidade legal. Atualmente, três estados - Alabama, Virgínia Ocidental e Wyoming - aprovaram legalmente essa nova estrutura comercial. Ela combina as vantagens legais das formas organizacionais existentes com a capacidade de controle descentralizado, sendo radicalmente diferente das empresas tradicionais e algo que nenhuma entidade anterior havia realmente alcançado.

Simplificando, o DUNA transforma um grupo de pessoas em uma entidade legal.

Quais proteções específicas o DUNA oferece? Seus poderes incluem personalidade jurídica, responsabilidade limitada, continuidade e reconhecimento pelo governo estadual - que são também os elementos centrais que permitem o funcionamento das empresas modernas. O reconhecimento da "personalidade jurídica" do grupo permite que a entidade assine contratos em nome dos participantes; a responsabilidade limitada garante que os membros não sejam pessoalmente responsáveis pelas obrigações da organização. Essas características, juntas, permitem que grandes grupos de pessoas com laços frouxos colaborem - levantando capital, possuindo ativos, contratando gerentes, pagando impostos, realizando transações - sem que os membros assumam riscos excessivos ou enfrentem responsabilidades devastadoras.

As formas organizacionais não se enraízam de uma só vez; elas se promovem lentamente à medida que a competição entre os estados, a familiaridade dos advogados e a confiança dos empreendedores aumentam. Antes de Delaware se tornar o local preferido para registro de empresas, Nova Jersey foi o líder; hoje, Texas e Nevada estão se aproximando rapidamente. As LLCs foram inicialmente aprovadas em Wyoming, e após a clareza no tratamento fiscal, foram promovidas para todos os cinquenta estados até 1997. Quanto ao DUNA, Wyoming novamente atua como pioneiro, legislando-o em março de 2024. Protocolos e comunidades de criptomoeda, incluindo Uniswap Governance e Nouns DAO, já estão adotando-o.

Assim como o sistema corporativo deu à grande empresa sua primeira forma nativa, o DUNA está dando às redes descentralizadas de escala de internet sua própria forma legal.

Uma Nova Era de Design Organizacional

Imagine o DUNA como uma casca legal que permite que os mecanismos de governança de redes descentralizadas operem sem introduzir gestão centralizada tradicional. Ele se baseia na associação sem personalidade jurídica (UNA) - um conjunto de estruturas legais adotadas por 17 estados e o Distrito de Columbia, que ajuda grupos como comitês de proprietários, associações de cidadãos, ligas esportivas recreativas, congregações religiosas e clubes de interesse a se organizarem legalmente. A UNA oferece governança leve, sem a pesada estrutura de uma empresa ou LLC, permitindo que esses grupos possuam bens, assinem contratos e processem (ou sejam processados) em nome da entidade.

Assim como o sistema corporativo não substituiu todas as parcerias, o DUNA também não substituirá tudo o que já existe.

O DUNA é semelhante a isso: ele permite que um grupo de detentores de tokens ou contribuidores governe por meio de regras em cadeia ou votação baseada em tokens, sem depender de um conselho ou equipe de gestão. Os membros desfrutam de proteção de responsabilidade limitada, separando as obrigações da entidade dos ativos pessoais; a organização também pode ser compreendida e interagir com tribunais, reguladores e contrapartes.

Mas o DUNA não pode resolver todos os problemas. Ele não pode eliminar desafios de governança, não pode garantir descentralização (embora, para se qualificar como DUNA, a DAO deve ter pelo menos 100 membros ativos), e não pode magicamente contornar a legislação de títulos. O que ele realmente faz é preencher uma lacuna específica: tornar as organizações descentralizadas entidades legalmente reconhecidas.

Desde redes informais de comerciantes, passando por parcerias, empresas, LLCs, até as atuais DAOs, cada nova tecnologia organizacional surgiu quando as pessoas precisavam de novos modos de coordenação. O DUNA pode marcar o início de uma nova era na evolução do design organizacional. Mas assim como o sistema corporativo não substituiu todas as parcerias, o DUNA também não substituirá tudo o que já existe. Ele apenas expandiu o menu de opções. E pela primeira vez, permite que redes descentralizadas sejam representadas por entidades legais totalmente identificáveis.

Durante a maior parte da história da humanidade, organizar-se em grande escala - mesmo que em pequena escala - significava assumir enormes riscos pessoais. Empreendedores audaciosos como a família Polo dependiam de família, reputação e fracas convenções para manter tudo, podendo falir a qualquer momento devido a um naufrágio. O sistema corporativo mudou essa equação, separando o destino do empreendedor do destino das pessoas por trás dele. O DUNA estende essa separação a um novo domínio: a governança comunitária de redes descentralizadas baseadas em blockchain.

Agora, mesmo um grupo de estranhos organizados de forma frouxa na internet pode agir como uma única entidade - assinando acordos, possuindo ativos, assumindo riscos - sem que nenhum dos participantes aposte sua subsistência. Nesse sentido, é uma nova resposta a uma das questões mais antigas da história comercial.

Agradecimentos: Agradecemos a Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi e Steph Zinn por suas valiosas opiniões e sugestões de edição. Quaisquer erros no texto são de responsabilidade do autor.

Cooperativas parecem espiritualmente bastante alinhadas com organizações nativas da internet como DAOs, mas as cooperativas pressupõem um grupo de membros relativamente estável e identificável e uma estrutura de liderança hierárquica, enquanto muitas redes descentralizadas não possuem essas características.

Curiosamente, outra grande contribuição dos EUA - a lei de falências corporativas - não foi amplamente adotada em todo o mundo por um longo período. Essa legislação codificou a ideia de que "uma pessoa pode arriscar, falhar, reestruturar e tentar novamente", sendo um motor da vitalidade americana.

Wyoming tentou resolver esse problema em 2021, permitindo que DAOs se organizassem na forma de LLC. Mas as LLCs ainda pressupõem uma lista clara de membros, declarações fiscais K-1 e fins lucrativos. Embora sejam adequadas para alguns pequenos clubes de investimento, são bastante inadequadas para uma rede impulsionada por uma missão sem fins lucrativos, sem necessidade de licença e com membros anônimos, e quase não ajudam a resolver a questão do Howey - se os direitos dos membros constituem títulos.

Ou seja, até que o então governador de Nova Jersey, Woodrow Wilson, reprimisse as leis de registro amigáveis às empresas de seu estado, ele inadvertidamente ajudou Delaware de forma significativa.

Os trusts parecem, à primeira vista, ser veículos naturais para grupos descentralizados, mas na verdade não são adequados. Os trusts são projetados em torno da relação entre um fiduciário identificável e beneficiários, o que é uma escolha embaraçosa para organizações que buscam deliberadamente uma governança descentralizada.

Por sinal, Marco Polo comandou um navio de guerra veneziano em uma guerra entre potências comerciais rivais, foi capturado e preso em uma prisão de Gênova, e foi lá que ditou seu famoso relato de viagem.

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