Após o GENIUS Act, os MSBs dos EUA ainda são suficientes para pagamentos em stablecoins em dólares?

Como é a divisão entre emissão e pagamento de stablecoins?

Escrito por: Shao Jiadian

Uma plataforma de pagamentos em criptomoedas está se preparando para expandir no mercado dos EUA. A equipe já completou o registro como MSB no FinCEN, montou uma carteira de stablecoins, uma interface de recebimento e um sistema de liquidação transfronteiriço, e também começou a integrar serviços de entrada e saída de dólares.

De acordo com o planejamento original, o próximo passo era confirmar quais estados exigem uma Licença de Transmissor de Dinheiro (MTL), e então buscar bancos e parceiros de pagamento.

No entanto, após a promulgação do GENIUS Act, a equipe começou a enfrentar novas questões: se a plataforma usar USDC para receber pagamentos, será necessário solicitar uma licença de stablecoin adicional? Se quiserem emitir sua própria stablecoin em dólares, o registro como MSB ainda poderá ser utilizado? Se apenas transferirem stablecoins de terceiros para os clientes, isso também estará sob a nova regulamentação?

Essas questões envolvem, na verdade, duas lógicas regulatórias diferentes.

Em 18 de julho de 2025, o "Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act" (abreviado como GENIUS Act) foi oficialmente assinado como lei, estabelecendo um quadro regulatório federal para stablecoins de pagamento. A partir de 2026, o OCC, o FinCEN, o Federal Reserve e outras instituições começaram a implementar regras específicas, e o mercado de stablecoins dos EUA entrou em uma nova fase de ajuste regulatório.

O GENIUS Act não fez com que os MSBs dos EUA perdessem seu significado, nem exigiu que todas as plataformas de pagamento que usam stablecoins solicitassem uma licença de emissão de stablecoin. O que realmente mudou é que a emissão de stablecoins de pagamento em dólares e o uso de stablecoins para fornecer serviços de pagamento devem ser avaliados separadamente em relação à identidade regulatória.

Para projetos que apenas usam stablecoins de terceiros para troca, transferência e pagamentos transfronteiriços, o registro como MSB e as licenças estaduais relacionadas ainda podem ser uma base de conformidade importante; mas se um projeto pretende emitir sua própria stablecoin de pagamento que atenda à definição do GENIUS Act, apenas ter o registro como MSB claramente não será suficiente para atender aos novos requisitos regulatórios de emissão.

01 Por que a regulamentação de stablecoins nos EUA não pode mais se limitar ao MSB?

No passado, muitos projetos de pagamento em criptomoedas discutiam a conformidade nos EUA, e a primeira coisa que pensavam era no MSB.

A razão é simples. De acordo com a interpretação regulatória do FinCEN sobre moeda virtual conversível (Convertible Virtual Currency, CVC), se uma empresa, como operadora de negócios, recebe e transmite moeda virtual conversível, ou realiza atividades de troca relacionadas, sob condições aplicáveis e sem isenções, pode ser considerada um Transmissor de Dinheiro e assumir as obrigações correspondentes da Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act, BSA).

Portanto, para carteiras, troca de stablecoins, transferências transfronteiriças e projetos de pagamento relacionados, o registro como MSB do FinCEN frequentemente se torna uma parte importante da análise de conformidade nos EUA.

Mas sempre houve uma questão que pode ser facilmente mal interpretada.

O registro como MSB não é uma licença de operação que cobre todas as atividades financeiras em todo o país.

O registro do MSB do FinCEN corresponde principalmente aos requisitos de regulamentação de combate à lavagem de dinheiro em nível federal. Se as operações específicas também precisam obter uma Licença de Transmissor de Dinheiro em nível estadual deve ser avaliado de acordo com as leis estaduais e o modelo de negócios.

Ou seja, mesmo sem o GENIUS Act, os projetos não devem entender simplesmente que "completar o registro como MSB permite realizar todas as atividades de pagamento em criptomoedas nos EUA".

Após a promulgação do GENIUS Act, essa relação de níveis se tornou ainda mais clara.

Os EUA agora precisam distinguir pelo menos três questões: quem está emitindo stablecoins de pagamento, quem está fornecendo serviços de transferência de fundos ou ativos digitais para os clientes, e quais entidades precisam atender aos requisitos de regulamentação financeira federais e estaduais.

Embora emissão, troca e transferência possam aparecer no mesmo aplicativo, não pertencem necessariamente à mesma atividade financeira.

02 O que o GENIUS Act realmente regula é a responsabilidade pela emissão de stablecoins

Para entender a nova lei, é necessário primeiro distinguir entre "emissão de stablecoins" e "uso de stablecoins".

De acordo com o GENIUS Act, stablecoins de pagamento referem-se principalmente a ativos digitais projetados para pagamentos ou liquidações, e cuja emissão é responsável por manter a obrigação de troca, resgate ou recompra a um valor monetário fixo, mantendo a expectativa de valor estável correspondente. Se um ativo específico se enquadra nessa definição legal deve ser avaliado em conjunto com os direitos e a estrutura reais do token.

Se uma empresa pretende emitir sua própria stablecoin atrelada ao dólar, cobrando dólares dos usuários e cunhando tokens, prometendo que os detentores podem resgatar a um valor fixo, então o foco da regulamentação não é mais apenas a transmissão de dinheiro comum.

As autoridades reguladoras também precisam avaliar:

O emissor possui a autorização adequada? A stablecoin emitida possui reservas suficientes? Como os detentores podem resgatar? Quem guarda os ativos de reserva? Se houver problemas de liquidez ou falência do emissor, como os direitos dos usuários serão protegidos?

O GENIUS Act, portanto, estabelece a identidade regulatória do Emissor de Stablecoin de Pagamento Permitido, ou seja, aqueles autorizados a emitir stablecoins de pagamento.

De acordo com a lei, os emissores qualificados podem incluir subsidiárias de instituições depositárias aprovadas, emissores federais qualificados de stablecoins de pagamento, e emissores estaduais qualificados de stablecoins de pagamento que atendam aos requisitos relevantes. Os caminhos de aprovação e supervisão não são exatamente os mesmos e não se trata de simplesmente solicitar uma "licença GENIUS" com um nome unificado.

Ao mesmo tempo, a lei exige que os emissores autorizados mantenham pelo menos 1:1 de ativos de reserva qualificados e assumam obrigações de divulgação de reservas, resgates, gerenciamento de riscos e outras obrigações regulatórias. Os detalhes específicos ainda precisam ser determinados em conjunto com as regras regulatórias federais e estaduais.

Isso é claramente diferente do que o registro tradicional de MSB resolve.

O MSB ajuda principalmente as autoridades reguladoras a identificar e supervisionar os operadores de serviços financeiros relevantes, enquanto a regulamentação da emissão de stablecoins de pagamento também precisa resolver a responsabilidade de resgate e a segurança das reservas por trás do token.

Se um projeto apenas completar o registro como MSB, mas pretende emitir sua própria stablecoin de pagamento em dólares diretamente para os usuários, então há uma diferença fundamental na regulamentação entre os dois.

03 Em 2026, em que etapa está a implementação da nova lei?

Isso é muito importante, pois embora o GENIUS Act já tenha se tornado lei, nem todas as regras propostas se tornaram requisitos formais plenamente aplicáveis.

De acordo com o Artigo 20 do GENIUS Act, a data de entrada em vigor das principais disposições da lei é a mais precoce entre duas datas: 18 meses após a assinatura em 18 de julho de 2025, ou 120 dias após a publicação das regras finais de implementação pelas principais autoridades regulatórias de stablecoins de pagamento federais.

Portanto, 18 de janeiro de 2027 é o prazo legal que deve ser observado; se as regras finais relevantes acionarem um cronograma de entrada em vigor mais cedo, a avaliação deve ser ajustada de acordo.

Em 2026, as autoridades reguladoras dos EUA estão avançando rapidamente com as diretrizes de implementação.

Em fevereiro, o OCC propôs um esboço de regras regulatórias para a emissão de stablecoins e atividades relacionadas, abordando elegibilidade para emissão, ativos de reserva, resgates, gerenciamento de riscos, auditoria, relatórios e custódia, entre outros.

Em abril, o FinCEN e o OFAC propuseram um esboço de regras de conformidade de combate à lavagem de dinheiro e sanções para emissores autorizados de stablecoins de pagamento.

Em junho, o FinCEN, junto com o OCC, o Federal Reserve, o FDIC e a NCUA, apresentou um esboço de regras relacionadas ao Programa de Identificação de Clientes (Customer Identification Program, CIP), enquanto o OCC propôs um quadro de supervisão AML/CFT para emissores.

Em setembro, o Federal Reserve também publicou um esboço de regras de implementação para emissores de stablecoins de pagamento sob sua supervisão.

Essas ações indicam que os EUA estão incorporando as reservas, resgates, identificação de clientes e riscos de crimes financeiros dos emissores de stablecoins de pagamento em um quadro regulatório mais claro.

Mas até outubro de 2026, não se pode considerar todos os termos mencionados nas consultas como requisitos já finalizados e plenamente aplicáveis.

Para os projetos, o mais importante agora não é declarar antecipadamente que "já estão em conformidade com todas as novas regras do GENIUS", mas sim concluir a classificação de negócios e a análise de lacunas de conformidade de acordo com o quadro legal e as direções regulatórias já publicadas.

04 Por que diferentes projetos que fazem pagamentos em USDC podem precisar de licenças completamente diferentes?

Para empresas que realmente fazem pagamentos, esta pode ser a questão mais preocupante.

Suponha que três empresas anunciem que oferecem "pagamentos em stablecoins em dólares", mas seus modelos de negócios reais são completamente diferentes.

Primeira empresa: usa stablecoins de terceiros para fornecer recebimentos e liquidações transfronteiriças.

Ela não emite sua própria stablecoin, mas recebe USDC que os clientes já possuem, completando transferências ou trocas de acordo com as instruções dos clientes, e pagando a moeda fiduciária ao comerciante final através de uma instituição licenciada.

Nesse caso, a análise inicial do projeto geralmente envolve se a transmissão de fundos, a troca de moeda virtual, o controle de ativos dos clientes e os serviços de pagamento relacionados acionam os requisitos de MSB do FinCEN, MTL estadual ou outras licenças.

Como a stablecoin é emitida por terceiros, o projeto não se torna automaticamente o emissor dessa stablecoin apenas por usar USDC.

No entanto, o projeto ainda precisa verificar a conformidade do emissor da stablecoin, o estado dos ativos relacionados e se a instituição parceira pode fornecer os serviços correspondentes.

Segunda empresa: emite sua própria stablecoin em dólares e a utiliza em uma rede de pagamentos.

Esta empresa não apenas constrói carteiras e sistemas de pagamento, mas também é responsável pela cunhagem, emissão e resgate de tokens, assumindo a obrigação de resgate a um valor fixo para os detentores.

Nesse tipo de estrutura, a regulamentação da emissão de stablecoins de pagamento sob o GENIUS Act se torna a questão central.

Mesmo que a empresa já tenha completado o registro como MSB, e até obtido a licença de transmissão de dinheiro em alguns estados, não se pode deduzir que ela possui a qualificação para emitir stablecoins de pagamento que atendam à definição do GENIUS Act apenas com base nessas identidades.

Terceira empresa: apenas fornece software de pagamento e interfaces técnicas.

Por exemplo, a empresa desenvolve a interface de carteira ou software de recebimento, mas não controla os ativos dos clientes, não atua como contraparte, não executa a transmissão de fundos em nome dos clientes e não assume a responsabilidade pela emissão ou resgate de tokens.

Se as condições aplicáveis forem atendidas, serviços puramente técnicos podem não constituir uma atividade que requer licença de Transmissor de Dinheiro.

No entanto, a empresa ainda precisa avaliar a situação real de controle de ativos, instruções de transação e fluxo de fundos, e não pode simplesmente assumir que não há obrigações regulatórias financeiras apenas porque o contrato diz que é um Provedor de Tecnologia.

Portanto, não se pode apenas olhar se as três empresas usam USDC.

O que realmente muda a conclusão regulatória é quem emite, quem controla os ativos, quem transmite valor e quem assume a responsabilidade pelos serviços financeiros para os clientes.

05 O GENIUS Act não apenas afeta os emissores, mas também mudará a escolha de moedas das plataformas de pagamento

Há uma mudança que pode ser facilmente ignorada.

Embora o núcleo regulatório do GENIUS Act seja o emissor, ele também estabelece restrições para provedores de serviços de ativos digitais que oferecem ou vendem stablecoins de pagamento para clientes nos EUA.

De acordo com o Artigo 3 da lei, a partir de 18 de julho de 2028, os provedores de serviços de ativos digitais não poderão, em princípio, oferecer ou vender stablecoins de pagamento que não atendam às condições de emissão especificadas a pessoas dentro dos EUA, a menos que se apliquem exceções correspondentes.

Para stablecoins de pagamento emitidas no exterior, a lei estabelece disposições específicas, incluindo a capacidade técnica do emissor de cumprir ordens de congelamento legal, bem como a comparabilidade regulatória e os mecanismos de registro aplicáveis sob certas condições.

Isso significa que o projeto não pode considerar apenas:

"Nosso MSB pode cobrir transferências de stablecoins?"

É necessário considerar também:

"A stablecoin em dólar que escolhemos, o emissor pode atender aos requisitos de acesso ao mercado dos EUA a longo prazo?"

Isso é especialmente relevante para plataformas de pagamento que dependem de stablecoins emitidas no exterior, pois essa questão impactará diretamente as moedas de transação, arranjos de liquidez, instituições parceiras e o escopo de atendimento a clientes nos EUA no futuro.

Mas aqui também é necessário observar os limites de tempo.

Não se pode inferir que, uma vez que o GENIUS Act foi assinado, stablecoins amplamente circuladas no mercado foram totalmente banidas nos EUA, nem se pode afirmar que a localização do registro do emissor determina automaticamente a conformidade ou não com todos os requisitos regulatórios.

A lei estabelece um conjunto de regras de acesso ao mercado e emissão que são continuamente implementadas, e as moedas específicas devem ser verificadas em relação ao momento aplicável, ao emissor e ao estado regulatório.

Para projetos de pagamento em criptomoedas, isso significa que a due diligence das moedas futuras não pode se basear apenas na capitalização de mercado, liquidez e taxas de transação na blockchain, mas também deve incluir a identidade regulatória do emissor, arranjos de reserva e resgate, capacidade de congelamento e riscos de conformidade.

06 Fazer pagamentos com stablecoins em dólar, MSB e MTL ainda são necessários?

É necessário reavaliar, mas não se pode responder simplesmente "ambos são necessários" ou "nenhum é necessário".

A introdução do GENIUS Act não cancelou diretamente o atual quadro regulatório de Money Services Business (MSB) da FinCEN, nem fez com que todas as atividades de pagamento com stablecoins fossem automaticamente incluídas na licença do emissor.

Para empresas que constituem serviços de Money Transmission ou serviços de criptomoedas conversíveis relacionados, as obrigações do BSA e as leis estaduais de Money Transmission ainda têm relevância prática.

Mas, em relação a um projeto específico, o escopo regulatório ainda depende do método de transferência de fundos, das relações com os clientes, da área de operação, se controla os ativos dos clientes e se existem isenções aplicáveis.

Por exemplo, uma plataforma que usa stablecoins de terceiros para transferir valor de clientes americanos para outras pessoas ainda precisa avaliar a regulamentação correspondente de Money Transmission; enquanto uma empresa que usa apenas suas próprias stablecoins para pagar suas compras não se tornará automaticamente um MSB apenas por realizar pagamentos na blockchain.

É por isso que o pagamento com stablecoins nos EUA não pode ser simplesmente tratado com um único mapa de licenças.

Para projetos que planejam operar a longo prazo, é mais razoável dividir os negócios em várias camadas:

Esta tabela é apenas para classificação de negócios e não significa que cada atividade necessariamente corresponda a uma licença única. A mesma entidade pode ter várias qualificações, e algumas funções podem ser legalmente fornecidas por parceiros licenciados.

O que realmente precisa ser evitado são os dois extremos:

• Um é pensar que "o GENIUS Act chegou, todas as empresas de pagamento com stablecoins precisam solicitar uma licença de emissão".
• O outro é pensar que "temos registro de MSB, então o GENIUS Act não nos afeta de forma alguma".

A regulamentação de emissão e a regulamentação de pagamento podem se aplicar a diferentes entidades, mas a mesma cadeia de negócios de pagamento com stablecoins ainda precisa considerar ambas.

07 Como uma plataforma de pagamento com stablecoin em dólar madura deve projetar sua estrutura de licenciamento?

Suponha que uma empresa deseje oferecer serviços de recebimento de stablecoins e liquidação em moeda fiduciária para comerciantes nos EUA, mas não tem planos de emitir sua própria stablecoin a curto prazo.

Em vez de solicitar diretamente a qualificação de emissor, é mais valioso primeiro desenhar toda a cadeia de financiamento.

Os clientes usam que stablecoin para pagar? O token é emitido por qual instituição? Os ativos dos usuários entram na plataforma ou no wallet controlado pela instituição parceira? Quem é responsável pela conversão? Quem recebe a moeda fiduciária? Quem liquida os dólares para o comerciante? Com quais entidades os clientes estabelecem relações contratuais?

Se a empresa não emitir stablecoins, pode priorizar a avaliação do uso de stablecoins de terceiros que atendam aos requisitos regulatórios aplicáveis, e um parceiro qualificado deve assumir os serviços financeiros necessários.

Mas a parceria licenciada não é simplesmente pegar emprestada uma licença.

Se o projeto controla os ativos dos clientes, executa a transferência de fundos ou assume as operações de pagamento, mesmo que esteja conectado a uma instituição parceira licenciada, não pode ser automaticamente considerado sem obrigações regulatórias.

Para empresas que planejam emitir suas próprias stablecoins no futuro, é necessário estabelecer uma estrutura completa de emissão, reserva, resgate, governança e declaração regulatória, além das operações de pagamento existentes.

É especialmente importante notar: a qualificação do emissor e a capacidade de suas empresas associadas de realizar custódia, negociação, pagamento e outros serviços financeiros são julgamentos regulatórios diferentes.

Portanto, um verdadeiro grupo de pagamento com stablecoin em dólar maduro pode precisar colocar o emissor da stablecoin, o operador de wallet ou pagamento, o banco e os parceiros de liquidação em posições corretas.

O projeto não precisa necessariamente possuir todas as licenças, mas deve esclarecer quem fornece legalmente cada serviço regulado.

08 Quais projetos devem revisar agora o caminho de conformidade nos EUA?

A primeira categoria é a que já completou o registro de MSB na FinCEN e está expandindo os negócios de pagamento com stablecoins, liquidação de comerciantes ou remessas internacionais. Essas empresas precisam confirmar novamente o conteúdo específico dos negócios correspondentes ao MSB, a cobertura das licenças estaduais e se o caminho real dos fundos está alinhado com os arranjos regulatórios existentes.

A segunda categoria é a que planeja emitir sua própria stablecoin em dólar. Para essas equipes, a qualificação de emissor do GENIUS Act, reservas, resgates e requisitos regulatórios relacionados devem ser o ponto de partida para o design do negócio, e não devem ser reconsiderados apenas após o lançamento do produto.

A terceira categoria é a que fornece serviços de stablecoin emitidos no exterior para clientes americanos. Com as restrições e regras de implementação do GENIUS Act sendo gradualmente implementadas, a entrada do emissor, a listagem de stablecoins, o suporte ao resgate e os arranjos de conformidade transfronteiriços precisam ser avaliados antecipadamente.

A quarta categoria é a que deseja utilizar instituições parceiras licenciadas para entrar no mercado americano. Essas equipes precisam esclarecer se o parceiro possui registro de MSB, MTL estadual, qualificação de emissão ou outra identidade regulatória, evitando interpretar uma qualificação como uma licença abrangente para toda a cadeia de pagamento.

Para essas empresas, o que mais precisam agora não é simplesmente adicionar mais uma licença, mas confirmar se a estrutura existente pode sustentar os negócios futuros.

09 Como normalmente apoiamos esses projetos?

Para equipes que estão realizando pagamentos com stablecoins em dólar nos EUA, o primeiro passo geralmente é esclarecer qual papel o projeto desempenha na cadeia de negócios, seja como emissor, operador de wallet, prestador de serviços de transferência de fundos, prestador de serviços de pagamento ou fornecedor puramente técnico.

Com base nisso, pode-se combinar o GENIUS Act, as regras da FinCEN e as leis estaduais de Money Transmission relevantes para formar opiniões de diagnóstico de conformidade sobre o modelo de negócios de pagamento com stablecoins nos EUA, como "Diagnóstico de Conformidade do Modelo de Negócios de Pagamento com Stablecoins nos EUA" e "Análise da Aplicabilidade do GENIUS Act e MSB/MTL", para primeiro esclarecer se os negócios existentes precisam ser ajustados e quais requisitos regulatórios podem ser acionados por novos produtos no futuro.

Se o projeto planeja emitir sua própria stablecoin em dólar, será necessário avaliar ainda mais a qualificação do emissor, o caminho regulatório, os mecanismos de reserva e resgate, os arranjos bancários e de custódia, e formar uma análise de lacunas regulatórias e um roteiro de implementação correspondentes.

Para empresas que utilizam stablecoins de terceiros para recebimentos, conversões e liquidações transfronteiriças, é necessário focar na análise dos caminhos de fundos on-chain e off-chain, controle de ativos dos clientes, alcance das licenças estaduais e estrutura de parceria licenciada, esclarecendo qual entidade fornece serviços em cada etapa e como cumprir os requisitos de conformidade AML/KYC/KYT e sanções.

Ao entrar na fase de implementação, também será necessário, em conjunto com os requisitos de due diligence específicos dos parceiros bancários e de pagamento, verificar as qualificações dos emissores de stablecoins, prestadores de serviços de custódia e liquidez, canais de pagamento e outras instituições parceiras, aprimorando as responsabilidades contratuais e os mecanismos de conformidade contínua.

Conclusão: O GENIUS Act não substituiu o MSB, mas fez com que os negócios de stablecoins precisassem ser vistos em camadas

Voltando ao título. Após o GENIUS Act, fazer pagamentos com stablecoins em dólar, o MSB ainda é suficiente?

Se o projeto depende apenas de stablecoins de terceiros para fornecer serviços de conversão, transferência de fundos ou outros serviços de pagamento, o MSB ainda pode ser parte do sistema de conformidade, mas geralmente não se pode determinar a qualificação de operação em todo o país apenas com base no registro da FinCEN.

Se o projeto planeja emitir stablecoins de pagamento em dólar, apenas ter o registro de MSB claramente não é suficiente, é necessário avaliar ainda mais a qualificação do emissor e os requisitos regulatórios sob o GENIUS Act.

E se o projeto usar stablecoins emitidas no exterior para atender clientes americanos, não se deve apenas verificar sua licença de pagamento, mas também prestar atenção ao acesso ao mercado do emissor de stablecoins e às futuras restrições regulatórias.

A regulamentação de stablecoins nos EUA está se expandindo além das discussões anteriores sobre troca de criptomoedas e transferência de fundos, abrangendo agora emissores de tokens, reservas, resgates e riscos para o sistema financeiro.

Para empresas de pagamento em criptomoedas que realmente se preparam para operar a longo prazo, isso não é apenas mais uma licença a ser solicitada.

A mudança mais importante é que: Emitir stablecoins, transferir stablecoins e usar stablecoins para pagamentos não podem mais ser tratados como a mesma atividade.

Somente colocando essas três coisas em estruturas regulatórias corretas, o pagamento com stablecoins em dólar pode realmente formar uma estrutura de negócios estável e de longo prazo.