Почему банки все еще отказываются открывать счета, несмотря на получение лицензии криптоплатежным проектом?

Банки должны подтвердить, что речь идет не только о том, имеет ли компания право заниматься этим бизнесом.

Автор: Шао Цзяди

Криптоплатежная компания наконец-то завершила процесс получения лицензии и теперь готовится к взаимодействию с банками для открытия корпоративного счета, приема клиентских фиатных валют и запуска расчетов между стейблкоинами и традиционными валютами.

Лицензионные документы, свидетельство о регистрации компании, информация о директорах и акционерах уже подготовлены, и бизнес-план выглядит вполне приемлемо. Однако, когда банк начал проводить дью-дилидженс, он внезапно начал задавать вопросы: из каких стран в основном поступают клиенты? Откуда стейблкоины первоначально поступают на платформу? Кто контролирует кошельки клиентов? Кому в конечном итоге выплачиваются евро после обмена? Если сделка включает третьи стороны, как компания может подтвердить источник средств и обработать аномальные транзакции?

Команда проекта осознала, что хотя регуляторы разрешили им вести бизнес, банки не обязательно хотят, чтобы средства поступали в их учетные системы.

Это не уникальное явление для криптоплатежной отрасли, но в бизнесе, который одновременно включает активы на блокчейне, трансакции через границы и несколько субъектов услуг, проблемы становятся более выраженными.

Лицензия решает вопрос о том, может ли компания законно предоставлять определенные финансовые услуги, тогда как открытие банковского счета решает, готов ли банк принять на себя риски, связанные с этой компанией и ее транзакциями, и может ли он это сделать в соответствии с законом. Эти два процесса связаны, но никогда не являются одной и той же процедурой.

Для криптоплатежных проектов, которые действительно готовы к долгосрочной деятельности, получение лицензии — это лишь первый шаг. Способность установить стабильные и устойчивые отношения с банками и платежными партнерами определяет, сможет ли бизнес действительно функционировать.

Почему регуляторы одобрили, а банки все равно могут отказать?

Наиболее распространенное недоразумение проекта заключается в том, что, если регуляторы уже проверили компанию, почему банки должны проводить повторную проверку?

Причина в том, что ответственность сторон различна.

Регуляторы в процессе лицензирования в основном оценивают, соответствует ли компания условиям доступа к соответствующим финансовым операциям. Например, CASP должен доказать, что он обладает необходимыми ресурсами для управления, защиты активов клиентов и соблюдения норм; платежные учреждения должны соответствовать соответствующим требованиям регулирования платежных услуг.

Но банки сталкиваются с другой конкретной бизнес-связью.

Когда банк открывает счет для криптоплатежной компании, принимает средства, выполняет платежи или предоставляет услуги расчетов, ему необходимо самостоятельно оценить риски, связанные с отмыванием денег, санкциями, мошенничеством, операциями и другими рисками, возникающими в результате этой клиентской связи и соответствующих транзакций, и выяснить, могут ли эти риски быть эффективно управляемыми в рамках существующих систем и возможностей банка.

Иными словами, регуляторы проверяют:

Имеете ли вы право заниматься этим бизнесом.

Банк должен оценить:

Могут ли связанные риски быть эффективно идентифицированы, контролируемы и постоянно мониторируемы после того, как этот бизнес войдет в мою учетную и платежную систему.

Это различие особенно очевидно в вопросах регистрации MSB в США. FinCEN четко указывает, что регистрация MSB не является сертификацией или одобрением легитимности, способности бизнеса или уровня соблюдения норм; сам FinCEN также не выдает лицензии на ведение бизнеса по всей стране через регистрацию MSB, и соответствующие действия могут также требовать лицензий на уровне штата.

Таким образом, предоставление банку свидетельства о регистрации MSB является лишь частью проверки регуляторного статуса и не может заменить оценку банка по фактическому бизнесу.

Даже если компания уже получила более полные лицензии CASP, платежного учреждения или другие официальные разрешения, банки все равно должны завершить свою проверку клиентов.

Банк на самом деле беспокоится не о том, что проект использует блокчейн

Предположим, что традиционная компания по трансакциям через границу ежедневно принимает платежи от корпоративных клиентов и затем рассчитывается с зарубежными поставщиками. Обычно банк может установить логику дью-дилидженса вокруг плательщика, получателя, торгового контракта, товара или услуги и связанных потоков средств.

Но если в тот же бизнес добавить стейблкоины, путь средств может выглядеть следующим образом: зарубежный клиент сначала платит USDC через кошелек на блокчейне, платформа принимает его, затем проводит сбор и обмен активов, а затем другой финансовый институт выплачивает евро торговцу.

В этом случае банк может видеть только поступление фиатных средств от обменного учреждения или платежного партнера, в то время как настоящий плательщик и предыдущий путь активов на блокчейне находятся вне банковского счета.

Банку необходимо будет дополнительно оценить: откуда эти средства? Какой сделке они соответствуют? Включает ли актив на блокчейне адреса с высоким риском? Есть ли у компании возможность идентифицировать и объяснить аномальные потоки?

Европейское управление банковского надзора (EBA) в своих рекомендациях по факторам риска отмывания денег в криптоактивах, опубликованных в 2024 году, специально требует от CASP учитывать потенциальные риски отмывания денег и финансирования терроризма в зависимости от клиентов, продуктов, каналов услуг и географических рисков, а также предлагает меры по снижению рисков, включая анализ на блокчейне. Соответствующие рекомендации также касаются других финансовых учреждений, имеющих деловые отношения с CASP.

Ранее опубликованные FATF индикаторы риска виртуальных активов также обращают внимание на аномальные модели транзакций, суммы и частоту без разумного коммерческого объяснения, источники средств, анонимные инструменты транзакций и юрисдикции с высоким риском.

Это означает, что банки не просто рассматривают все транзакции на блокчейне как проблемы.

На самом деле, банки часто не могут принять, что:

Хотя компания может завершить транзакцию, она не может предоставить достаточную информацию, чтобы подтвердить клиентов, источники средств и коммерческие цели за транзакцией.

Если проект сам не может объяснить, откуда пришли его клиенты, через какие кошельки прошли средства, почему требуется обмен и трансакции через границу, то банку будет еще сложнее взять на себя эти риски.

Рисунок 1｜Три ключевых аспекта дью-дилидженса банка: легитимность лицензии и субъекта, риски клиентов и активов на блокчейне, риски счетов и фиатных расчетов

Более важным, чем «неясный источник средств», является неясное назначение счета

Многие проекты, обращаясь в банки, просто выдвигают одно требование:

«Нам нужен корпоративный банковский счет».

Но для банка это описание совершенно недостаточно.

Поскольку даже корпоративные счета могут иметь совершенно разные фактические назначения.

Первый тип — это счета для собственных средств компании, которые в основном используются для получения инвестиций от акционеров, выплаты зарплат сотрудникам, аренды офисов и других операционных расходов.

Второй тип — это счета для операционных поступлений и выплат компании, используемые для получения реальных доходов от бизнеса и выплаты соответствующих сумм контрагентам.

Третий тип касается средств клиентов, расчетов с торговцами или сбора средств от нескольких клиентов. Юридические отношения, принадлежность средств, требования к защите клиентских средств и характеристики платежных услуг могут значительно отличаться от обычных корпоративных операционных счетов.

Например, если одна CASP должна открыть счет для выплаты зарплат сотрудникам, а другая криптоплатежная платформа хочет через один счет принимать евро от нескольких клиентов и затем централизованно выплачивать их всем торговцам, для банка это будут два разных бизнес-риска.

Особенно в последнем случае банк может дополнительно обратить внимание на наличие третьих лиц, занимающихся сбором и выплатой, смешиванием средств клиентов, неясностью фактического контроля над счетом или недостаточной раскрытостью платежных услуг.

Некоторые проекты думают, что если они сначала переведут средства клиентов на счет группы, а затем передадут их платежному партнеру, это упростит процесс расчетов.

Но с точки зрения банка, если эта схема не может объяснить реальные торговые отношения, это может увеличить риск несоответствия назначения счета и фактического бизнеса.

Банку нужно не только знать, кто владеет счетом, но и понимать, кому принадлежат средства на счете, а также почему компания имеет право получать и выплачивать эти средства.

Поэтому криптоплатежные проекты должны заранее четко определить, запрашивают ли они корпоративный операционный счет, бизнес-счет или какой-то конкретный счет для клиентских средств или расчетов.

Разные потребности в счетах могут соответствовать различным типам банков и платежных учреждений, а также могут требовать различных регуляторных полномочий и мер по защите клиентских активов.

Регуляторы поддерживают соблюдение норм в криптобизнесе, но это не означает, что банки обязаны открывать счета без условий

С точки зрения международных регуляторных тенденций, понимание «отказа банков от крипто» как универсального и фиксированного регуляторного запрета уже не является точным.

В марте 2025 года FDIC США отменил ранее требуемое специальное предварительное уведомление для банков, находящихся под его контролем, касающееся криптоактивов, четко указав, что банки могут заниматься разрешенной деятельностью с криптоактивами при соблюдении применимого законодательства и эффективном управлении рисками, не обязательно получая предварительное специальное одобрение FDIC только из-за вовлеченности криптоактивов.

В апреле того же года FDIC и Федеральная резервная система также отозвали два ранее совместных заявления о рисках, связанных с криптоактивами, подчеркивая, что банки могут предоставлять соответствующие услуги при соблюдении требований безопасного и устойчивого ведения бизнеса и применимого законодательства.

Но это изменение не означает, что все банки обязаны принимать криптоплатежные компании, и не означает, что банки могут снизить требования по борьбе с отмыванием денег и управлению счетами.

Европейское управление банковского надзора (EBA) также выступает против чрезмерного снижения рисков без достаточных оснований, то есть De-risking. В его рекомендациях, опубликованных в 2023 году, подчеркивается, что финансовые учреждения должны применять подход, основанный на рисках, и не должны отказывать в предоставлении услуг только потому, что у определенного типа клиентов есть потенциальные риски, без разумного анализа.

В 2023 году Гонконгская комиссия по финансовым услугам также выпустила циркуляр о банковских услугах для предприятий, в котором подчеркивается, что банки должны проводить соответствующий дью-дилидженс клиентов при открытии счетов и способствовать разумному получению банковских услуг.

Эти регуляторные направления совместно указывают на одно:

Криптобизнес не должен быть просто приравнен к неприемлемым рискам, но банки все равно несут ответственность за идентификацию и управление конкретными рисками клиентов и транзакций.

Таким образом, если проект сталкивается с отказом банка, не следует сразу считать, что «местные власти запрещают криптобизнес», и нельзя считать, что «регуляторы уже поддерживают крипто, и у банков нет оснований для отказа».

Более реалистичный подход — сначала выяснить, в чем проблема: в области бизнеса, прозрачности клиентов и средств, внутренних риск-политиках банка или в том, что имеющиеся материалы не могут поддержать завершение дью-дилидженса банком.

Какие криптоплатежные проекты чаще всего сталкиваются с отказами банков?

В реальной бизнес-структуре есть несколько сценариев, которые особенно стоит оценить заранее.

Первый тип — это платформы, которые обслуживают множество третьих клиентов, но не имеют четкого механизма проникновения клиентов и средств. Например, компания утверждает, что она занимается только расчетами со стейблкоинами, но на самом деле ее клиенты включают многоуровневых агентов, дистрибьюторов или других платежных сервисов, и банку трудно подтвердить конечного плательщика, получателя и истинную цель сделки.

Второй тип — это проекты с комплексными источниками активов на блокчейне. Особенно когда речь идет о большом количестве самоуправляемых кошельков, OTC-транзакций, нескольких поставщиков ликвидности или трансакций через разные блокчейны, банкам может потребоваться от компании доказать, что она обладает эффективными механизмами KYT, фильтрации рисков и обработки аномальных транзакций, а не просто предоставить общий AML-процесс.

Третий тип — это проекты, где группа и назначение счета не совпадают. Например, лицензированная компания находится в ЕС, но контракты с клиентами подписаны оффшорной компанией, стейблкоины контролируются другой компанией, и в конечном итоге банк должен принимать все расчетные суммы от компании, которая не имеет прямых отношений с клиентами.

Эти структуры не обязательно означают, что они незаконны или не могут открыть счета, но если отсутствуют разумные контракты, полномочия и объяснения потоков средств, банку будет трудно оценить фактические бизнес-операции и соответствующие риски.

Еще одна категория, часто упускаемая из виду: когда проект получает лицензию, его продукт все еще является только обменом стейблкоинов, но при подаче заявки на открытие счета он уже готов добавить функции хранения кошельков, приема платежей от торговцев, трансакций через границу или другие новые функции. Если текущий бизнес-план компании отличается от первоначального разрешенного объема, клиентских соглашений или материалов заявки, это также увеличит сложность дью-дилидженса для банка.

Банки больше всего беспокоят не сложность бизнеса, а то, что степень сложности бизнеса превышает возможности управления и объяснения самой компании.

Перед открытием счета стоит заранее подготовить как минимум шесть вопросов.

Вместо того чтобы ждать, пока банк будет запрашивать дополнительные материалы, лучше заранее провести проверку проекта с точки зрения банка.

Рисунок 2｜Шесть вопросов, на которые проект должен ответить перед обращением в банк

Эти шесть вопросов не означают, что все банки будут требовать материалы по одной и той же форме, конкретное содержание проверки все еще зависит от местного регулирования, политики банка и функций счета.

Но для криптоплатежных проектов, если они не могут четко ответить на эти шесть вопросов, банку, вероятно, придется многократно запрашивать дополнительные материалы для дью-дилидженса.

Особенно «Схема потоков средств на блокчейне и вне его» должна точно отражать отношения между клиентами, кошельками, CASP, торговыми и обменными сервисами, PI/EMI, банками и торговцами.

Если на блокчейне происходит несколько перемещений активов, также необходимо дополнительно объяснить, какие кошельки контролируются проектом, какие принадлежат клиентам, какие управляются лицензированными партнерами и на каком этапе происходит обмен стейблкоинов на фиатные деньги.

Рисунок 3｜Список материалов для дью-дилидженса по шести вопросам

Что проект должен изменить после отказа банка?

После отказа банка открыть счет многие проекты первым делом думают о том, чтобы сменить банк или найти посредника, который сможет предоставить счет.

Но если исходные проблемы связаны с неясностью потоков средств, типами клиентов, превышающими допустимые риски, или несоответствием назначения счета, простая смена банка может не сработать.

Наиболее разумный порядок действий — сначала определить причины отказа.

Если банк четко указывает, что не принимает определенный тип бизнеса, можно переоценить, существуют ли другие учреждения с соответствующими возможностями и предпочтениями по рискам.

Если проблема заключается в недостаточности материалов, следует дополнить доказательства бизнеса, структуру клиентов, пути средств, лицензированные партнерские отношения и документы по контролю рисков.

Если банк обнаруживает, что фактический бизнес проекта не соответствует лицензии или партнерскому соглашению, необходимо в первую очередь скорректировать бизнес-операции, а не просто изменить описание в материалах для открытия счета.

Особенно важно избегать скрытия источников криптоактивов, использования счетов нерелевантных компаний, использования личных счетов для приема средств клиентов или представления реальных клиентских платежей как обычных торговых операций, чтобы получить счет.

Эти действия могут превратить проблемы с открытием счета, которые можно было бы решить через корректировку бизнеса, в более серьезные риски, связанные с использованием счета, отмыванием денег или даже другими юридическими рисками.

Если проект действительно временно не подходит для прямого открытия банковских расчетных возможностей, также можно оценить законные варианты сотрудничества с PI, EMI или другими финансовыми учреждениями, но при этом важно, чтобы партнеры имели соответствующие полномочия и реально несли соответствующие бизнес- и регуляторные ответственности.

Лицензированное сотрудничество — это выбор структуры бизнеса, а не обход дью-дилидженса банка.

Как мы обычно поддерживаем такие проекты?

Для проектов, которые уже получили CASP, MSB, VASP или другие соответствующие регуляторные статусы, но все еще сталкиваются с препятствиями при открытии банковских счетов и расчетах, первым шагом обычно не является немедленный контакт с большим количеством банков, а повторная проверка соответствия бизнес-модели и назначения счета.

Мы будем формировать диагностические рекомендации на основе регуляторного статуса компании, реальных регионов клиентов, функциональности продукта, структуры группы, контроля активов на блокчейне и планов расчетов в фиатной валюте, чтобы сначала определить, в чем проблема: в объеме лицензии, структуре клиентов, потоках средств или в риск-политике самого банка.

Для проектов, связанных со стейблкоинами, PayFi и трансакциями через границу для бизнеса, мы также можем помочь в дальнейшем уточнении схемы потоков средств на блокчейне и вне его, анализа назначения банковских счетов и принадлежности средств, матрицы функций группы и регуляторных обязанностей, чтобы четко определить, почему каждое средство поступает на соответствующий счет, а также какие юридические отношения существуют между владельцем счета и реальными клиентами.

На этапе взаимодействия с учреждениями необходимо подготовить пакет материалов для дью-дилидженса банков и платежных партнеров, включая описание бизнес-продукта, объем лицензии, рамки AML/KYC/KYT, мониторинг транзакций на блокчейне, фильтрацию санкций и механизмы обработки аномальных транзакций.

Если вовлечены несколько лицензированных учреждений, также необходимо проверить, какие бизнесы покрываются CASP, PI/EMI, банками и другими партнерами, и соответствуют ли контракты фактическим потокам средств.

Рисунок 4｜Трехступенчатый путь от лицензии до банковского счета

Заключение: лицензия позволяет проекту вести бизнес, банковский счет определяет, может ли бизнес функционировать

Для криптоплатежных проектов лицензия, банковский счет и путь средств не являются тремя независимыми вещами.

Лицензия подтверждает, что компания имеет регуляторные полномочия для ведения определенного бизнеса, банковский счет выполняет реальные функции получения и выплаты фиатных средств, а путь средств связывает клиентов, цифровые активы, лицензированные учреждения и конечных получателей.

Проблема на любом из этих этапов повлияет на фактическую работу бизнеса.

Регуляторная среда становится более ясной для соблюдения норм в области цифровых активов, но это не означает, что банки могут игнорировать дью-дилидженс клиентов, источники средств и постоянное управление рисками.

Поэтому проектам не следует ждать, пока лицензия будет получена, чтобы начать искать банки, разрабатывать счета и объяснять пути средств.

Идеальное состояние — это когда при планировании первой лицензии одновременно отвечают на вопросы о том, кто будет открывать счета, как средства будут поступать в банковскую систему и как эта платежная цепочка будет восприниматься и приниматься финансовыми учреждениями.

Возвращаясь к заголовку:

Почему криптоплатежные проекты, уже получившие лицензию, все еще не могут открыть счета в банках?

Потому что банки должны подтвердить, что речь идет не только о том, имеет ли компания право заниматься этим бизнесом.

Более важно:

Могут ли банки видеть, контролировать и продолжать нести соответствующие риски по каждому доллару, который генерируется в этом бизнесе.