Почему платформа U Card / VCC Virtual Card подозревается в незаконной предпринимательской деятельности?

Анализ пяти криминальных рисковых точек в бизнес-цепочке.

Автор: Shao Shiwei

Платежи в криптовалюте быстро набрали популярность за последние два года. В отрасли видно, что виртуальные валютные биржи, компании-кошельки, платформы инфраструктуры выпуска карт, компании по криптовалютным платежам и даже проекты протоколов DeFi запускают свои собственные криптокарты (виртуальные кредитные карты U Card / VCC).

Однако внимание судебных органов к проектам виртуальных кредитных карт U Card / VCC не началось недавно. Еще четыре или пять лет назад юридическая команда Shao начала взаимодействовать с проектами выпуска карт, подозреваемыми в незаконной предпринимательской деятельности, и недавно команда также представляла два уголовных дела, связанные с операторами проектов карт VCC.

Как юрист, который долгое время сосредоточен на криминальных рисках в области криптовалют, меня больше беспокоит, почему операторы проектов выпуска карт неоднократно обвиняются судебными органами материкового Китая в незаконной предпринимательской деятельности, а не то, насколько горячий сектор криптовалютных платежей. Где именно проходит граница между преступлением и непреступлением?

Почему все больше предпринимателей входит в сектор виртуальных карт U Card / VCC?

Почему так много учреждений устремляются в бизнес криптовалютных виртуальных кредитных карт U Card / VCC?

Потому что существует реальный спрос. В материковом Китае есть большое количество людей, владеющих виртуальными валютами, которые сталкиваются с двумя общими болевыми точками: во-первых, они хотят конвертировать USDT в юани для расходов, но продажа его незнакомцам через внебиржевые (OTC) сделки может легко привести к замораживанию их банковских карт из-за вовлечения в незаконные средства («замороженные карты»); во-вторых, они хотят подписаться на зарубежные услуги, такие как ChatGPT и Netflix, но местные банковские карты часто не могут произвести платежи. Эти два запроса создали стабильный рынок.

Бизнес-модель таких платформ очень прибыльна: сборы за выпуск карт варьируются от 10 до 249 долларов, сборы за пополнение составляют от 0,8% до 1,35%, сборы за вывод составляют 2% + 5 долларов, а сборы за трансакции через границу взимаются отдельно. Основываясь на заявлении платформы о более чем 300 000 карт, доход от сборов за выпуск карт составляет миллионы долларов, не говоря уже о сборах за транзакции, что приводит к значительной прибыли.

С реальным спросом и значительными прибылями неудивительно, что биржи, компании-кошельки и предпринимательские команды все стремятся в этот сектор. Однако Shao обнаружил, что многие практикующие имеют слепую зону в отношении юридических рисков этого бизнеса. Вот некоторые реальные заблуждения от лиц, вовлеченных в уголовные дела, связанные с незаконной предпринимательской деятельностью:

• Наша платформа зарегистрирована в Гонконге и Сингапуре, а не в материковом Китае. Почему мы должны нарушать местные законы?
• Наша платформа придает большое значение соблюдению норм и сотрудничает только с лицензированными учреждениями.
• Мы просто поставщик технологических услуг.
• Наши клиенты - все зарубежные предприятия. Клиенты, с которыми мы связываемся, являются законными бизнесами, а средства на нашей платформе все легальны.

Многие предприниматели в платежной индустрии входят на рынок с этими слепыми зонами. Далее мы конкретно проанализируем, какие аспекты работы платформы виртуальных кредитных карт U Card / VCC могут вызвать риск незаконной предпринимательской деятельности и какие факторы могут повлиять на оценку судебных органов.

Пять рисковых точек платформ виртуальных карт U Card / VCC, подозреваемых в незаконной предпринимательской деятельности

(1) Платформа принимает депозиты USDT ------ Юридические риски обмена виртуальной валюты и источник средств

В 2021 году десять министерств Китая совместно выпустили «Уведомление о дальнейшем предотвращении и борьбе с рисками торговли и спекуляции виртуальными валютами», а 6 февраля 2026 года Народный банк Китая и восемь других ведомств выпустили «Уведомление о дальнейшем предотвращении и борьбе с рисками, связанными с виртуальными валютами» (Yin Fa [2026] No. 42), которое определяет «связанные с виртуальной валютой бизнес-активности» как «незаконные финансовые деятельности». Однако «незаконные финансовые деятельности» - это классификация на уровне административного регулирования и не эквивалентна напрямую «незаконной предпринимательской деятельности».

Если проект выпуска карт только хранит USDT для пользователей (аналогично хранению в кошельке), это ближе к административному уровню «незаконных финансовых деятельностей»; если он обменивает USDT на фиатные деньги, управляет балансами и проводит платежные расчеты, то бизнес-цепочка «приема USDT» становится отправной точкой для юридических рисков незаконной предпринимательской деятельности.

Если платформа поддерживает пользователей из Китая, использующих местные номера телефонов и идентификационную информацию, то независимо от того, зарегистрирована ли платформа в США, Гонконге или Сингапуре, это вызывает юрисдикцию китайского законодательства, поскольку результат действия (обработка средств китайских пользователей) происходит в Китае.

Факторы, влияющие на оценку судебных органов:

Является ли депозит USDT или проверяемой легальной иностранной валютой (например, платежи по электронной коммерции или вознаграждение за труд, выплачиваемое предприятиями), определяет, может ли начальная точка цепочки средств быть проверена традиционной финансовой системой. Юридическая оценка совершенно различна для «помощи пользователям в выпуске карт», когда депозит является платежом от Amazon, по сравнению с тем, когда это USDT неизвестного происхождения.

Более того, даже если депозит является USDT, имеет ли у пользователей платформы реальный торговый фон (например, действительно ли у них есть доход от зарубежного труда, рассчитанный в криптовалюте) также повлияет на определение судебными органами природы средств.

(2) Платформа управляет балансами пользователей ------ Требует ли фактическая операция лицензированной платежной деятельности

Проще говоря, как только пользователи передают деньги (или ценные вещи) вам на хранение, и вы записываете баланс в своей системе, позволяя пользователям использовать этот баланс для потребления или вывода позже, вы управляете счетом с предоплаченными средствами. Управление счетом с предоплаченными средствами является основной лицензированной деятельностью, как это указано в «Правилах надзора и управления небанковскими платежными учреждениями».

Следовательно, даже если проект выпуска карт сотрудничает с банками со всего мира для конвертации депозитов пользователей в доллары и их депонирования в банках, если пользователи должны потреблять или выводить средства, они должны инициировать инструкции через приложение платформы, а система платформы решает, выполнять их или отклонять. Таким образом, независимо от того, где хранятся деньги пользователей, проект выпуска карт управляет счетом с предоплаченными средствами. Это также точка, которую многие предприниматели упускают из виду, поскольку закон не сосредоточен на том, где физически находятся деньги, а скорее на том, кто контролирует поток этих денег.

Факторы, влияющие на оценку судебных органов:

Если платформа только ведет технический учет, а деньги находятся непосредственно на счетах пользователей в лицензированных учреждениях (пользователи сами завершают KYC, а лицензированные учреждения непосредственно управляют средствами пользователей), и платформа только предоставляет интерфейс для просмотра балансов и инициирования инструкций ------ это ближе к «техническим услугам», чем к «операциям с предоплаченными средствами». Однако эта модель почти не существует в индустрии U Card, поскольку особая природа депозитов USDT требует, чтобы средства сначала поступили в кошелек платформы, а затем были обменены и распределены платформой.

(3) Платформа обслуживает пользователей в материковом Китае ------ Зарубежные лицензии на платежи не могут заменить требования к доступу к внутреннему бизнесу

Операторы проектов U Card часто утверждают, что имеют финансовые лицензии из зарубежных юрисдикций или утверждают о партнерстве с лицензированными банками/карточными организациями в качестве формы «соответствия» одобрения. Однако эти заявленные «квалификации» не имеют отношения к требованиям регулирования в материковом Китае, и ведение соответствующего бизнеса в Китае остается незаконной финансовой деятельностью. Это имеет четкую юридическую основу, так как второй абзац статьи 2 «Правил надзора и управления небанковскими платежными учреждениями» прямо указывает: «Зарубежные небанковские учреждения, намеревающиеся предоставлять услуги трансграничных платежей внутренним пользователям, должны создать небанковские платежные учреждения в Китае в соответствии с этими правилами».

Распространенной ситуацией в отрасли является то, что они не продвигают или рекламируют внутри страны. Однако они не накладывают региональные ограничения, позволяя пользователям из Китая регистрироваться и использовать услуги свободно. Эта неоднозначная позиция юридически опасна, потому что если база пользователей достигнет определенного масштаба, судебные органы все равно могут утверждать, что платформа сознательно или должна была знать, что она предоставляет услуги большому количеству пользователей из Китая.

Факторы, влияющие на оценку судебных органов:

Отношение платформы к пользователям из Китая ------ активный маркетинг (рекламные материалы, явно указывающие «наиболее подходящие для пользователей из материкового Китая»), отсутствие ограничений (поддержка регистрации с китайскими номерами телефонов, наличие китайского интерфейса, но неактивное продвижение) и активные ограничения (блокировка IP, отсутствие приема китайских удостоверений личности, отсутствие китайского интерфейса) ------ соответствуют уменьшающимся уровням риска.

(4) Платформа поддерживает привязку WeChat и Alipay для потребления ------ Лицензированные учреждения, завершающие расчеты, не означают, что сама платформа не несет криминальных рисков

Некоторые платформы VCC позволяют пользователям пополнять USDT, а затем привязывать виртуальные карты к WeChat и Alipay для повседневных расходов. Эта модель удовлетворяет потребности некоторых местных пользователей виртуальной валюты в конвертации USDT в повседневную покупательную способность и снижает риск традиционных OTC сделок, приводящих к замораживанию карт.

С точки зрения потока средств, USDT пользователей конвертируется в балансы иностранных валют карт, которые затем используются для потребления в юанях через сети зарубежных банковских карт, в конечном итоге достигая конверсии ценности виртуальной валюты в покупательную способность в юанях.

Криминальные юридические риски этой модели необходимо оценивать в совокупности с фактическим путем потока средств. Если платформа только предоставляет технические услуги виртуальных карт, а фактический выпуск карт, трансграничные расчеты и обмен валюты осуществляются квалифицированными учреждениями, Shao считает, что платформу не следует считать незаконно покупающей и продающей иностранную валюту только на основании того, что пользователи в конечном итоге потребляют в юанях.

Факторы, влияющие на оценку судебных органов:

Некоторые платформы VCC могут считать, что поскольку окончательный трансграничный платеж и расчет осуществляются через лицензированные учреждения, платформа сама не несет рисков незаконной предпринимательской деятельности.

Однако с точки зрения проверки судебными органами, участие лицензированных учреждений в транзакциях не означает, что бизнес-активности, проводимые платформой ранее, обязательно легальны.

Если платформа фактически отвечает за сбор средств пользователей, конвертацию виртуальных валют, определение обменных курсов и сбор сборов, и завершает последующие платежи и расчеты через лицензированные учреждения, то судебные органы могут дополнительно расследовать, использовала ли платформа каналы лицензированных учреждений для осуществления незарегистрированных расчетов средств или незаконных операций с иностранной валютой.

Особенно когда фон транзакции и источник средств, о которых платформа сообщает сотрудничающим учреждениям, не соответствуют фактической ситуации, это также может рассматриваться как поведение по уклонению от финансового регулирования через лицензированные каналы.

Поэтому определение того, подозревается ли платформа в незаконной предпринимательской деятельности, не может основываться только на том, прошли ли окончательные средства через лицензированные учреждения, но должно проанализировать всю цепочку транзакций, чтобы выяснить, какие бизнес-линки платформа фактически контролирует и реализовала ли она незаконные расчеты средств или замаскированные операции с иностранной валютой через соответствующие транзакционные соглашения.

(5) Платформа самостоятельно определяет обменные курсы и зарабатывает на спреде ------ Осуществляет ли она фактически незарегистрированные обменные операции

Эта точка связана, но не полностью совпадает с пунктом 4. Пункт 4 обсуждает конкретную функцию «поддержки привязки WeChat или Alipay для повседневного потребления», в то время как пункт 5 обсуждает роль платформы как оператора валютного обмена в бизнес-цепочке ------ удерживая свой собственный пул USDT и долларов, определяя обменный курс и зарабатывая на спреде в обмене.

Если система платформы имеет функцию «котировки обменного курса», и этот обменный курс не поступает непосредственно от лицензированной биржи или банка по реальной цене в реальном времени, а устанавливается самой платформой (даже если это просто спред на основе рыночной цены), платформа осуществляет обменный бизнес. Проведение этого в материковом Китае требует квалификации для ведения валютного обмена, и без такой квалификации это считается «незаконной покупкой и продажей иностранной валюты».

Факторы, влияющие на оценку судебных органов:

Во-первых, объекты обмена имеют значение. Если платформа только включает обмен между USDT и иностранными валютами, такими как доллары, по сравнению с фактической организацией обменов между юанями и иностранной валютой, существует юридическое различие в оценке.

Во-вторых, фактическая роль платформы имеет значение. Если обмен осуществляется независимо третьей стороной, а платформа только предоставляет технические интерфейсы, отображает котировки или взимает сборы за технические услуги, это отличается от ситуации, когда платформа устанавливает цены, контролирует средства и принимает на себя обязательства по обмену.

Наконец, масштаб транзакций и операционные прибыли имеют значение. Если соответствующее поведение составляет незаконную покупку и продажу иностранной валюты, необходимо учитывать такие факторы, как объем незаконных операций и незаконные доходы, чтобы определить, соответствует ли это стандартам уголовного преследования за незаконную предпринимательскую деятельность.

Заключение

Бизнес виртуальных карт U Card / VCC имеет реальный рыночный спрос, и соответствующие технологии и бизнес-модели постоянно развиваются. Однако для практиков и предпринимателей в платежной индустрии криминальные юридические риски, связанные с этим, не могут быть проигнорированы.

Регистрация за границей, наличие зарубежных финансовых лицензий или сотрудничество с лицензированными учреждениями не автоматически устраняют риск незаконной предпринимательской деятельности. Однако нарушения регулирования не равны уголовным правонарушениям.

Даже для одной и той же платформы виртуальных карт U Card / VCC разные платформы могут иметь значительные различия в своих бизнес-моделях, путях потока средств и фактических бизнес-функциях. Поэтому в конкретных случаях все еще необходимо анализировать, соответствуют ли соответствующие действия элементам незаконной предпринимательской деятельности на основе фактической операционной модели платформы и доказательств дела, и исследовать пространство защиты в рамках этой структуры.