Чому банки не відкривають рахунки, навіть якщо криптоплатіжний проєкт отримав ліцензію?

Банки завжди повинні підтверджувати не лише те, чи має компанія право займатися цим бізнесом.

Автор: Шао Цзя Діань

Одна з компаній, що займається криптоплатежами, нарешті завершила процес отримання ліцензії і тепер готується до співпраці з банками, щоб відкрити корпоративний рахунок, приймати клієнтські фіатні валюти та розпочати розрахунки між стейблкоїнами та традиційними валютами.

Документи ліцензії, свідоцтво про реєстрацію компанії, дані про директорів та акціонерів вже підготовлені, а бізнес-план виглядає без очевидних проблем. Але під час проведення дью ділідженсу банки раптом починають запитувати: з яких країн переважно приходять клієнти? Звідки спочатку на платформу потрапляють стейблкоїни? Хто контролює гаманці клієнтів? Кому в кінцевому підсумку виплачуються євро після обміну? Якщо транзакція стосується гаманців третьої сторони, як компанія може підтвердити джерело фінансування та обробити аномальні транзакції?

Команда проєкту зрозуміла, що регулятори вже дозволили їм вести бізнес, але банки не обов'язково хочуть, щоб кошти потрапляли в їхню систему рахунків.

Це не є унікальним явищем для криптоплатіжної індустрії, але в бізнесі, що одночасно включає активи на блокчейні, трансакції через кордон та кілька учасників послуг, проблеми стають ще більш вираженими.

Ліцензія вирішує питання, чи може компанія законно надавати певні фінансові послуги, тоді як відкриття рахунку в банку вирішує питання, чи готовий банк прийняти цю компанію та її ризики транзакцій. Обидва аспекти пов'язані, але ніколи не є однією і тією ж процедурою.

Для тих, хто дійсно планує довгострокову діяльність у сфері криптоплатежів, отримання ліцензії — це лише перший крок. Чи зможе компанія встановити стабільні та стійкі відносини з банками та платіжними партнерами, визначає, чи зможе бізнес насправді запрацювати.

Чому регулятори схвалили, а банки все ще можуть відмовити?

Найбільш поширене непорозуміння проєкту полягає в тому, що якщо регулятори вже перевірили компанію, чому банки повинні перевіряти її ще раз?

Причина в тому, що відповідальність сторін різна.

Регулятори під час ліцензування в основному оцінюють, чи відповідає компанія умовам доступу до ринку для відповідних фінансових дій. Наприклад, CASP повинні довести, що вони мають управлінські, обережні ресурси, захист активів клієнтів та здатність до постійної відповідності; платіжні установи повинні відповідати відповідним вимогам регулювання платіжних послуг.

Але банки стикаються з іншими конкретними бізнес-відносинами.

Коли банки відкривають рахунки для компаній, що займаються криптоплатежами, приймають кошти, виконують платежі або надають послуги з розрахунків, їм потрібно самостійно оцінити ризики, пов'язані з відмиванням грошей, санкціями, шахрайством, операціями та іншими ризиками, що виникають у зв'язку з цими клієнтами та транзакціями, і врахувати, чи можуть ці ризики бути ефективно керовані їхніми існуючими системами, процедурами та здатністю до ризику.

Іншими словами, регулятори перевіряють:

Чи маєте ви право займатися цим бізнесом.

Банки повинні оцінити:

Чи можуть ризики, пов'язані з цим бізнесом, бути ефективно виявлені, контрольовані та постійно моніторяться після того, як він потрапить у мою систему рахунків та платежів.

Ця різниця особливо помітна у питанні реєстрації MSB у США. FinCEN чітко зазначає, що реєстрація MSB не є сертифікацією або підтвердженням легітимності, бізнес-можливостей або рівня відповідності компанії; FinCEN також не видає ліцензії на ведення бізнесу по всій країні через реєстрацію MSB, і відповідні дії можуть також підпадати під вимоги ліцензування на рівні штатів.

Отже, надання банку документа про реєстрацію MSB є лише частиною перевірки регуляторної ідентичності і не може замінити оцінку банком фактичного бізнесу.

Навіть якщо компанія отримала більш повну ліцензію CASP, платіжної установи або іншої формальної ліцензії, банки все ще повинні завершити свою перевірку клієнтів.

Справжні побоювання банків не пов'язані з використанням блокчейну

Припустимо, що традиційна компанія з міжнародних платежів щодня отримує платежі від корпоративних клієнтів, а потім розраховується з закордонними постачальниками. Банки зазвичай можуть побудувати логіку перевірки навколо платника, отримувача, торгового контракту, товарів або послуг та відповідних грошових потоків.

Але якщо та ж сама діяльність включає стейблкоїни, шлях коштів може виглядати так: закордонний клієнт спочатку платить USDC через гаманець на блокчейні, платформа отримує його, об'єднує активи та проводить обмін, а потім інша фінансова установа виплачує євро постачальнику.

У цьому випадку банк може бачити лише вхід фіатних коштів від обмінної установи або платіжного партнера, тоді як справжній платник і попередній шлях активів на блокчейні залишаються поза банківським рахунком.

Банку потрібно буде далі оцінити: звідки насправді походять ці кошти? Яка транзакція за цими коштами? Чи пов'язані активи на блокчейні з високоризиковими адресами? Чи має компанія можливість виявляти та пояснювати аномальні потоки?

Європейське банківське управління (EBA) у 2024 році опублікувало рекомендації щодо ризиків відмивання грошей у криптоактивах, в яких спеціально вимагається, щоб CASP враховували ризики відмивання грошей та фінансування тероризму, пов'язані з клієнтами, продуктами, каналами послуг та регіонами, і пропонували заходи для пом'якшення ризиків, включаючи аналіз на блокчейні. Відповідні рекомендації також стосуються інших фінансових установ, які мають бізнес-відносини з CASP.

FATF раніше опублікувала показники ризику віртуальних активів, які також звертають увагу на аномальні моделі транзакцій, суми та частоту, які не мають розумного комерційного пояснення, джерела коштів, анонімні інструменти транзакцій та юрисдикції з високим ризиком.

Це означає, що банки не просто вважають усі транзакції на блокчейні проблемними.

Справжньою проблемою для банків часто є те, що:

Компанія може завершити транзакцію, але не може надати достатньої інформації, щоб підтвердити клієнта, джерело коштів і комерційну мету транзакції.

Якщо проєкт сам не може пояснити, звідки походять клієнти, через які гаманці проходять кошти, чому потрібен обмін і трансакції через кордон, то банкам буде ще важче взяти на себе ці ризики.

Малюнок 1｜Три основні питання, які цікавлять банки під час дью ділідженсу: легальність ліцензії та суб'єкта, ризики клієнтів та активів на блокчейні, ризики рахунків та фіатних розрахунків

Що легше ігнорувати, ніж «неясне джерело коштів», так це «неясне призначення рахунку»

Багато проєктів, звертаючись до банків, просто висловлюють одну потребу:

«Нам потрібно відкрити корпоративний банківський рахунок».

Але для банків це описування абсолютно недостатньо.

Оскільки навіть корпоративні рахунки можуть мати дуже різні фактичні призначення.

Перший тип — це рахунок для власних коштів компанії, який в основному використовується для отримання інвестицій від акціонерів, виплати зарплат співробітникам, оренди офісу та інших операційних витрат.

Другий тип — це рахунок для операційних платежів компанії, який використовується для отримання реальних доходів від бізнесу та виплати відповідних сум контрагентам.

Третій тип стосується коштів клієнтів, розрахунків з постачальниками або об'єднання коштів кількох клієнтів. Юридичні відносини, право власності на кошти, вимоги до захисту коштів клієнтів та характеристики платіжних послуг можуть суттєво відрізнятися від звичайного корпоративного рахунку.

Наприклад, якщо одна CASP потребує рахунку для виплати зарплат співробітникам, а інша криптоплатіжна платформа хоче через один рахунок отримувати євро від кількох клієнтів, а потім здійснювати платежі всім постачальникам по всьому світу, для банків це два різні ризики бізнесу.

Особливо у другому випадку банки можуть ще більше цікавитися, чи існують треті сторони, які займаються збором та виплатою коштів, чи змішуються кошти клієнтів, чи неясно, хто фактично контролює рахунок, або чи є платіжні послуги, які не були належним чином розкриті.

Деякі проєкти вважають, що якщо вони спочатку переведуть кошти клієнтів на рахунок групової компанії, а потім передадуть їх платіжному партнеру, це полегшить процес розрахунків.

Але з точки зору банку, якщо це розташування не може пояснити реальні торгові відносини, це може лише збільшити ризик невідповідності призначення рахунку та фактичного бізнесу.

Банкам потрібно знати не лише, хто володіє рахунком, але й кому належать кошти на рахунку, а також чому компанія має право отримувати та виплачувати ці кошти.

Отже, криптоплатіжні проєкти перед відкриттям рахунку повинні чітко визначити, чи подають вони заявку на рахунок для операцій компанії, бізнес-рахунок або якийсь специфічний рахунок для коштів клієнтів або розрахунків.

Різні потреби в рахунках можуть відповідати різним типам банків та платіжних установ, а також можуть вимагати різних регуляторних кваліфікацій та заходів захисту активів клієнтів.

Регулятори підтримують комплаєнс у криптобізнесі, але це не означає, що банки повинні безумовно відкривати рахунки

З точки зору міжнародних регуляторних тенденцій, розуміти «відмову банків у крипто» як загальну, фіксовану заборону регулювання вже не є точним.

У березні 2025 року FDIC США скасувала попередні вимоги щодо спеціального попереднього повідомлення для банків, що регулюються нею, щодо проведення криптоактивних операцій, чітко зазначивши, що банки можуть займатися дозволеними криптоактивними бізнесами за умови дотримання відповідних законів і ефективного управління ризиками, без необхідності отримувати спеціальний дозвіл FDIC лише через те, що це пов'язано з криптоактивами.

У квітні того ж року FDIC та Федеральна резервна система також відкликали два попередні спільні заяви щодо ризиків, пов'язаних із криптоактивами, підкресливши, що банки можуть надавати відповідні послуги за умови дотримання вимог безпеки та законодавства.

Але ця зміна не означає, що всі банки повинні приймати криптоплатіжні компанії, і це не означає, що банки можуть знизити вимоги щодо боротьби з відмиванням грошей та управління рахунками.

Європейське банківське управління (EBA) також виступає проти надмірного зниження ризиків без достатніх підстав, тобто De-risking. У 2023 році опубліковані відповідні рекомендації підкреслюють, що фінансові установи повинні застосовувати ризик-орієнтований підхід і не повинні відмовляти у наданні послуг лише через потенційні ризики певного типу клієнтів без належного аналізу.

Гонконгська грошова адміністрація у 2023 році також опублікувала лист щодо корпоративних банківських послуг, в якому підкреслюється, що банки повинні здійснювати дью ділідженс, що відповідає ризикам, під час відкриття рахунків, і сприяти розумному отриманню банківських послуг.

Ці регуляторні напрямки спільно свідчать про одне:

Криптобізнес сам по собі не повинен просто ототожнюватися з неприпустимими ризиками, але банки все ще несуть відповідальність за виявлення та управління конкретними ризиками клієнтів та транзакцій.

Отже, якщо проєкт стикається з відмовою банку, не слід одразу вважати, що «місцеві органи забороняють криптобізнес», і не можна вважати, що «регулятори вже підтримують крипто, тому банки не мають підстав відмовляти».

Більш реалістичним підходом буде спочатку підтвердити, чи проблема виникає через обсяг бізнесу, прозорість клієнтів та коштів, внутрішню політику ризиків банку, чи через те, що існуючі матеріали не можуть підтримати банк у проведенні дью ділідженсу.

Які криптоплатіжні проєкти частіше стикаються з проблемами в банках?

У реальних бізнес-структурах є кілька сценаріїв, які особливо варто оцінити заздалегідь.

Перша категорія — це платформи, які обслуговують велику кількість третіх клієнтів, але не мають чіткої механіки прозорості клієнтів та коштів. Наприклад, компанія стверджує, що займається лише розрахунками зі стейблкоїнами, але насправді її клієнти включають багаторівневих агентів, дистриб'юторів або інших платіжних постачальників, і банки важко підтвердити справжнього платника, отримувача та реальну мету транзакції.

Друга категорія — це проєкти з складними джерелами активів на блокчейні. Особливо коли йдеться про велику кількість самостійно зберігаючих гаманців, OTC-транзакцій, кількох постачальників ліквідності або міжланцюгових переміщень активів, банки можуть вимагати від компанії довести, що вона має ефективні механізми KYT, перевірки ризиків та обробки аномальних транзакцій, а не просто надати загальну систему AML.

Третя категорія — це проєкти, де група суб'єктів не відповідає призначенню рахунку. Наприклад, ліцензований суб'єкт в ЄС, але контракти з клієнтами підписані офшорною компанією, стейблкоїни контролюються іншою компанією, а в кінцевому підсумку банк повинен приймати всі розрахунки для компанії, яка не має прямих відносин з клієнтами.

Ці структури не означають, що вони є незаконними або не можуть відкрити рахунок, але якщо не вистачає розумних контрактів, повноважень та пояснень щодо грошових потоків, банкам буде важко оцінити фактичний бізнес, що стоїть за рахунком, та відповідні ризики.

Ще одна категорія, яка часто ігнорується: проєкт отримав ліцензію, коли продукт все ще був лише обміном стейблкоїнів, але під час подання заявки на відкриття рахунку вже готувався до додавання функцій зберігання гаманців, обробки платежів для постачальників, міжнародних переказів або інших нових функцій. Якщо тепер бізнес-план компанії відрізняється від початкових умов ліцензування, угод з клієнтами або поданих матеріалів, це також ускладнить дью ділідженс банку.

Банки найбільше турбують не складність бізнесу, а те, що рівень складності бізнесу перевищує можливості управління та пояснення компанії.

Перед відкриттям рахунку варто підготувати шість питань

Замість того, щоб чекати, поки банки постійно запитують додаткові матеріали, краще ще до офіційного контакту з банком перевірити проєкт з точки зору банку.

Малюнок 2｜Шість питань, на які проєкт має відповісти перед контактом з банком

Ці шість питань не означають, що всі банки вимагатимуть матеріали за однаковою формою; конкретний зміст перевірки все ще залежить від місцевого регулювання, політики банку та функцій рахунку.

Але для криптоплатіжних проєктів, якщо навіть ці шість пунктів не можуть бути чітко відповіді, банки, ймовірно, вимагатимуть повторного надання матеріалів для дью ділідженсу.

Особливо «схема грошових потоків на блокчейні та поза ним» повинна відображати реальні зв'язки між клієнтами, гаманцями, CASP, торговими та обмінними постачальниками, PI/EMI, банками та постачальниками.

Якщо на блокчейні є кілька переміщень активів, також потрібно пояснити, які гаманці контролюються проєктом, які належать клієнтам, які управляються ліцензованими партнерами, і на якому етапі відбувається обмін стейблкоїнів на фіатні валюти.

Малюнок 3｜Список матеріалів для дью ділідженсу відповідно до шести питань

Що слід змінити проєкту після відмови банку?

Після відмови банку багато проєктів спочатку реагують на це, намагаючись знайти інший банк або посередника, який може надати рахунок.

Але якщо початкові проблеми виникають через неясність шляхів фінансування, типи клієнтів, що перевищують межі ризику, або невідповідність призначення рахунку, просте зміна банку може не дати результату.

Справжній розумний порядок дій полягає в тому, щоб спочатку розрізнити причини відмови.

Якщо банк чітко заявляє, що не приймає певний тип бізнесу, можна переоцінити, чи існують інші установи, які мають відповідні можливості та ризикові переваги.

Якщо проблема полягає в недостатності матеріалів, слід доповнити документи про бізнес, структуру клієнтів, шляхи фінансування, ліцензовані партнерські відносини та документи з контролю ризиків.

Якщо банк виявляє, що фактичний бізнес проєкту не відповідає ліцензії або угоді про співпрацю, то потрібно спочатку скоригувати бізнес-структуру, а не просто змінити опис у матеріалах для відкриття рахунку.

Особливо слід уникати приховування джерел криптоактивів, використання рахунків непов'язаних компаній, використання особистих рахунків для отримання коштів від клієнтів або упаковки реальних клієнтських платежів як звичайних торгових розрахунків для отримання рахунку.

Ці дії можуть перетворити проблему з відкриттям рахунку, яку можна було б вирішити шляхом коригування бізнесу, на ризики, пов'язані з використанням рахунків, відмиванням грошей або навіть іншими юридичними ризиками.

Якщо проєкт дійсно тимчасово не підходить для безпосереднього створення банківських розрахункових можливостей, також можна законно оцінити можливості співпраці з PI, EMI або іншими фінансовими установами, але за умови, що партнери мають відповідні повноваження для надання послуг і дійсно несуть відповідні бізнесові та регуляторні відповідальності.

Ліцензоване партнерство є вибором бізнес-структури, а не коротким шляхом до обходу дью ділідженсу банку.

Як ми зазвичай підтримуємо такі проєкти?

Для проєктів, які вже отримали CASP, MSB, VASP або інші відповідні регуляторні статуси, але все ще стикаються з перешкодами при відкритті рахунків та розрахунках у банках, перший крок зазвичай не полягає в тому, щоб відразу зв'язатися з більшою кількістю банків, а в повторній перевірці, чи відповідає бізнес-модель призначенню рахунку.

Ми будемо формувати діагностичні висновки, зосереджуючи увагу на регуляторному статусі компанії, реальних регіонах клієнтів, функціях продукту, структурі групи, контролі активів на блокчейні та розрахунках у фіатних валютах, спочатку розрізняючи, чи проблема полягає в межах ліцензування, структурі клієнтів, шляхах фінансування чи політиці ризиків банку.

Для проєктів, що займаються стейблкоїнами, PayFi та міжнародними розрахунками, ми також можемо надати допомогу в розробці схем грошових потоків на блокчейні та поза ним, аналізі призначення рахунків та прав власності на кошти, матриці функцій групи та регуляторних відповідальностей, щоб чітко визначити, чому кожен кошт потрапляє на відповідний рахунок, а також які правові відносини існують між власником рахунку та реальним клієнтом.

На етапі взаємодії з установами потрібно підготувати пакет матеріалів для дью ділідженсу банків та платіжних партнерів, включаючи опис бізнесу продукту, межі ліцензування, рамки AML/KYC/KYT, моніторинг транзакцій на блокчейні, перевірку санкцій та механізми обробки аномальних транзакцій.

Якщо залучено кілька ліцензованих установ, також потрібно перевірити, які бізнеси покривають CASP, PI/EMI, банки та інші партнери, а також чи відповідають відповідні контракти фактичним грошовим потокам.

Малюнок 4｜Триетапний шлях від ліцензії до банківського рахунку

Висновок: ліцензія дозволяє проєкту вести бізнес, банківський рахунок визначає, чи може бізнес працювати

Для криптоплатіжних проєктів ліцензія, банківський рахунок та шляхи фінансування не є трьома незалежними речами.

Ліцензія підтверджує, що компанія має регуляторну кваліфікацію для певного бізнесу, банківський рахунок виконує реальні функції прийому та виплати фіатних коштів, а шляхи фінансування з'єднують клієнтів, цифрові активи, ліцензовані установи та кінцевих отримувачів.

Будь-яка з цих ланок має проблеми, які вплинуть на фактичну роботу бізнесу.

Регуляторне середовище стає більш чітким для комплаєнс-бізнесу з цифровими активами, але це не означає, що банки можуть ігнорувати дью ділідженс клієнтів, джерела коштів та постійне управління ризиками.

Отже, проєкти не повинні чекати, поки ліцензія буде отримана, щоб почати шукати банки, проектувати рахунки та пояснювати шляхи фінансування.

Найкращий варіант — це на етапі планування першої ліцензії одночасно відповісти на питання, хто відкриє рахунок, як кошти потраплять у банківську систему, і як ця платіжна ланцюг буде зрозуміла та прийнята фінансовими установами.

Повертаючись до заголовка:

Чому криптоплатіжний проєкт вже отримав ліцензію, а банки все ще не відкривають рахунки?

Тому що банки повинні підтвердити не лише те, чи має компанія право займатися цим бізнесом.

Ще важливіше:

Чи можуть банки чітко бачити, контролювати та постійно нести відповідні ризики за кожну транзакцію, що виникає в цьому бізнесі.