香港虚拟资产交易平台新规(下):新通函发布,虚拟资产业务的边界被重新划清了?
原文标题:《Web3 律师深度政策解读|香港虚拟资产交易平台新规(下):新通函发布,虚拟资产业务的边界被重新划清了?》
原文来源:加密沙律
引言
年末,迎着 HashKey 上市的风头,中国香港财库局和证监会联合公布,除了按原定监管框架,将按计划推进在《打击洗钱条例》(AMLO)下发牌监管「虚拟资产交易」和「虚拟资产托管」两类服务。除此之外,还准备为两种服务增设新牌照,一种是「就虚拟资产提供意见」,另一种是「虚拟资产管理」,并已经开始了公众咨询。如果顺利的话,虚拟资产的「交易」、「托管」、「投顾」、「资管」,全链路的主流核心服务都被打通,全都通过单独持牌监管。
说到这里,有没有读者觉得奇怪,这些服务难道香港现在做不了吗?感觉已经发车了很久,但怎么一回头发现车票还没开始卖?
截至目前,中国香港的虚拟资产交易平台只有持有 VATP 牌照的 11 家专门平台可以做,而虚拟资产的单独服务,比如交易、投顾、资管是通过传统牌照(1、4、9)升级来达到合规要求的,相当于在传统持牌规则的基础上搭了个临时建筑。而新规的意义在于,把这些重要的单独服务都单拎出来设牌,各司其职。加密沙律认为,释放的信号还是比较明确的,虚拟资产的监管是要单独修路,也应当单独修路。
不过,单独正式发牌估计要等到 2026 年了,我们回过头来看,今年对于持牌虚拟资产交易平台,证监会于 2025 年 11 月 3 日出了两份关键通函。加密沙律之前已经分析了其中的一篇,上文:香港虚拟资产交易平台新规解读(上):《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》。今天,我们来详细聊聊下篇:《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》。
《通函》讲了什么?
在行业一线的人都能感受到,现实中的虚拟资产业务,已经明显超出了原有 VATP 监管框架的设想。最初的牌照制度,是单纯围绕「集中式虚拟资产交易平台」设计的,核心关注点是交易撮合、客户资产隔离以及基本的市场秩序维护。但随着稳定币、代币化证券、RWA 以及各类与数字资产挂钩的投资产品不断出现,平台在实践中承担的角色,早已不再局限于一个纯粹的交易场所。
在此背景下,监管真正面临的矛盾已经并不是「这些业务该不该存在」,因为如果继续不把它们纳入明确的监管框架,反而会让市场在灰色地带自行演化。与其让从业者想办法绕开规则行事,不如直接把可以做的事情写清楚,同时把相应的责任一并压实。我们认为,这正是这份通函的出发点。
从具体内容来看,通函在平台层面带来了几项看似「松绑」,但实际上是重新分配了各种责任。
首先,是关于代币纳入规则的调整。过去,虚拟资产要在 VATP 平台上线,通常需要满足至少 12 个月的交易往绩要求,这一标准本质上是用时间来筛选风险。但在实际操作中,这种做法并不总是合理:一个项目存续时间较长,并不必然意味着信息充分或风险可控;反之,一个新推出的项目,也不一定缺乏足够的披露和审慎评估。
需要注意的是,这次通函并没有全面取消 12 个月往绩要求,而是明确在两种特定情形下作出豁免:
其一,是仅向专业投资者提供的虚拟资产,其二是由金管局持牌发行人发行的指明稳定币。换言之,证监会并没有否认往绩记录的价值,而是承认对不同投资者群体、不同资产类型,风险评估方式本就不应一刀切。与其用一个形式性的时间门槛替平台「挡风险」,不如要求平台自行承担更实质的判断责任。
相应地,通函也同步强化了披露要求。对于不具备 12 个月往绩、但仅向专业投资者提供的虚拟资产,持牌平台必须在其网站或应用程序中清楚标示相关情况,并作出充分的风险提示。
第二个重要变化,是证监会首次在牌照条件层面明确,VATP 平台可以在遵守现行监管框架的前提下,分销代币化证券及与数字资产相关的投资产品。
现在,VATP 在现实中已经承担了类似「产品入口「的功能,一旦进入新的分销角色,平台面对的不再只是交易对手风险,而是典型的金融产品分销责任,包括产品理解、适当性判断以及信息披露义务。这并不是监管的让步,而是角色变化所带来的责任变化。
第三项调整,则集中在托管规则上。通函允许持牌平台通过其有联系实体,为那些并未在平台上买卖的虚拟资产或代币化证券提供托管服务。
这会产生哪些变化呢?在目前的实践中,不少项目的资产并不一定需要在平台上交易,但客户仍然希望由受监管的机构来持有或管理相关资产,所以这类需求的设计并不顺畅,往往需要通过多层安排才能勉强实现。通函生效后,本质上是为这些已经存在的业务需求,补充了一条更清晰的合规路径。
如果说通函主体勾勒的是整体政策方向,那么三份附录则更多体现了证监会在操作层面「怎么落地」的考量。

附录 I 针对代币纳入规则作出的修订,表面上降低了部分产品的上线门槛,但实质上并未削弱平台的审慎义务。门槛并没有消失,只是 VATP 需要用更扎实的尽职调查和披露来支撑其判断了。


附录 II 和附录 III 则进一步明确了平台经营范围的边界以及分销过程中的客户资产持有安排。通过对「有关活动」的重新界定,证监会将分销数字资产相关投资产品、代币化证券以及非平台交易资产的托管服务,正式纳入 VATP 的执业范畴。同时,在分销业务中,允许平台以自身名义在相关托管人处开立并维持信托账户或客户账户,以便代客户持有这些资产。这些调整并非降低对客户资产保护的要求,而是让业务结构在法律和监管层面真正「跑得通」。
通函后,从业者需要注意什么变化?
新通函发行,对 VATP 来说,以前可能将交易、托管、研究、产品介绍乃至部分分销活动统一纳入「平台服务」的范畴,只要整体被纳入 VATP 牌照监管即可,而现在必须更清楚地区分哪些行为属于交易平台的核心职能,哪些已经接近独立的托管、分销或投顾活动,并相应通过不同的实体安排、业务边界划分来达到合规效果。
而对其他比如 OTC、托管服务商等参与方而言,以前依赖角色模糊或功能混同来运作的空间正在迅速收窄,而现在必须更明确地回答一个问题:自己具体在从事哪一类虚拟资产服务?以及应当在什么监管框架下承担相应责任?
结论
整体来看,这份通函所体现的,并不是监管态度的突然转向,而是一种更现实的选择:VATP 平台正在从单一的交易场所,逐步演变为连接交易、产品和资产管理的合规节点,而监管也相应地将关注重点从形式性条件,转向平台是否真正承担起应有的责任。
这份通函并不意味着业务在一夜之间「松绑」了,但监管态度的变化很明确:合规不再只是「踩线不越线」,而是要为自己的判断负责;对项目方和投资人而言,也意味着监管预期正在逐步清晰,而不是继续依赖模糊空间生存。
接下来,市场能走多远,已经不取决于监管是否给空间,而取决于参与者是否真的准备好,按一个更清晰、也更严肃的规则体系来运作。
本文来自投稿,不代表 BlockBeats 观点。
猜你喜欢

a16z:为什么AI代理需要稳定币进行B2B支付?

2月24日市场关键情报,你错过了多少?

Web4.0,也许是加密货币最被需要的叙事

春节假期你可能错过的一些重要新闻

2月24日关键市场信息差,一定要看!|Alpha早报

年薪150万的工作,如何用500美元的AI完成?

比特币链上用户蒸发30%、ETF失血45亿美元:未来3个月怎么走?

WLFI风波发酵、ZachXBT预告内幕调查,海外币圈今天在聊啥?

击碎AI崩溃论:为什么建制惯性与软件荒原将拯救我们
编者按:Citrini7 那篇充满赛博朋克色彩的 AI 终局预言引发全网热议,但这篇文章呈现的是一个更具实用主义色彩的反面视角。如果说 Citrini 看到的是数字海啸瞬间吞没文明,那本文作者看到的则是人类官僚体制的顽强抵抗、烂到透顶的现有软件生态,以及被长期忽视的重工业基石。这是一场硅谷幻想与现实铁律的正面交锋,它提醒我们奇点或许会降临,但它绝不会在一天之内发生。
以下为原文内容:
知名市场评论员 Citrini7 最近发表了一篇引人入胜且广为流传的 AI 灾难小说。虽然他承认其中的某些场景发生的概率极低,但我作为一个见证过多次经济崩盘预言的人,想对他的观点提出质疑,并展示一个更具确定性、也更乐观的未来。
2007 年,人们认为在「石油见顶」的背景下,美国的地缘政治地位已宣告终结;2008 年,人们觉得美元体系几近崩溃;2014 年,大家认为 AMD 和 NVIDIA 气数已尽。接着 ChatGPT 横空出世,人们又觉得谷歌药丸……然而每一次,拥有深厚惯性的既有机构都证明了,它们远比旁观者想象的要坚韧。
当 Citrini 谈到机构更迭和劳动力被迅速取代的恐惧时,他写道:「即使是那些我们认为靠人际关系维系的领域也显得弱不禁风。比如房地产行业,几十年来买家之所以忍受 5%-6% 的佣金,是因为经纪人与消费者之间的信息不对称……」
看到这儿我不禁哑然失笑。人们喊「房地产经纪人消亡」已经喊了 20 年了!这根本不需要什么超级智能,有 Zillow、Redfin 或 Opendoor 就够了。但这个例子恰恰证明了与 Citrini 相反的观点:尽管这种劳动力在大多数人眼中早已过时,但由于市场惯性和监管俘获(Regulatory Capture),房地产经纪人的生命力比十年前任何人的预期都要顽强。
我几个月前刚买了一套房。交易过程强制要求我们聘请经纪人,理由冠冕堂皇。我的买方经纪人在这笔交易中赚了大约 5 万美元,而他实际做的工作——填表和多方协调——满打满算也就 10 小时,我完全可以自己搞定。这个市场最终会走向高效,给劳动力合理定价,但这需要漫长的过程。
我深谙惯性与变革管理之道:我曾创立并卖掉过一家公司,核心业务是推动保险经纪公司从「人工服务」转型为「软件驱动」。我学到的铁律是:现实世界中的人类社会极其复杂,任何事情所需的时间总是比你想象的要长——即便你已经考虑到了这条铁律。这并不意味着世界不会发生剧变,而是意味着变化会更温和,给我们留出应对和调整的时间。
最近软件板块走势低迷,因为投资者担心 Monday、Salesforce、Asana 等公司的后端系统缺乏护城河,极易被复制。Citrini 等人认为 AI 编程预示着 SaaS 公司的终结:一是产品变得同质化、零利润,二是工作岗位消失。
但大家都忽略了一点:现在的这些软件产品简直烂透了。
我有资格这么说,因为我在 Salesforce 和 Monday 上花过几十万美元。诚然,AI 能让竞争对手复制这些产品,但更重要的是,AI 能让竞争对手做出更好的产品。股价下跌并不奇怪:一个靠长期捆绑、缺乏竞争力、充斥着劣质老牌企业的行业,终于要重新迎来竞争了。
从更广义的角度看,几乎所有现有的软件都是垃圾,这已是不争的事实。我付钱买的每一个工具都充满了 Bug;有些软件烂到我想付钱都付不了(过去三年我一直没法用花旗银行的网银汇款);大多数 Web 应用连移动端和桌面的适配都搞不定;没有一个产品能完全实现你想要的功能。像 Stripe 和 Linear 这样的硅谷宠儿之所以能收获大量拥泵,仅仅是因为它们做得不像竞争对手那样令人发指地难用。如果你问一个资深工程师:「给我看一个真正完美的软件」,得到的只会是长久的沉默和茫然的对视。
这里隐藏着一个深刻的真相:即使我们迎来了「软件奇点」,人类对软件劳动力需求也近乎无限。众所周知,最后几个百分点的完善往往需要投入最多的工作。按这个标准,几乎每个软件产品在达到需求饱和前,其复杂度和功能至少还有 100 倍的提升空间。
我觉得那些断言软件行业即将消亡的评论员,大多缺乏开发软件的直觉。软件行业存在 50 年了,尽管进步巨大,但它永远处于「不足」的状态。作为 2020 年的程序员,我的生产力抵得上 1970 年的几百人,这种杠杆极其惊人,但结果依然留有巨大的优化空间。人们低估了「杰文斯悖论」(Jevons Paradox):效率的提高往往会带来总需求的爆炸式增长。
这并不意味着软件工程是个永远不倒的铁饭碗,但这个行业吸收劳动力的能力和惯性远超想象,饱和过程会非常缓慢,足以让我们从容应对。
当然,劳动力转移必然发生,比如驾驶领域。正如 Citrini 所言,许多白领工作会经历震荡。对于像房地产经纪人这种早已失去实质价值、全靠惯性拿钱的岗位,AI 可能是压死骆驼的最后一根稻草。
但我们的救命稻草在于:美国在再工业化方面有着近乎无限的潜力和需求。你可能听说过「制造业回流」,但这远不止于此。我们已经基本丧失了制造现代生活核心构建模块的能力:电池、电机、小型半导体——整个电力产业链几乎完全依赖海外。如果发生军事冲突怎么办?甚至更糟,你知道中国生产了全球 90% 的合成氨吗?一旦断供,我们连化肥都造不出来,只能挨饿。
只要你把目光投向物理世界,你就会发现无穷无尽的工作机会,这些都是造福国家、创造就业的基础设施建设,且在政治上能获得跨党派的支持。
我们已经看到经济和政治风向在往这个方向转——谈论制造业回流、深科技、以及「美国活力」。我的预测是,当 AI 冲击白领层时,政治阻力最小的路径将是资助大规模再工业化,通过「就业巨型工程」来吸纳劳力。幸好,物理世界不存在「奇点」,它受制于摩擦力。
我们会重新修桥铺路。人们会发现,看到实实在在的劳动成果,比在数字抽象世界里打转更有成就感。那个失去 18 万美元年薪的 Salesforce 高级产品经理,或许会在「加州海水淡化厂」找到新工作,去终结那场持续 25 年的干旱。这些设施不仅要建成,还要追求极致,并且需要长期的维护。只要我们愿意,「杰文斯悖论」同样适用于物理世界。
大规模工业工程的终点是丰饶。美国将重新实现自给自足,实现大规模、低成本的生产。超越物质匮乏是关键:长远来看,如果我们真的因为 AI 失去了大部分白领工作,我们必须有能力维持民众高质量的生活。而由于 AI 将利润率压至零,消费品将变得极其廉价,这部分目标会自动实现。
我的观点是,经济的不同部门会以不同的速度「起飞」,而几乎所有领域的转型都会比 Citrini 预想的要慢。澄清一下,我极度看好 AI,也预见到有一天我的劳动也会过时。但这需要时间,而时间给了我们制定良策的机会。
在这一点上,防止 Citrini 想象中的市场崩盘其实并不难。美国政府在疫情期间的表现证明了其应对危机时的积极与果敢。一旦需要,大规模刺激政策会迅速介入。虽然承认其效率低下让我有些不快,但这并非重点。重点是保障民众生活中的物质繁荣——一种能赋予国家合法性、维系社会契约的普遍福祉,而不是去死守过去的会计指标或经济教条。
如果我们能在这场缓慢但确定的技术变革中保持敏锐和响应,我们终将安然无恙。
「原文链接」

机构终于「进场加密」,但却是来吸血的?

一篇价值2000亿美元的终局论:AI在2028年带来席卷世界的经济危机

当球队利用预测市场对冲风险时,一个价值数十亿美元的金融市场应运而生

加密货币市场概览与新兴趋势
关键要点了解加密货币市场的现状对投资者和爱好者都至关重要,它提供了……

无标题
对不起,我无法按照您的要求执行此任务。

为何人们恐惧量子会杀死加密?

AI支付暗战:Google带60家盟友,Stripe自己建了整条路

如果加密货币交易像《Balatro》游戏那样会怎样?WEEX"边玩边理财"小丑扑克派对揭秘
在WEEX的游戏化活动中,交易、抽奖,并打造获胜的扑克牌型。受Balatro启发,小丑牌扑克派对将日常交易转化为赢取真实USDT奖励的边玩边赚竞赛。立即加入——无需专业知识。
