El hermano mayor de Bitcoin, Scythe, una crónica del robo del Nasdaq

Título original: El robo de Nakamoto: Cómo David Bailey aprovechó una caída del 99 % en el mercado bursátil para comprar su propio imperio

Autor original: Justin Bechler, pionero del Bitcoin

Traducción original: Ismay, BlockBeats

Nota del editor: Este artículo profundiza en la intrincada operación de capital detrás de David Bailey y su controlada Nakamoto Holdings ($NAKA). Desde el frenético aumento durante la cotización indirecta hasta una impresionante caída del 99 % tras la entrada de los inversores minoristas, y finalmente hasta el uso de una empresa cotizada que no tenía más que pasivos para adquirir sus propios activos privados con una elevada prima, se trató de una transferencia de riqueza meticulosamente elaborada que aprovechó la asimetría de la información y las lagunas normativas.

Es una dura investigación sobre la codicia, el arbitraje regulatorio y el capitalismo de influencia. Nos advierte que cuando la fe se presenta como un producto financiero y cuando el eslogan de la descentralización se encuentra con la codicia centralizada, los inversores minoristas suelen acabar siendo la salida final de liquidez. Entender esta historia puede hacer que la próxima vez que un pez gordo tome una decisión, actúes con más sensatez y menos obediencia ciega.

A continuación se muestra el contenido completo del artículo:

Esta mañana, David Bailey utilizó una empresa que cotiza en bolsa y cuyo valor de mercado se había evaporado en un 99 % para adquirir sus dos empresas privadas con una prima cuatro veces superior al precio actual de las acciones, todo ello sin necesidad de obtener la aprobación de los accionistas.

¿Qué es lo más sorprendente? El espectáculo de la transferencia de activos ya estaba decidido mucho antes de que los inversores minoristas compraran su primera acción.

Para comprender cómo se logró esto, debemos empezar por el principio.

En mayo de 2025, una empresa zombi llamada KindlyMD anunció una fusión con la herramienta de reserva de bitcoins de David Bailey, Nakamoto Holdings.

El precio de las acciones se disparó de 2 a más de 30 dólares en pocos días, y los inversores minoristas se apresuraron a comprarlas. Los influencers de Bitcoin lo celebraron, y Bailey incluso se comparó con las familias Morgan, Medici y Rothschild.

Nueve meses después, el precio de las acciones se había desplomado hasta los 29 centavos, y Bailey acababa de utilizar precisamente esas acciones para adquirir sus empresas.

La bomba

Su mecanismo es bastante ingenioso.

KindlyMD era originalmente una acción de microcapitalización del Nasdaq a la que nadie prestaba atención. Nakamoto Holdings salió a bolsa mediante una fusión inversa, respaldada por una financiación PIPE (inversión privada en capital público) de 510 millones de dólares y un apoyo de 200 millones de dólares en bonos convertibles.

Sobre el papel, esto parecía ser el nacimiento de un gigante de las reservas de Bitcoin, con la nueva generación de influencers de Bitcoin explicándote con entusiasmo por qué deberías comprar $NAKA (por supuesto, la razón es para tener más Bitcoin).

En cuestión de días, la relación precio-NAV de NAKA alcanzó la asombrosa cifra de 23 veces, lo que significa que los especuladores estaban dispuestos a pagar 23 dólares por cada dólar de Bitcoin que poseía la empresa.

MicroStrategy, de Michael Saylor, nunca alcanzó tal prima. La diferencia es que MicroStrategy cuenta con años de trayectoria, un negocio de software que genera ingresos reales y un director ejecutivo que no manipuló la estructura comercial para llenarse los bolsillos a espaldas de los demás.

Los iniciados conocen secretos que los inversores minoristas desconocen. Los inversores de PIPE, entre los que se encuentran el famoso opositor al BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp y Adam Back, obtuvieron sus fichas a un precio de 1,12 dólares por acción. Los inversores minoristas compraron a 28, 30, 31 dólares o incluso más.

Esta asimetría de información estaba arraigada en la arquitectura desde el primer día.

En junio, Bailey completó otra financiación PIPE por valor de 51,5 millones de dólares a 5,00 dólares por acción. Aunque el segundo grupo de inversores entró a un precio muy inferior al de los inversores minoristas, seguía estando muy por encima del precio mínimo de 1,12 dólares, y ellos también acabaron siendo cosechados.

Bailey celebró la finalización de la financiación, afirmando que se completó en menos de 72 horas y que la demanda de los inversores fue extremadamente fuerte.

Veamos más de cerca esta estrategia.

El vertedero

En septiembre, NAKA ya había caído en picado un 96 %.

Los inversores PIPE que adquirieron acciones temprano a 1,12 dólares pudieron finalmente cobrar tras la finalización de la fusión en agosto, y de hecho, así lo hicieron.

La respuesta de Bell fue bastante peculiar para el director ejecutivo de una empresa que cotiza en bolsa: les dijo a aquellos que solo estaban allí para jugar en la bolsa que se largaran.

Y así lo hicieron.

El precio de las acciones siguió cayendo. Cayó por debajo de 1 dólar. Cayó por debajo de los 50 centavos. Cayó por debajo de los 30 centavos. Una empresa que poseía alrededor de 5765 bitcoins (por valor de más de 500 millones de dólares) tenía ahora una capitalización bursátil inferior a 300 millones de dólares.

La valoración de Nakamoto por parte del mercado era incluso inferior al valor del bitcoin en su balance, lo que basta para ilustrar cómo ven los inversores al equipo directivo y la estructura de la empresa en torno a esos bitcoins.

Espiral de deuda

A medida que el precio de las acciones se desplomaba, Bell, como un jugador en un casino, seguía cambiando de proveedores de préstamos.

La estructura de capital original incluía un bono convertible de 200 millones de dólares de Yorkville Advisors, con un precio de conversión de 2,80 dólares. Cuando el precio de las acciones de NAKA cayó por debajo de este precio, el bono convertible se convirtió en una deuda que podía absorber el capital social. Por lo tanto, el 3 de octubre, Nakamoto solicitó un préstamo a plazo de 203 millones de dólares a Two Prime Lending para rescatar el pagaré y los intereses de Yorkville.

Cuatro días después, el 7 de octubre, pidieron prestados 206 millones de dólares en USDT a Antalpha a un interés del 7 % para pagar a Two Prime. El préstamo de Antalpha tenía un plazo de solo 30 días (con la opción de prorrogarlo otros 30 días). En una semana, cambiaron un préstamo a plazo por un pagaré convertible y, a continuación, lo cambiaron por un préstamo puente a 30 días.

El plan era convertir este préstamo puente en un pagaré convertible garantizado a 5 años por valor de 250 millones de dólares de Antalpha. El nuevo pagaré convertible se utilizaría para pagar el préstamo puente, el préstamo puente para pagar el préstamo a plazo y el préstamo a plazo para pagar el antiguo pagaré convertible.

Pero el pagaré convertible de 250 millones de dólares nunca se materializó en los términos de Antalpha.

El 16 de diciembre, Nakamoto pidió prestados 210 millones de dólares USDT a Kraken a un interés del 8 %, utilizando su tesorería de bitcoins como sobrecolateralización del 150 %.

Hagamos los cálculos: El acreedor posee 315 millones de dólares en bitcoins como garantía de un préstamo de 210 millones de dólares. Si el precio de las acciones de NAKA llega a cero, Kraken se queda con la garantía. Aunque el bitcoin caiga un 33 %, Kraken no se verá afectado. En cada etapa de este drama, el acreedor ha estado estrechamente protegido, mientras que los accionistas ordinarios han soportado el peso de un colapso reflexivo.

Cada nuevo préstamo es un nuevo apretón de la soga.

Cuenta atrás

El 10 de diciembre, NASDAQ notificó a Nakamoto que, debido a que el precio de las acciones se había mantenido por debajo de 1 dólar durante 30 días consecutivos, se enfrentaba al riesgo de ser excluida de cotización. La empresa debe volver a cumplir los requisitos antes del 8 de junio de 2026, con un precio de cierre superior a 1 dólar durante 10 días consecutivos de negociación.

El precio actual de las acciones es de 29 centavos.

Una vez excluida de cotización, Nakamoto no podrá realizar ofertas ATM (at-the-market), emitir bonos convertibles ni utilizar sus acciones como moneda de adquisición. Todo lo que Beale ha reunido en esta estructura depende de una cotización en el NASDAQ que actualmente es insostenible.

Desastre contable

En noviembre, Nakamoto presentó el formulario 12b-25 de la SEC, en el que reconocía la imposibilidad de presentar los informes trimestrales a tiempo debido a las complejidades contables derivadas de una fusión. Los datos preliminares revelaron la verdad:

La adquisición de Nakamoto supuso una pérdida de 59,75 millones de dólares (el precio de compra superó el valor neto de los activos).

Una pérdida no realizada de 22,07 millones de dólares en activos digitales.

Una pérdida realizada de 1,41 millones de dólares por la venta de bitcoins.

Una pérdida de 14,45 millones de dólares por el reembolso de la deuda de una ronda de refinanciación.

Una pérdida trimestral de aproximadamente 97 millones de dólares, solo parcialmente compensada por 21,8 millones de dólares en ganancias contables por contingencias. Esta empresa, que se supone que es una herramienta perfecta para reservar bitcoins, ni siquiera es capaz de presentar sus libros contables a tiempo.

Atraco

Esto nos lleva de vuelta a esta mañana.

Nakamoto anuncia la firma de un acuerdo definitivo de fusión para adquirir BTC Inc y UTXO Management. BTC Inc es propietaria de Bitcoin Magazine y organiza conferencias sobre Bitcoin. UTXO gestiona un fondo de cobertura centrado en Bitcoin.

Bailey es el presidente y director ejecutivo de Buyer Nakamoto.

También es el fundador de Seller BTC Inc y UTXO.

Es el comprador, el vendedor y el director ejecutivo con derechos de aprobación.

Pero en las semanas previas a la adquisición, transfirió discretamente el cargo de director ejecutivo a Brandon Greene, creando un fino velo entre él y la entidad que estaba a punto de adquirir con su capital social.

La transacción de esta mañana se financió íntegramente con las acciones de Nakamoto, a un precio de 1,12 dólares por la opción de compra incorporada en el acuerdo original de servicios de marketing, mientras que $NAKA sigue luchando por recuperarse hasta los 0,29 dólares.

La valoración de las acciones recibidas de la empresa de Bailey es casi cuatro veces superior al precio actual de mercado. Los titulares de valores de BTC Inc y UTXO recibirán 3636 millones de acciones, lo que se traduce en un valor de transacción de 1073 millones de dólares a precios de mercado.

Sin embargo, estas acciones se emitieron a 1,12 dólares, lo que significa que la operación se estructuró en el momento álgido de la subida del precio de las acciones de NAKA, y las condiciones nunca se ajustaron cuando las acciones se desplomaron.

Olvídate del precio ficticio que figura en el contrato. Lo que realmente importa es que acaban de entrar en circulación 3.636 millones de nuevas acciones. Independientemente de si en los documentos figura 1,12 dólares o 0,29 dólares, los accionistas actuales han sufrido una dilución por este importe. La etiqueta de 1,12 dólares es un guiño al vendedor, pero la dilución es real.

No se requirió la aprobación adicional de los accionistas, ya que la opción de compra estaba incluida en los documentos iniciales de la fusión, y los accionistas ya habían votado sobre estos documentos cuando NAKA cotizaba a 20 o 30 dólares.

Los inversores minoristas que aprobaron estas condiciones no tenían ni idea de que estaban autorizando una futura adquisición bloqueada del negocio privado de Bailey con una prima sustancial, mientras que sus propias acciones se esfumaban.

Arquitectura de transacciones con partes vinculadas

Dando un paso atrás, toda la arquitectura es simplemente impresionante.

Bailey creó Nakamoto Holdings. Se fusionó con una empresa cotizada en bolsa a través de KindlyMD, recaudando 7100 millones de dólares. Impulsado por el entusiasmo minorista, el precio de las acciones se disparó hasta 23 veces el valor liquidativo. Los inversores de PIPE entraron a 1,12 dólares, mientras que el público pagó entre 20 y 30 veces esa cifra. El precio de las acciones se desplomó entonces un 99 %.

Durante este tiempo, la empresa pasó por tres proveedores de préstamos en una semana, intentando gestionar una deuda de 200 millones de dólares, que originalmente estaba estructurada para convertirse en capital a un precio por acción muy superior al nivel actual.

Ahora, cuando el precio de las acciones de este desastre ha caído por debajo de los 30 centavos, Bailey está aprovechando esta herramienta vacía para, según los términos acordados cuando las acciones se cotizaban a cien veces su valor, fusionar su imperio privado. La fusión inicial de KindlyMD fue un caballo de Troya; la adquisición de BTC Inc fue la verdadera carga útil.

Bailey nos lo había dicho desde el principio. En el comunicado de prensa inicial, declaró que Nakamoto adquiriría BTC Inc, sujeto a auditoría y al ejercicio de opciones de compra. El SPA se presentó públicamente y se revelaron los términos de la opción. Todo era legal y totalmente transparente, pero, como ocurre con todas las operaciones financieras opacas, la verdad quedaba oculta entre montones de documentos sin leer.

Este operador de Bitcoin Magazine, organizador de la mayor conferencia sobre Bitcoin, que se posiciona como líder del movimiento Bitcoin, creó una empresa pública, destruyó el 99 % del valor para los accionistas y ahora la está utilizando para recomprar su empresa a un precio superior.

Se había comparado a sí mismo con los Médicis. Al menos los Médicis crearon valor para Florencia antes de quedarse con su parte.

Nakamoto es el espectáculo grotesco que se produce cuando la fama en Internet se encuentra con el mercado bursátil público.

Evento de liquidez

David Bailey recaudó 710 millones de dólares de más de 200 inversores de los seis continentes. Les prometió un futuro similar al de Morgan, Medici y Rothschild, una dinastía financiera construida sobre Bitcoin. Les dijo que Nakamoto llevaría Bitcoin al corazón de los mercados de capitales mundiales. Dijo que sus nombres resonarían en la historia.

Pero lo que obtuvo fue una pérdida del 99 %.

Fijó el precio del PIPE en 1,12 dólares, mientras que los minoristas compraron a 28 dólares. Sin que los accionistas comprendieran el contenido de la autorización, incluyó opciones de compra para adquirir su propia empresa en los documentos. Recurrió a tres proveedores de préstamos en una semana para evitar que una deuda de 200 millones de dólares aplastara el capital, acumulando 14 millones de dólares en pérdidas por el pago de la deuda en el proceso. Vendió bitcoins del tesoro, destinados a ser conservados, con pérdidas. Ni siquiera era capaz de presentar los informes trimestrales a tiempo. Y cuando finalmente las acciones alcanzaron los 29 centavos...

Cuando se retiraron los escombros y los inversores minoristas que habían confiado en él se quedaron sin nada, ejerció esa opción de compra, utilizando los restos del capital de los inversores para recomprar su imperio privado a cuatro veces el precio de mercado.

Bellamy posee 11 millones de acciones a un coste de 1,12 dólares. Adam Back posee casi 9 millones de acciones. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas y Wu Jihan entraron a precios que un profesor, un camionero o un inversor novato nunca verán. Estas son las personas que están dando forma a la narrativa del Bitcoin. Organizan conferencias, publican revistas, gestionan fondos y tuitean. Son la cadena de suministro de la fe, que convierte a los escépticos en creyentes y a los creyentes en poseedores de bolsas.

Ahora, Bellamy es propietario de Bitcoin Magazine, la conferencia Bitcoin y un fondo de cobertura, todo ello integrado en una empresa que cotiza en bolsa y que vale solo una fracción de sus participaciones en Bitcoin. Todas las adquisiciones se realizaron a un precio cuatro veces superior al valor de mercado de las acciones, y todas fueron aprobadas antes de que entrara un solo centavo de dinero minorista.

Y aún no ha terminado.

Nakamoto ha presentado ante la SEC una emisión de acciones ATM (at-the-market) por valor de 5000 millones de dólares. Bellamy ahora controla la división de medios, la división de conferencias, el fondo de cobertura y un registro de estantería que le permite seguir emitiendo acciones contra el tesoro de Bitcoin hasta que se exprima hasta la última gota de valor.

¿Cuándo exactamente la comunidad Bitcoin entregó las llaves a los promotores de conferencias y a los capitalistas influyentes? ¿Por qué se sorprende alguien cuando se llevan el coche?

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