[Chronique] Les titres tokenisés peuvent être contrôlés même sur une chaîne publique

Exemple d'image de la blockchain sur laquelle reposent les titres tokenisés. Source=Shubham Dhage/ Unsplash

La chronique "Legal Crypto" de Kim Hyo-bong traite des tendances législatives et politiques concernant les actifs numériques, tant au niveau national qu'international. Des experts tels que l'avocat Kim Hyo-bong du cabinet d'avocats Taepyeongyang, le comptable Choi Hee-kyung et l'avocat Woo Ji-won partagent les dernières tendances en matière de réglementation des actifs numériques.

À l'approche de l'entrée en vigueur du système des titres tokenisés le 4 février 2027, le système d'émission et de circulation des titres tokenisés se concrétise à travers des règlements subordonnés. Selon le projet de décret d'application de la loi sur les titres électroniques, qui a été annoncé par les autorités financières, les participants à la blockchain distribuée sont limités aux institutions de gestion de comptes telles que la Korea Securities Depository et les sociétés de valeurs mobilières, et l'utilisation d'actifs virtuels (actifs numériques) comme frais est également interdite, ce qui semble en fait être un design basé sur une chaîne privée.

Bien sûr, la prudence des autorités financières a ses raisons. Cela peut être interprété comme une volonté d'empêcher des tiers non vérifiés d'accéder librement à la blockchain où se produisent les variations de droits des titres. Cependant, utiliser une blockchain publique ne signifie pas nécessairement que tout le monde peut enregistrer les droits des titres. À l'étranger, il existe déjà des exemples de contrôle réussi où, bien que des titres soient émis sur une blockchain publique, seuls les acteurs approuvés peuvent enregistrer les variations de droits des titres. En d'autres termes, ce ne sont pas les chaînes elles-mêmes qui sont contrôlées, mais les titres qui y sont émis.

En décembre 2024, l'Autorité fédérale de supervision financière allemande (BaFin) a approuvé la plateforme de paiement 21X comme système intégré de transactions et de règlements dans le cadre du projet pilote de registre distribué de l'UE. 21X a commencé à fonctionner sur une blockchain publique (Polygon) où tout le monde peut participer à la validation à partir de mai 2025. Polygon utilise un mécanisme de consensus de preuve d'enjeu (Proof-of-Stake, PoS), et les validateurs du réseau ne sont pas directement désignés ou contrôlés par 21X, ce qui permet une validation décentralisée du réseau de blockchain sous-jacent. En revanche, 21X exerce un contrôle en tant qu'opérateur d'infrastructure de marché sur les contrats intelligents qui fonctionnent au-dessus de cette infrastructure, mettant ainsi en œuvre le contrôle nécessaire pour la réglementation financière.

En examinant plus en détail la structure technique de 21X, on constate que l'accès au réseau de blockchain Polygon lui-même et l'accès aux services de négociation et de règlement de titres gérés par 21X sont séparés. L'accès au réseau lui-même est généralement autorisé, mais les services de négociation et de règlement ne peuvent être utilisés que par des participants autorisés.

Ce contrôle est appliqué par le biais de mécanismes tels que des listes blanches de portefeuilles sur les contrats intelligents, un contrôle d'accès basé sur les rôles et des fonctions de vérification des qualifications des traders. En d'autres termes, chez 21X, seuls les portefeuilles enregistrés peuvent effectuer des transactions après avoir passé par des listes blanches spécifiques aux actifs, et les droits sont également répartis selon les rôles tels que trader et émetteur. De plus, les contrats clés ne peuvent pas être modifiés après leur déploiement, les clés de gestion sont protégées par du matériel de sécurité, et des dispositifs d'arrêt d'urgence sont prévus en cas de dysfonctionnement.

L'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a également mentionné le cas de 21X dans son rapport d'évaluation du régime pilote DLT publié en 2025, indiquant que la structure permissionless (sans autorisation) du réseau de base et la structure d'accès permissioned (avec autorisation) des services financiers réglementés peuvent coexister techniquement.

Selon l'ESMA, les contrats intelligents de 21X se divisent en trois catégories principales.

Tout d'abord, les contrats intelligents pour instruments financiers (Instrument Token Smart Contracts) gèrent l'émission et l'enregistrement de la propriété des tokens de titres. Par exemple, lorsqu'un émetteur émet un certain nombre de titres tokenisés, ce contrat intelligent peut gérer le volume d'émission et l'état de possession de ces tokens. Les contrats intelligents de carnet d'ordres (Order Book Smart Contracts) soutiennent la soumission et l'appariement des ordres d'achat et de vente, et relient le transfert des tokens de titres et des actifs de règlement après la conclusion de la transaction. Enfin, les contrats intelligents de liste blanche (Whitelist Smart Contracts) gèrent les droits d'accès des investisseurs et des participants, accordant l'accès aux portefeuilles après que les procédures de vérification KYC/AML des investisseurs ont été complétées.

Pour les différents types de contrats intelligents, l'ESMA souligne que limiter l'accès aux fonctions d'administration et effectuer un audit de sécurité externe et une révision du code avant le déploiement sont des éléments clés de la gestion des risques.

Bien sûr, même avec de tels dispositifs de contrôle, tous les risques ne disparaissent pas. De plus, il sera difficile d'autoriser immédiatement toutes les blockchains publiques en Corée à ce stade précoce de l'émission de titres tokenisés. Cependant, il est nécessaire de reconsidérer la définition trop restrictive des caractéristiques techniques des registres distribués dans la législation.

Au contraire, la législation devrait simplement stipuler que, d'un point de vue technologique neutre, les variations de droits comptables sont claires et vérifiables en termes de volume, et que les droits d'administration et la gestion des clés sont transparents, afin de permettre la mise en œuvre des contrôles nécessaires pour la réglementation financière. Étant donné que les exigences des registres distribués ne sont pas encore définies, j'espère qu'une conception raisonnable de la réglementation des titres tokenisés pourra être élaborée grâce à une collecte d'opinions suffisante pendant la période de pré-annonce législative.

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