Crypto pour les conseillers : les règles cryptographiques de l'Europe, aperçu des États-Unis

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Bon jeudi, conseillers !

Dans la newsletter d'aujourd'hui, Maria Golenkov explique comment le cadre MiCA de l'UE est le modèle pour la future réglementation cryptographique aux États-Unis. Découvrez pourquoi votre gouvernance et vos contrôles doivent s'aligner maintenant pour éviter de devoir se précipiter plus tard.

Ensuite, dans "Demandez à un expert", Felix Xu répond aux questions sur pourquoi le risque opérationnel est le principal risque d'investissement dans les actifs numériques, en expliquant les contrôles internes spécifiques que les conseillers doivent exiger.

Bonne lecture.

La date limite finale de MiCA vient de frapper en Europe. Les conseillers américains devraient prendre des notes.

En ce moment, le paysage réglementaire des cryptomonnaies en Amérique est fragmenté entre plusieurs agences. La Securities and Exchange Commission (SEC) régule une chose, la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) une autre, FinCEN gère sa part, et vous avez ensuite des exigences au niveau des États en plus. Pas de manuel maître. Pas de vision unifiée. L'Union européenne, quant à elle, a terminé d'écrire le sien en 2023, l'a mis en œuvre jusqu'en 2024 et l'applique depuis. Le Règlement sur les marchés des crypto-actifs, ou MiCA, est désormais la norme que tout le monde en Europe doit respecter. Et à partir du 1er juillet 2026, la période de grâce est terminée. La fenêtre de transition qui permettait aux entreprises de continuer à fonctionner selon les anciennes règles nationales a expiré sans prolongation. Servez des clients de l'UE maintenant et vous avez besoin d'une autorisation complète, sinon vous fermez boutique.

Cela compte parce que l'Europe agit toujours en premier en matière de réglementation financière, et l'Amérique suit. Cela se produit maintenant, et la plupart des conseillers ne prêtent pas encore attention.

Alors, que nécessite MiCA ? Si vous offrez des services cryptographiques comme la garde, le conseil ou l'échange, vous avez besoin d'une licence et d'un régulateur qui surveille ce que vous faites. Les actifs des clients sont séparés, audités indépendamment et surveillés en temps réel. Des exigences en matière de capital et de transparence s'appliquent. Les entreprises expliquent les risques aux clients dans un langage clair, pas dans un jargon juridique.

Je soulève cela parce que ce qui se passe sans ces contrôles est laid. Galois Capital a perdu 50 % de ses actifs sur FTX, qui n'était même pas un dépositaire qualifié. Binance a fait face à des mesures d'application de la SEC et de la CFTC en 2023 pour une séparation d'actifs inappropriée et des divulgations de risques inadéquates. Elle gérait des milliards. Elle n'avait toujours pas de gouvernance appropriée. Ce n'était pas de l'incompétence ; c'était ce qui se passait lorsque les règles étaient floues, donc les entreprises pariaient sur la légalité.

Pendant des années, les États-Unis ont fonctionné en mode d'application. Coinbase a lancé le staking et a été poursuivi. Binance a pris des dépôts et a été poursuivi. Personne ne savait s'ils inventaient un service ou enfreignaient une loi. Les agences n'étaient pas malveillantes ; elles n'avaient tout simplement pas de cadre. Cela a changé en septembre 2025, lorsque la SEC et la CFTC ont publié une déclaration conjointe clarifiant que les échanges enregistrés pouvaient faciliter le trading de certains produits cryptographiques au comptant. Puis en mars 2026, elles ont été plus loin, publiant des directives conjointes sur quels actifs cryptographiques sont des titres et lesquels ne le sont pas, et comment les stablecoins s'intègrent.

Le schéma est difficile à manquer. Les États-Unis ont environ un an de retard par rapport à l'UE, et ses directives ne constituent pas encore une réglementation contraignante. La version exécutoire est encore à venir, et elle ressemblera beaucoup à MiCA.

Ce que cela signifie pour vous en tant que conseiller :

Si vous gérez des actifs numériques pour des clients, les cadres de gouvernance ne sont pas quelque chose que vous construisez, que vous confiez à la conformité et que vous oubliez. Ce sont votre base fiduciaire. Fidelity a interrogé des investisseurs institutionnels et a constaté que 58 % d'entre eux allouent déjà des actifs numériques, mais la sécurité de la garde et la clarté réglementaire restent leurs plus grandes préoccupations. Vos clients entrent dans cet espace. Votre travail consiste à prouver que vous avez des contrôles en place, pas une liste de contrôle que vous avez téléchargée.

Commencez par auditer ce que vous faites actuellement. Avez-vous une gouvernance documentée ? Quelqu'un a-t-il vérifié vos contrôles de manière indépendante ? Gérez-vous le risque cybernétique ou espérez-vous simplement que rien ne casse ? Ensuite, soyez précis sur ce que vous offrez. La garde est différente du conseil. Si vous détenez des actifs, vous avez besoin de comptes séparés et d'une surveillance en temps réel. Si vous donnez des conseils, vous avez besoin de documentation sur l'adéquation et de divulgations sur les conflits d'intérêts.

Ensuite, construisez de manière incrémentale. Bien faire cela prend du temps, parfois un an ou plus, selon vos lacunes et si votre équipe comprend la séparation des fonctions. Aucun cadre ne finit par être identique, car aucune entreprise ne fonctionne de la même manière.

J'ai construit ces cadres pour des entreprises exactement dans cette position, et le schéma ne change jamais : les équipes estiment le temps de mise en œuvre et le manquent par un facteur de deux ou trois. Elles prévoient neuf mois ; cela prend dix-huit mois. Les règles ne sont rarement la partie difficile. L'intégration de contrôles dans des systèmes construits sans eux l'est.

Les entreprises qui gagnent actuellement ont commencé tôt. Celles qui ont attendu que l'application des règles commence ont passé les deux années suivantes à écrire des chèques de règlement et à reconstruire la confiance.

Voici ma question : si vous lanciez un cadre de gouvernance aujourd'hui, combien de temps votre entreprise mettrait-elle pour le faire fonctionner efficacement ? Doublez ce chiffre. Peut-être triplez-le. Ensuite, travaillez à rebours pour savoir quand vous devriez commencer. Les régulateurs ont montré leurs cartes. L'Europe a construit le modèle. L'Amérique construit la même chose. La seule variable est de savoir si vous êtes prêt en premier ou si vous vous débattez pour rattraper.

- Maria Golenkov, partenaire et responsable des actifs numériques, gouvernance, risque et contrôles, DLA LLC

Demandez à un expert

Q. Quel cadre de contrôles internes les conseillers devraient-ils exiger avant d'allouer des actifs numériques ?

La première chose que les conseillers devraient comprendre est que le risque opérationnel dans les actifs numériques n'est pas une considération secondaire. C'est une partie du risque d'investissement. Dans les marchés traditionnels, les investisseurs peuvent souvent compter sur un réseau mature de dépositaires, d'administrateurs, de courtiers principaux, d'auditeurs et de systèmes de reporting standardisés. Dans les actifs numériques, ces protections sont moins cohérentes, et l'environnement de contrôle interne du gestionnaire a beaucoup plus de poids. Avant de discuter des rendements, les conseillers devraient comprendre qui contrôle les actifs, qui peut les déplacer, comment les transactions sont approuvées et comment les positions sont réconciliées de manière indépendante.

Je me concentrerais sur la pertinence pratique de la structure. Aucune personne unique ne devrait pouvoir initier, approuver et régler une transaction. Les permissions de portefeuille devraient être limitées par rôle, taille de transaction, contrepartie et adresse approuvée. La garde, le trading, l'évaluation et la réconciliation devraient être suffisamment indépendants les uns des autres. Les conseillers devraient également demander comment les exceptions sont gérées, car c'est souvent là que se trouve le risque. Que se passe-t-il lorsqu'un trader doit utiliser un nouveau protocole, transférer des actifs en dehors des heures normales ou répondre à une perturbation du marché ? Un cadre crédible devrait rendre ces décisions contrôlées et traçables sans rendre l'entreprise incapable de fonctionner.

Q. Qu'est-ce qui est unique dans la gestion des actifs numériques en ce qui concerne l'assurance d'un reporting précis et en temps voulu, la réduction de la surveillance réglementaire et des pénalités potentielles ?

La principale différence est que l'enregistrement des transactions est très visible, mais la signification comptable ne l'est souvent pas. Une blockchain peut montrer qu'un actif a été déplacé d'une adresse à une autre, mais elle ne vous dit pas si ce mouvement était un échange, un transfert de garantie, une transaction de pont, un dépôt de staking, une réorganisation interne, un paiement de frais ou autre chose. Cette distinction est importante pour l'évaluation, le reporting financier, le traitement fiscal et l'examen réglementaire. Les données sont disponibles, mais les transformer en un ensemble fiable de livres nécessite des systèmes solides et un jugement cohérent.

Les entreprises qui rencontrent des problèmes sont celles qui ont trop de données fragmentées et aucun processus discipliné pour les classer. Au moment où un audit ou une demande réglementaire arrive, l'équipe peut essayer de reconstruire l'activité à partir des historiques de portefeuilles, des tableurs et des connaissances des employés. C'est là que de petites incohérences deviennent coûteuses. La meilleure approche consiste à intégrer le reporting dans le processus de transaction lui-même. Chaque transaction matérielle devrait avoir un objectif commercial clair, un approbateur, une source d'évaluation et un traitement comptable documenté au moment où elle se produit. Un reporting précis est généralement le résultat d'une bonne conception opérationnelle plutôt que d'un nettoyage de fin d'année plus sophistiqué.

Q. Meilleure façon pour les gens de rester au fait de la comptabilité des cryptomonnaies, de la gouvernance et des changements technologiques.

La réponse n'est pas de suivre chaque gros titre. Dans un marché qui change aussi rapidement, l'information sans cadre peut créer plus de bruit que d'insights. Les entreprises devraient établir un processus de révision discipliné qui sépare les changements nécessitant une action immédiate des développements qui sont simplement intéressants. Les publications réglementaires, les directives comptables, les règles de garde, les interprétations fiscales et les changements de protocole matériels devraient être attribués à des propriétaires spécifiques et examinés selon un calendrier défini. Les comptables externes, les conseillers juridiques, les administrateurs et les spécialistes techniques peuvent fournir une perspective importante, mais quelqu'un à l'intérieur de l'organisation doit rester responsable de la traduction de ces conseils en politiques, contrôles et décisions opérationnelles.

Les organisations les plus solides créent également une boucle de rétroaction entre les équipes d'investissement, d'opérations, de finance, de juridique et de technologie. Une nouvelle fonctionnalité de protocole peut sembler être une opportunité d'investissement, mais elle peut également changer les hypothèses de garde, les méthodes d'évaluation, le risque de liquidité ou les obligations de reporting. Ces implications doivent être prises en compte avant que le capital ne soit déployé, et non découvert lors d'un audit. Les entreprises d'actifs numériques n'ont pas besoin de prédire chaque développement technologique ou réglementaire. Elles ont besoin de structures de gouvernance qui leur permettent d'évaluer le changement de manière cohérente, de documenter leurs décisions et de s'adapter sans affaiblir les contrôles autour du capital des clients.

- Felix Xu, co-fondateur, ZX Squared Capital

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