a16z：企業からDAOへ、DUNAは次世代の組織形態になる可能性がある

著者：a16z crypto

編纂：深潮 TechFlow

**深潮の導入：**マルコ・ポーロの家族貿易からオランダ東インド会社まで、商業革命の本質は「いかにして見知らぬ人同士が協力するか」である。a16zのこの記事は、組織形態の500年の進化を整理し、DAOが直面する法的困難を指摘している。それは技術的な問題ではなく、制度の真空である。Web3プロジェクトがコンプライアンスの枠組み内でどのように運営されるかを考えている実務者にとって、これは真剣に読む価値のある背景記事である。

数世紀にわたり、商業の核心的な課題は変わらない：異なる役割、情報の非対称性、異なる利益を持つ人々が、共通の目標のために協力するにはどうすればよいか？その答えはほぼ常に何らかの組織的革新である。新しい構造は、前の世代が実現できなかった方法でリスク、リターン、責任を分配する。商業の歴史は、協力の歴史でもある。

企業制度は最近の偉大な組織の飛躍であり、産業時代に生まれ、その時代の協力の問題を解決（そして利用）するために特化している。しかし、ソフトウェアとインターネットのネイティブプロトコルは、伝統的な企業のかつて避けられなかったコストを削減している。多層的な集中管理、官僚的な肥大化、中間化がそれである。

既存の法的構造はこの新しい世界のために設計されていない。現在、次の組織の飛躍の有力な競争者となりつつあるのはDUNAである。これは比較的新しい実体であり、現在アメリカ合衆国議会で進められている一世代に一度の市場構造立法の中で唯一明確に認識されている法的実体である。インターネットネイティブな組織のために本当に構築された唯一の構造と言える。

新しい組織形態が今日出現している理由を理解するには、企業制度が実際に何の問題を解決したのか、そして私たちがどこに向かっているのかを振り返る必要がある。

商人はどのようにリスクを管理するか {#article-toc-32958-2}

企業が登場する前、商業は私的なものであった：マルコ・ポーロが父や叔父と共に長距離貿易を行う姿を想像してみてほしい。このような家族経営では、彼らは本当に命を賭けていた。契約に問題が生じれば、個人の財産は完全に消失する可能性があり、命さえ危険にさらされる。

商人の冒険は主に二つの保護に依存していたが、どちらも保証されていなかった。第一は地政学的なもので、モンゴル帝国の「モンゴル治世」がもたらした相対的な平和である。もしあなたがモンゴル人が好む人を侮辱すれば、あなたは厄介なことになる。第二は社会的なもので、誰かを欺いたり、契約を破ったり、「商人法」（Lex Mercatoria、商人が自ら執行する名誉基準、約1100年から1600年の間）に違反すれば、あなたの評判は地に落ち、泉州からティンバクトゥまでの貿易圏でブラックリストに載せられることになる。

強力な制度が欠如している中で、商人の一言は本当に黄金よりも価値があった。ポーロ家族は血縁関係に依存していたため、比較的楽だった。他の多くの商業パートナーシップはそうではなかった。

強力な制度が欠如している中で、商人の一言は本当に黄金よりも価値があった。

商業は長い間、委託者と代理人の間の緊張に直面してきた。ここでは、投資家と商人の関係がそれにあたる。中世の「康孟達」（commenda）は、有限責任の保護を提供する革新であった：投資家は出資額内の損失のみを負担し、商人も理論的には同様である。パートナーは最初の出資比率に応じて利益を分配する。康孟達は自発的に形成され、正式な規則よりも早く存在した。しかし、どんなビジネスも少しの波風でひっくり返る可能性があった。このモデルはスケール化できず、康孟達は一度の航海の終了、破産、または死亡によって解散する。

さらに進んだ革新はフィレンツェの「会社」（compagnia）である。メディチ銀行を思い浮かべてほしい。この形式は康孟達よりも持続的で、運営上も複雑な法的実体である。会社は複数の長期的な商業関係を維持できるが、依然としてすべてのパートナーの個人責任に基づいている。これは中世史上最も進んだ前会社の道具であり、中世のパートナーシップの頂点であるが、依然としてパートナーをリスクにさらしている。教会や大学はすでにローマの「universitas」概念（集団を単一の法人として見る）に基づく法的人格を享受していたが、商業企業は完全に独立した法的地位を持たなかった。

これらの欠陥は17世紀まで解決されなかった。当時、初期近代ヨーロッパは新しいものを発明した。この革新とその法的保護により、企業は資本を調達しやすくなり、株式発行を通じて所有権を分配し、所有者が責任を負わないように保護された。これが会社である。これらの会社の権力はオランダ東インド会社（VOC：Vereenigde Oostindische Compagnie）に最も有名に与えられ、人々が会社がどれほど良いアイデアであるかを認識したとき、それは急速にヨーロッパの他の地域に広がった。（英国東インド会社はVOCより数年早く設立されたが、その制度はVOCほど成熟しておらず、特定の航海のために資金を調達するだけで、公開募集のメカニズムはなかった。）

経営リスクを低減し、調整コストを削減することで、企業制度は大規模で資本集約的な企業を可能にし、現代世界の大半を形成した。

スケールの代償 {#article-toc-32958-3}

企業は一連の実際の問題を解決する一方で、新たな問題も引き起こした。その最初の成果は、参加者が互いの結果に関心を持ち始めることであった。株主、取締役、船長を同じ法的実体と同じ利益に結びつけることで、企業は各当事者に本来他者に無関心であったコストを内部化させることを強制した。しかし、共通の利益は完全に一致したインセンティブを意味するものではない。

VOCを例にとると、その法的形式は馴染み深いが複雑である。株主には投資リターンを求める多くのオランダ市民が含まれているが、彼らは自分の生活に忙しく、VOCの日常運営やマクロ戦略に目を向ける余裕がない。「十七紳士」（Heeren XVII）と呼ばれる取締役会は、すべての人に利益をもたらす方法を計画する責任がある。東南アジアの前線にいる船長や商人は、限られた情報と資源をもとに、会社の現在のために最善の決定を下す必要がある。

理論的にはそうである。現実には、これら三者の利益は完全に一致していない。一方が他方の利益を犠牲にして自分の利益を増やすことができる。

共通の利益は完全に一致したインセンティブを意味するものではない。

船長たちが十七紳士の監視や管理から離れて、他の船を襲ったり、資金を持ち逃げしたりしないようにするにはどうすればよいか？商人が賄賂を受け取ったり、自分のためにより大きな取引を行ったりしないようにするにはどうすればよいか？取締役会が正しい決定を下すことを確保するにはどうすればよいか？もしあなたが新教の価値観を信じる株主の一団で、VOCの時折の略奪行為に不満を持っている場合、どうすればよいか？これらの問題は、インセンティブ設計におけるさまざまな革新を生み出した。オプション、配当、監査、監視、さらにはいわゆる効率的な賃金、そして新しい法的保護メカニズムが国家によって公平な競争を確保するために生まれた。当然、これも数え切れないほどの権力の乱用を生み出した。

しかし、時間の経過とともに進化した企業制度は、依然として私たちが持つ最良のツールであり、インセンティブを調整し、協力コストを削減し、利益を生み出し、すべての参加者を保護するために使用されている。

アメリカが建国された後まもなく、特別立法によって企業形態が認められたが、当初は非常にまれであった。1791年に国会によって特許を受けたアメリカ初の銀行は、最も古く、最も有名なケースである。ニューヨークは1811年に初の一般会社法を導入した。19世紀半ばまでに、より多くの州が特別法なしで企業を設立できるようになり、「有限責任」の概念が各州で徐々に標準化された。その後、19世紀末の産業化の波の中で、企業の数は爆発的に増加し、最終的には1899年のデラウェア州一般会社法がその象徴的な成果となった。

協同組合は19世紀に登場した別の選択肢である。彼らは別の調整の仕組みを探求した：メンバー所有と民主的なガバナンス。農民、消費者、労働者、信用協同組合は、協同組合を利用して参加者の利益を組織自体により直接結びつけた。協同組合は一部の分野で成功を収めたが、全体としては依然として専門的であった。一方で、企業形態はますます人気を博している。

もう一つの選択肢は有限責任会社、すなわちLLCである。LLCはドイツのGmbHや英国の有限会社（Ltd.）などのより早い前身があるが、LLC自体はかなり遅れて登場した。ワイオミング州は1977年まで法律に書き込まれなかった。それ以前は、企業は有限責任を提供したが、構造は硬直しており二重課税に直面していた。一方、パートナーシップは柔軟であるが、参加者は個人的なリスクを負うことになる。LLCは両者の長所を兼ね備えており、有限責任と透過的な税務処理を提供し、さまざまな小規模企業に適した形態となっている。今日では、多くのスタートアップ、小規模企業、投資ビークルのデフォルトの形態となっている。

その後、一連の小さな変種が登場した：有限責任パートナーシップ（LLP、1991年）、低利益有限責任会社（L3C、2008年）、公益会社（2010年）など。これらは間違いなく有用であり、特定の用途に対する企業形態の洗練である。しかし、一定の期間ごとに、技術が可能性の境界を変え、それによって相対的に革命的な新しい形態が生まれる。

DAOとその困難 {#article-toc-32958-4}

分散化はこのような革命的な理念である：大規模な集団が集中管理や信頼できる仲介者なしで調整できる。

暗号分野が登場する前、特に中本聡がブロックチェーンを発明する前、この可能性は現実のものではなく哲学的なレベルにとどまっていた。暗号分野での最初の偉大な革新の一つはDAO、すなわち分散型自律組織である。DAOは、ソフトウェアでコーディングされたルールによって管理され、中央機関ではなく参加者によって集団的に管理される組織である。集中管理チームや取締役会は存在せず、「十七紳士」もいない。

しかし、分散型ガバナンスは難しい。トークン保有者に重要な問題について投票させることは、個々の株主に取締役会メンバーを選出させるよりも難しいことが証明されている。後者の投票率はすでに非常に低く、アメリカの市政選挙と同じくらいである。権力が少数のトークン保有者に集中しないようにすることも同様に挑戦的である。

最近の法的環境はこれらの課題をさらに悪化させている。残念ながら、前政権のアメリカ証券取引委員会は暗号プロジェクトに対して明確なルールを提供することを拒否し、業界に対する急進的な執行行動を通じてこの曖昧さを武器化した。起業家精神は不確実性の中では育ちにくい。たとえルールが明確であっても、経営はすでに十分難しい。

起業家精神は不確実性の中では育ちにくい。たとえルールが明確であっても、経営はすでに十分難しい。

合法性問題の核心は、いわゆる「ハウイーテスト」の三つの基準の一つであり、SECがあるツールが証券に該当するかどうかを判断するために用いるものである：（1）金銭の投入；（2）共同企業；（3）利益は完全に他者の努力から生じる。上場企業においては、「他者の努力」とは、運営会社の経営陣を含む。暗号プロジェクトやそのDAOに関して、SECは協定の継続的な開発が、トークンを保有するかどうかにかかわらず無関係な人々のグループによって行われた場合でも、関連するトークンが証券法の制約を受けることになると考えている。これにより、広範な参加やオンチェーン取引が不可能になる。

同様に重要なのは、DAOが国家に正式に認められていないため、プロジェクトの所有者は前述のいかなる保護も受けられないことである。つまり、DAOのメンバーは無限の個人責任に直面する可能性があり、法律的な観点から見ると、暗号ガバナンスはほぼ中世のレベルに戻ってしまう。

そのため、暗号プロジェクトは弁護士の意見に従って行動する。彼らは海外に財団を設立し、独立した実体として協定の継続的な開発を監視し、アメリカのビジネスとの関連を断ち切ろうとする。あるいは、アメリカ以外に運営主体を設立する。この二つの「解決策」は、アメリカの革新能力、雇用、税収を損なう。

海外の暗号財団は、言い換えれば、回り道である。これらは弁護士によって考案された回避策であり、権力と継続的な開発作業を「独立した」実体に移転させ、証券規制を回避しようとしている。この戦略は、規制が敵対的な時代には理解できるが、深刻な欠陥を露呈している：財団のインセンティブ調整メカニズムは弱く、成長を促進する能力は限られており、必然的に集中管理を強化する傾向がある。

しかし、プロジェクトが「SECに訴えられる」と「インセンティブの不一致を生む奇妙な組織構造を構築する」の間に挟まれているとき、彼らにはどんな選択肢があるのだろうか？

これが、DUNA――去中心化の非営利法人――が非常に重要である理由である。DUNAは、ビジネス構造とガバナンス設計の長い歴史を参考にし、すべての企業の共通の目標である「共通の目的に基づいて人々を効率的に調整する」ことを追求する。しかし、その実現方法は集中管理の制御に依存せず、従来の企業における委任代理問題や情報の非対称性を減少させる。したがって、DUNAはハウイーテストの一つの核心的仮定から逸脱している：参加者は他者の管理努力に依存して価値を創造する。

集団が自らの法的形態を得た {#article-toc-32958-5}

DUNAが登場する前、暗号プロジェクトの周りで組織とガバナンスを行う選択肢は三つしかなかった：DAOは法的に認められておらず、メンバーは壊滅的な責任リスクに直面する；従来の企業実体はプロジェクトを不適切な階層構造に押し込め、SECの規制行動に直面する；オフショア財団は法的および実務的に非常に煩雑で、業界を大量に海外に押しやる。

最近まで、ユーザーのグループが去中心化ネットワークをガバナンスしながら、企業の一部の保護を享受する明確な方法は存在しなかった――このような組織形態は、ブロックチェーン技術が初めて可能にしたものである。今、そうなった。

簡単に言えば、DUNAは一群の人々を法的実体に変える。現在、アラバマ州、西バージニア州、ワイオミング州の三つの州がこの新しいビジネス構造を法律で認可している。これは、既存の組織形態の法的利点と去中心化の制御能力を組み合わせており、従来の企業とはまったく異なり、以前のどの実体も実現したことがないものである。

簡単に言えば、DUNAは一群の人々を法的実体に変える。

DUNAは具体的にどのような保護を提供するのか？その権限には法的人格、有限責任、継続的存続、州政府の認可が含まれ、これらはすべて現代の企業が運営するための核心要素である。「集団の法的人格」を認めることで、実体は参加者を代表して契約を結ぶことができる；有限責任は、メンバーが組織の義務に対して個人的な責任を負う必要がないことを保証する。これらの特性が組み合わさることで、大規模で緩やかに結びついた人々が協力できるようになる――資本を調達し、資産を保有し、管理者を雇用し、税金を納め、取引を行う――メンバーが過度なリスクを負ったり、壊滅的な責任に直面したりすることなく。

組織形態は一朝一夕に根付くものではない；それは州間の競争、弁護士の慣れ、起業家の信頼の高まりに伴って徐々に普及する。デラウェア州が企業登録の選択地となる前、新ジャージー州が主導していた；⁴ 現在、テキサス州とネバダ州が追い上げている。LLCは最初にワイオミング州で承認され、税務処理の方法が明確になった後、1997年には全米の五十州に普及した。DUNAについては、ワイオミング州が再び先駆者となり、2024年3月にその立法を行う。Uniswap GovernanceやNouns DAOを含む暗号プロトコルやコミュニティが先駆けて採用している。

企業制度が大規模企業に第一の原生形式を与えたように、DUNAはオープンでインターネット規模の去中心化ネットワークに自らの法的形態を与えている。

組織設計の新時代 {#article-toc-32958-6}

DUNAを法律の外殻として考えてみてほしい。それは去中心化ネットワークのガバナンスメカニズムが事業を展開できるようにし、同時に従来の集中管理を導入しない。これは、法人格のない非営利法人（UNA）に基づいており――これは17州とワシントンD.C.で採用されている法律の枠組みであり、オーナー委員会、市民協会、レクリエーションスポーツリーグ、宗教団体、興味クラブなどのグループが法的に組織化するのを助ける。UNAは軽量なガバナンスを提供し、企業やLLCの重い構造を必要とせず、これらのグループが実体名義で財産を保有し、契約を結び、訴訟を起こす（または訴えられる）ことを可能にする。

企業制度がすべてのパートナーシップを置き換えたわけではないように、DUNAも以前から存在するすべてを置き換えるわけではない。

DUNAは、トークン保有者や貢献者のグループが、ボードや管理チームに依存せずに、オンチェーンのルールやトークンベースの投票を通じてガバナンスを行うことを可能にする。メンバーは有限責任の保護を享受し、実体の義務と個人の資産を分離することができる；組織は裁判所、規制機関、取引先に理解され、相互作用することができる。

しかし、DUNAはすべての問題を解決するわけではない。ガバナンスの課題を排除することはできず、去中心化を保証することもできない（DUNAの資格を満たすためには、DAOは少なくとも100人のアクティブメンバーを持たなければならない）、また証券法を回避する魔法のような解決策でもない。DUNAが実際に行っているのは、特定の空白を埋めることである：去中心化組織を合法的に認められた組織にすること。

非公式な商人ネットワークから、パートナーシップ、企業、LLC、そして現在のDAOに至るまで、新しい組織技術は人々が新しい調整モデルを必要とする時に生まれてきた。DUNAは、組織設計の進化の新時代の始まりを示すかもしれない。しかし、企業制度がすべてのパートナーシップを置き換えたわけではないように、DUNAも以前から存在するすべてを置き換えるわけではない。それは単に選択肢のメニューを拡張しただけである。そして、去中心化ネットワークが完全に識別可能な法的実体によって代表されることを初めて可能にした。

人類の歴史の大部分において、規模のある組織――たとえ小規模であっても――は巨大な個人リスクを伴うことを意味していた。ポロ家のような大胆な起業家は、家族、評判、脆弱な慣習に依存してすべてを維持し、船の難破によって一瞬で破滅する可能性があった。⁶ 企業制度はこの計算を変え、起業の運命をその背後にいる人々の運命から切り離した。DUNAはこの分離を新たな領域に拡張する：ブロックチェーンに基づく去中心化ネットワークのコミュニティガバナンス。

今や、インターネット上で緩やかに組織された一群の見知らぬ人々でさえ、単一の実体として行動することができる――契約を結び、資産を保有し、リスクを負う――参加者の誰もが自らの生計を賭けることなく。これに関して言えば、これは商業史上最も古い問題の一つに対する新しい解答である。

感謝：Aiden Slavin、Alejandro Flores、Miles Jennings、Scott Duke Kominers、Sonal Chokshi、Steph Zinnの貴重な意見と修正提案に感謝します。文中に誤りがあれば、著者が責任を負います。

協同組合は、精神的にはDAOのようなインターネット原生組織と非常に適合しているように見えるが、協同組合は比較的安定した、識別可能なメンバーグループと階層的なリーダーシップ構造を前提としているが、多くの去中心化ネットワークはこれらの条件を欠いている。

興味深いことに、アメリカのもう一つの重要な貢献である企業破産法は、かなりの期間、世界的に広く普及していなかった。この法律は「人はリスクを冒し、失敗し、再構築し、再挑戦できる」という理念を法典に組み込み、アメリカの活力のエンジンの一つである。

ワイオミング州は2021年にこの問題を解決しようとし、DAOをLLCの形で組織することを許可した。しかし、LLCは依然として明確なメンバーリスト、K-1税務申告書、営利目的があることを前提としている。これは一部の小規模投資クラブには適しているが、非営利の使命に駆動され、許可を必要とせず、メンバーが匿名のネットワークには非常に不適切であり、ハウイー問題――メンバーの権利そのものが証券に該当するかどうか――を解決する助けにもほとんどならない。

つまり、当時のニュージャージー州知事ウッドロウ・ウィルソンが州内の企業に優しい登録法を抑圧したとき、偶然にもデラウェア州に大きな助けとなった。

信託は表面的には去中心化グループの自然な媒体のように見えるが、実際には適していない。信託は識別可能な受託者と受益者の関係に基づいて設計されており、分散ガバナンスを追求する組織にとっては不適切な選択である。

ちなみに、マルコ・ポーロは対立する貿易大国の間の戦争でヴェネツィアの戦艦を指揮し、捕虜となってジェノバの監獄に入れられ、そこで彼はあの有名な旅行記を口述した。

本コンテンツは、一般的な情報提供のみを目的としたものであり、金融、投資、法律、または税務に関する助言を構成するものではありません。ここに記載されているイベント、報酬、オンラインキャンペーン、またはそれらに関連する情報は、暗号資産の購入、売却、取引、その他いかなる取引の推奨、勧誘、または招待とみなされるべきではありません。暗号資産は価格変動が非常に大きく、損失が発生する可能性があります。WEEXのサービス、プロダクト、および関連イベントの提供状況は、地域によって異なる場合があります。お客様は、ご自身の参加が適用される現地の法令を遵守していることを自ら確認する責任を負うものとします。