Закінчення перехідного періоду MiCA в ЄС: чи під тиском виходу багато криптосервісів? Досліджуйте MiCA

Закінчення перехідного періоду CASP є переломним моментом для ринку криптоактивів в ЄС, що переходить від тимчасового управління до ліцензованого ведення бізнесу.

Автор: FinTax

1 Перехідний період CASP закінчився, більшість компаній втратили право на ведення бізнесу в ЄС

MiCA є першим єдиним регуляторним рамковим документом ЄС для криптоактивів, що охоплює криптовалюти, які не підпадають під дію існуючих фінансових регуляцій ЄС, а також випуск і надання послуг, пов'язаних з криптоактивами. Він встановлює системні норми щодо вимог до прозорості, обов'язків щодо розкриття інформації, процедур ліцензування та заходів контролю за торгівлею. До впровадження MiCA в Європі кожна країна мала свої власні правила регулювання криптоактивів, і постачальники криптоактивів в основному покладалися на реєстрацію VASP або системи реєстрації протидії відмиванню грошей на рівні держав-членів. Пороги реєстрації, акценти перевірки та інтенсивність регулювання відрізнялися в різних країнах, тому постачальники зазвичай не могли покрити весь ринок ЄС, маючи реєстрацію лише в одній країні. MiCA має на меті покращити цю фрагментацію регулювання: після отримання ліцензії CASP постачальники можуть, в принципі, вести бізнес у 27 країнах-членах через механізм паспортизації MiCA.

У червні 2023 року MiCA почала діяти. Зокрема, правила, що стосуються стабільних монет, таких як токени, що посилаються на активи (ART) та електронні монетні токени (EMT), набудуть чинності з 30 червня 2024 року, а правила ліцензування CASP — з 30 грудня 2024 року. Для установ, які раніше легально надавали послуги відповідно до законодавства своїх країн, MiCA встановила перехідний період, що дозволяє їм продовжувати свою діяльність протягом певного часу. Перехідний період на рівні ЄС триває 18 місяців, а країни можуть самостійно вирішувати, чи скоротити цей термін; наприклад, Німеччина встановила його на 12 місяців, а Фінляндія — лише на 6 місяців.

Загальний перехідний період MiCA закінчився 1 липня, після чого криптовалютні біржі, брокери та постачальники гаманців, які не отримали ліцензію MiCA, не зможуть продовжувати надавати послуги користувачам ЄС. За даними Hogan Lovells, у 2024 році зареєстрованих криптовалютних компаній буде понад 3000. Наразі лише близько 280 компаній отримали ліцензію CASP, що значно нижче від обсягу ринку до впровадження MiCA. Очікується, що близько 75% існуючих компаній втратять право на ведення бізнесу, серед яких є відомі криптобіржі, такі як Binance, MEXC, HTX.

Перехідне вікно в ЄС офіційно закрите, ринок криптоактивів в ЄС повністю переходить до більш чіткої стадії ліцензованого ведення бізнесу. Будь-який постачальник криптоактивів, який не отримав ліцензію MiCA, повинен припинити відповідну діяльність — включаючи припинення відкриття нових рахунків для клієнтів, зупинку маркетингових та залучальних заходів, а також направлення існуючих користувачів на вилучення активів або їх перенесення до ліцензованих установ. Діяльність обмежується лише тими заходами, які є необхідними для впорядкованого виходу, інакше це буде порушенням закону. Деякі національні регулятори також вживають заходів, таких як блокування вебсайтів та публікація списків попереджень, щоб забезпечити виконання ліцензійної системи.

2 Що таке MiCA? Огляд основних положень закону

Впровадження MiCA здійснюється за моделлю, що поєднує координацію на рівні ЄС та виконання національними органами. Європейський банківський орган (EBA) та Європейська служба з цінних паперів та ринків (ESMA) виконують функції з розробки технічних стандартів, координації регулювання та часткового прямого нагляду, тоді як перевірка ліцензій CASP та щоденний нагляд в основному залишаються за національними органами ринку та центральними банками, призначеними кожною країною. Наприклад, у Франції місцеві регуляторні функції виконують Управління фінансових ринків (AMF) та Управління пруденційного нагляду (ACPR), у Хорватії — Національний банк та Управління фінансового нагляду (HANFA), а в Словаччині та Угорщині — центральний банк.

MiCA застосовується до фізичних осіб, юридичних осіб та інших підприємств, які займаються випуском криптоактивів, їх публічним продажем та торгівлею або наданням послуг, пов'язаних з криптоактивами в ЄС, і основні правила можна узагальнити наступним чином:

2.1 Класифікація активів

MiCA визначає криптоактиви як цифрове представлення вартості або прав, яке може бути електронно передане та збережене за допомогою розподіленого реєстру або подібних технологій. Відповідно до рамок MiCA, криптоактиви можна поділити на три основні категорії.

• Перша категорія — електронні монетні токени (E-money Tokens, EMT), які є криптоактивами, що підтримують стабільну вартість, посилаючись на вартість однієї офіційної валюти, функціонально близькі до електронних грошей. USDC, USDT зазвичай обговорюються в цій категорії.
• Друга категорія — токени, що посилаються на активи (Asset-Referenced Token, ART), які підтримують стабільну вартість, посилаючись на кілька фіатних валют, один або кілька товарів або один або кілька криптоактивів або їх комбінацію.
• Третя категорія — інші криптоактиви, такі як утилітарні токени (Utility Token, UT), які призначені для надання цифрового доступу до певного товару або послуги, надаються на DLT та приймаються лише емітентом токена.

2.2 Регуляторні вимоги до емітентів криптоактивів

Згідно з пунктом 3 MiCA, «емітент» визначається як фізична особа, юридична особа або інше підприємство, що випускає криптоактиви. Вимоги до випуску відрізняються залежно від типу криптоактивів.

• Криптоактиви, утилітарні токени (Utility token): в принципі, необхідно підготувати, повідомити та опублікувати білу книгу криптоактивів перед публічним продажем або запитом на допуск до торгівлі; але MiCA встановлює правила звільнення для малих випусків, які орієнтовані лише на кваліфікованих інвесторів, безкоштовних роздач тощо.
• Токени, що посилаються на активи (ART): емітенти ART повинні отримати ліцензію від регулятора своєї країни, підготувати білу книгу та отримати схвалення національного регулятора для її публікації; також необхідно відповідати вимогам щодо власного капіталу, які зазвичай не повинні бути меншими за 350 тисяч євро, а конкретна сума визначається з урахуванням розміру резервних активів; дотримуватися стандартів управління резервними активами, включаючи ізоляцію, зберігання, інвестування тощо; для важливих емітентів ART вимоги щодо управління ризиками, ліквідності та власного капіталу є більш суворими.
• Електронні монетні токени (EMT): EMT можуть випускати лише ліцензовані кредитні установи або електронні монетні установи, і вони повинні підготувати та повідомити білу книгу; одночасно емітенти повинні дотримуватися вимог щодо захисту коштів, права на викуп, управління резервами та додаткового нагляду за важливими EMT.
• Невзаємозамінні токени (NFT): в принципі, не підлягають регулюванню MiCA; але в пункті 11 зазначено, що якщо NFT випускаються у формі «великих серій або колекцій», вони можуть бути визнані не «невзаємозамінними», тобто їх випуск та інші послуги, що базуються на таких NFT, можуть підпадати під вимоги MiCA.

Цінні токени: не підлягають регулюванню MiCA, а регулюються законами про цінні папери.

Резервний банк Індії (RBI) у документі, поданому до Постійного комітету з фінансів парламенту, знову підтвердив свою позицію щодо обмеження або навіть заборони приватних криптовалют. RBI зазначив, що звичайне фінансове регулювання криптоактивів може надати криптовалютам «помилкову легітимність» і «помилкове відчуття безпеки», підкреслюючи необхідність ізолювати банківську систему від ризиків криптоактивів, вимагаючи, щоб банки та інші регульовані фінансові установи не мали, не торгували або не надавали експозицію до криптоактивів та приватно випущених стабільних монет.

2.3 Регуляторні вимоги до постачальників послуг криптоактивів (CASP)

Постачальники послуг криптоактивів (CASP, Crypto-asset Service Providers) — це суб'єкти, які на професійній основі надають одну або кілька послуг з криптоактивів третім особам. У рамках MiCA «послуги з криптоактивів» (crypto-asset service) включають:

1. Представлення клієнтів для зберігання та управління криптоактивами
2. Операція криптоактивних торгових платформ
3. Обмін криптоактивів на гроші
4. Обмін криптоактивів на інші криптоактиви
5. Виконання замовлень на криптоактиви від імені клієнтів
6. Розподіл криптоактивів
7. Прийом та передача замовлень на криптоактиви від імені клієнтів
8. Надання консультацій з криптоактивів
9. Надання послуг з управління портфелем криптоактивів
10. Надання послуг з передачі криптоактивів від імені клієнтів

Таким чином, MiCA має досить широке визначення для CASP. Будь-яка особа, яка надає будь-яку послугу, визначену в цьому положенні як послуга з криптоактивів, буде класифікована як CASP і повинна отримати таку ліцензію від національних органів.

Окрім вимог до ліцензування, MiCA встановлює постійні зобов'язання щодо дотримання для CASP. Наприклад, CASP повинні підтримувати достатній капітал, члени управління повинні мати необхідну репутацію та здібності для виконання своїх обов'язків, а також довести свою здатність витрачати достатньо часу на ефективне виконання своїх обов'язків. Різні типи послуг CASP також підлягають більш конкретним регуляторним вимогам:

• Зберігачі повинні розробити політику зберігання, регулярно інформувати клієнтів про стан активів та нести відповідальність за втрату активів клієнтів через свою провину;
• Торгові платформи повинні впроваджувати системи виявлення та звітування про зловживання на ринку або публічно надавати поточні ціни купівлі-продажу та глибину торгівлі;
• Брокери повинні розробити недискримінаційні політики, що застосовують чіткі методи ціноутворення;
• Консультанти та менеджери портфелів повинні оцінювати, чи підходять інвестиції в криптоактиви їхнім клієнтам, виходячи з їхньої здатності до ризику та знань.

3 Вплив та значення закінчення перехідного періоду CASP

Закінчення перехідного періоду CASP під MiCA знаменує перехід ринку послуг криптоактивів ЄС від тимчасового управління в рамках існуючих систем держав-членів до етапу єдиного регульованого ліцензування MiCA. Ця зміна вплине не лише на ринкові позиції ліцензованих та неліцензованих суб'єктів, але й на практику регулювання в різних країнах та конкурентну ситуацію на ринку ЄС.

3.1 Порядковий вихід неліцензованих CASP

Після 1 липня 2026 року неліцензовані CASP не зможуть надавати звичайні послуги з криптоактивів клієнтам ЄС, але в межах, строго необхідних для впорядкованого виходу, вони все ще можуть продовжувати надавати послуги з продажу, передачі, перерозподілу активів або закриття позицій.

23 червня ESMA опублікувала відкриту заяву, ще раз підкресливши, що неліцензовані CASP повинні розробити надійний та негайно виконуваний план виходу, а також чітко, своєчасно та повторно спілкуватися з клієнтами щодо вжитих заходів для захисту активів клієнтів та плану виходу. Регулятори держав-членів також надіслали подібні чіткі сигнали. 26 червня голова регулятора ринку Іспанії Карлос Сан-Басіліо заявив, що іспанський регулятор ринку не надасть жодних продовжень або винятків для криптовалютних компаній, які не змогли отримати ліцензію відповідно до системи MiCA. Після закінчення перехідного періоду основна увага регулювання буде зосереджена на тому, як забезпечити впорядкований вихід неліцензованих суб'єктів та захистити активи клієнтів і ринковий порядок під час виходу.

В умовах цих регуляторних вимог неліцензовані CASP також повинні переглянути свої бізнес-моделі на ринку ЄС. Деякі постачальники можуть продовжити шукати ліцензію MiCA, щоб зберегти свою присутність на ринку ЄС. Наприклад, Binance, незважаючи на невдачу в отриманні ліцензії в Греції, все ще заявляє, що не відмовиться від ринку ЄС. За даними Reuters, Binance вже провела переговори з регуляторами Ірландії, Латвії та Греції, але зіткнулася з різними труднощами. Водночас деякі компанії можуть вирішити скоротити свій бізнес або вийти з ЄС, перенаправивши ресурси в інші юрисдикції, такі як Близький Схід, де середовище є відносно гнучким, а політика привабливою для нових ринків криптоактивів. Крім того, деякі компанії можуть отримати ліцензію через співпрацю, реорганізацію або злиття. В певному сенсі впровадження MiCA підвищило бар'єри для входу та дотримання вимог на ринку ЄС. З закінченням перехідного періоду ті оператори, які є меншими або не можуть покрити витрати на дотримання вимог, будуть змушені покинути ринок, а ресурси в галузі будуть реорганізовані, прискорюючи концентрацію на ліцензованих провідних установах.

3.2 Ринкові можливості для ліцензованих CASP

У відповідь на тиск виходу неліцензованих суб'єктів, ліцензовані CASP отримують нові ринкові можливості. Ліцензія MiCA дозволяє надавати послуги з криптоактивів у межах ЄС через механізм паспортизації. Вони не лише мають право продовжувати обслуговувати клієнтів ЄС, але й можуть перетворити цю відповідність у конкурентну перевагу на ринку.

Ця конкурентна перевага перш за все проявляється в міграції клієнтів. Оскільки неліцензовані платформи припиняють свою діяльність, ліцензовані суб'єкти з повною відповідністю та швидшим прогресом у дотриманні вимог отримають можливість залучити більше клієнтів, які мігрують, попит на послуги з перенесення активів та обсяги торгівлі. Наразі ліцензовані платформи на ринку вже почали активно змагатися за активи користувачів, які мігрують, через депозити, перекази та винагороди для нових користувачів.

3.3 Повна реалізація MiCA, виклики дотримання залишаються

Повна реалізація рамок MiCA також приносить різні виклики. З одного боку, вплив MiCA не обмежується лише ліцензією. Отримання ліцензії CASP — це лише перший крок для входу на ринок ЄС; у майбутньому крипто-компанії також повинні будуть відповідати вимогам щодо протидії відмиванню грошей, захисту даних, податкової інформації тощо, які разом становлять основну структуру дотримання вимог у сфері криптоактивів в ЄС.

З іншого боку, все ще існують відмінності в реалізації в різних країнах. Хоча MiCA вирішила питання уніфікації на рівні правил, конкретна перевірка ліцензій, щоденний нагляд та правозастосування все ще в основному покладаються на національні органи, і технічні стандарти, які можуть бути реалізовані в різних країнах, можуть дещо відрізнятися, що може призвести до реальних розбіжностей. Публічні дані показують, що станом на квітень 2026 року деякі національні органи вже схвалили велику кількість заявок CASP, тоді як деякі країни схвалили лише кілька заявок, а деякі не схвалили жодної. Регуляція, що спочатку мала на меті створити єдиний ринок, насправді призвела до абсолютно різних результатів через різні місця подачі заявок, тому деякі компанії схиляються до вибору тих регіонів, де вимоги до регулювання є нижчими, а ефективність затвердження вища. Окрім подачі заявок на ліцензії, національні органи можуть самостійно вирішувати, як реалізувати деякі більш гнучкі технічні стандарти в рамках MiCA, і вже ліцензовані постачальники послуг та емітенти повинні бути готові до дотримання вимог, звертаючи увагу на тонкі відмінності в процесі реалізації на національному рівні.

4 Висновок

Закінчення перехідного періоду CASP є переломним моментом для ринку послуг криптоактивів в ЄС, що переходить від тимчасового управління до ліцензованого ведення бізнесу. Неліцензовані суб'єкти зіткнуться з тиском виходу або реорганізації, тоді як ліцензовані платформи можуть розширити свою частку на ринку завдяки механізму паспортизації та вікну міграції клієнтів. У майбутньому вплив MiCA продовжить поширюватися на стабільні монети, міжнародне правозастосування, координацію регулювання між державами-членами та інтеграцію в галузі. Конкурентна логіка на ринку криптоактивів в Європі також зміниться: здатність дотримуватися вимог більше не буде лише витратами на регулювання, а стане основною конкурентною перевагою платформ у здобутті довіри користувачів, залученні активів та забезпеченні довгострокового ведення бізнесу.