Sau GENIUS Act, liệu các MSB của Mỹ có đủ cho thanh toán bằng stablecoin USD?

Phân công giữa phát hành và thanh toán stablecoin là gì?

Tác giả: Shao Jia Dian

Một nền tảng thanh toán tiền điện tử đang chuẩn bị mở rộng thị trường Mỹ. Nhóm đã hoàn thành đăng ký MSB của FinCEN, xây dựng ví stablecoin, giao diện thu tiền và hệ thống thanh toán xuyên biên giới, và cũng đã bắt đầu kết nối dịch vụ nạp và rút USD.

Theo kế hoạch ban đầu, bước tiếp theo chủ yếu là xác nhận các bang nào cần Giấy phép Chuyển tiền (MTL), sau đó tìm kiếm ngân hàng và đối tác thanh toán.

Nhưng sau khi GENIUS Act được ban hành, nhóm bắt đầu gặp phải vấn đề mới: Nếu nền tảng sử dụng USDC để thu tiền, có cần phải xin thêm giấy phép stablecoin không? Nếu muốn phát hành stablecoin USD của riêng mình, liệu MSB trước đó có thể tiếp tục sử dụng không? Nếu chỉ chuyển đổi stablecoin của bên thứ ba cho khách hàng, liệu có bị quản lý theo luật mới không?

Những câu hỏi này thực sự liên quan đến hai bộ logic quản lý khác nhau.

Vào ngày 18 tháng 7 năm 2025, Đạo luật Hướng dẫn và Thiết lập Đổi mới Quốc gia cho Stablecoin của Mỹ (viết tắt là GENIUS Act) đã chính thức được ký thành luật, thiết lập khung quản lý liên bang cho stablecoin thanh toán. Bước vào năm 2026, OCC, FinCEN, Cục Dự trữ Liên bang và các cơ quan khác đã lần lượt thúc đẩy các quy tắc thực thi cụ thể, và thị trường stablecoin của Mỹ cũng từ đó bước vào giai đoạn điều chỉnh quản lý mới.

GENIUS Act không làm mất đi ý nghĩa của MSB ở Mỹ, cũng không yêu cầu tất cả các nền tảng thanh toán sử dụng stablecoin phải xin giấy phép phát hành stablecoin. Điều mà nó thực sự thay đổi là việc phát hành stablecoin thanh toán USD và việc sử dụng stablecoin để cung cấp dịch vụ thanh toán phải được đánh giá theo danh tính quản lý riêng biệt.

Đối với những dự án chỉ sử dụng stablecoin của bên thứ ba để thực hiện trao đổi, chuyển tiền và thanh toán xuyên biên giới, MSB và các giấy phép cấp bang liên quan vẫn có thể là nền tảng tuân thủ quan trọng; nhưng nếu dự án chuẩn bị tự phát hành stablecoin thanh toán phù hợp với định nghĩa của GENIUS Act, thì chỉ có đăng ký MSB rõ ràng không đủ để đáp ứng các yêu cầu quản lý phát hành mới.

01 Tại sao không thể chỉ nói về MSB trong quản lý stablecoin ở Mỹ?

Trong quá khứ, nhiều dự án thanh toán tiền điện tử khi thảo luận về sự tuân thủ ở Mỹ thường nghĩ ngay đến MSB.

Lý do rất đơn giản. Theo giải thích quản lý của FinCEN về tiền điện tử có thể chuyển đổi (Convertible Virtual Currency, CVC), nếu doanh nghiệp hoạt động như một nhà điều hành kinh doanh nhận và chuyển tiền điện tử có thể chuyển đổi, hoặc thực hiện các hoạt động trao đổi liên quan, trong trường hợp đáp ứng các điều kiện áp dụng và không có miễn trừ, có thể thuộc về Money Transmitter và phải chịu trách nhiệm theo Đạo luật Bảo mật Ngân hàng (BSA).

Do đó, đối với ví, trao đổi stablecoin, chuyển tiền xuyên biên giới và các dự án thanh toán liên quan, đăng ký MSB của FinCEN thường trở thành một phần quan trọng trong phân tích tuân thủ ở Mỹ.

Nhưng có một vấn đề dễ bị hiểu lầm.

Đăng ký MSB không phải là một giấy phép kinh doanh bao trùm tất cả các hoạt động tài chính ở Mỹ.

Đăng ký MSB của FinCEN chủ yếu liên quan đến các yêu cầu quản lý chống rửa tiền ở cấp liên bang. Việc liệu các hoạt động cụ thể có cần phải có Giấy phép Chuyển tiền cấp bang hay không cần phải được đánh giá theo luật của từng bang và mô hình kinh doanh.

Nói cách khác, ngay cả khi không có GENIUS Act, dự án cũng không nên đơn giản hiểu rằng "hoàn thành đăng ký MSB thì có thể thực hiện tất cả các hoạt động thanh toán tiền điện tử ở Mỹ".

Sau khi GENIUS Act được ban hành, mối quan hệ này trở nên rõ ràng hơn.

Mỹ hiện cần phân biệt ít nhất ba vấn đề: ai đang phát hành stablecoin thanh toán, ai đang cung cấp dịch vụ chuyển tiền hoặc tài sản kỹ thuật số cho khách hàng, và những chủ thể nào cần đáp ứng các yêu cầu quản lý tài chính liên bang và cấp bang.

Việc phát hành, trao đổi và chuyển tiền mặc dù có thể xuất hiện trong cùng một ứng dụng, nhưng không nhất thiết thuộc về cùng một loại hoạt động tài chính.

02 GENIUS Act thực sự quản lý trách nhiệm phát hành stablecoin

Để hiểu luật mới, trước tiên cần phân biệt giữa "phát hành stablecoin" và "sử dụng stablecoin".

Theo GENIUS Act, stablecoin thanh toán chủ yếu là những tài sản kỹ thuật số được thiết kế để thanh toán hoặc thanh toán, và do người phát hành chịu trách nhiệm về nghĩa vụ đổi, mua lại hoặc hoàn trả theo giá trị tiền tệ cố định, đồng thời duy trì kỳ vọng giá trị ổn định tương ứng. Việc liệu có thuộc định nghĩa pháp lý này hay không còn cần phải xem xét quyền lợi và cấu trúc thực tế của token.

Nếu một doanh nghiệp chuẩn bị tự phát hành một stablecoin gắn với USD, thu tiền USD từ người dùng và đúc token, cam kết rằng người nắm giữ có thể đổi lại theo giá trị cố định, thì điểm chú ý của quản lý không còn chỉ là chuyển tiền thông thường.

Các cơ quan quản lý cũng cần đánh giá:

Người phát hành có được ủy quyền phù hợp không? Stablecoin phát hành có đủ dự trữ không? Người nắm giữ làm thế nào để đổi lại? Tài sản dự trữ được ai quản lý? Nếu xảy ra vấn đề thanh khoản hoặc người phát hành phá sản, quyền lợi của người dùng sẽ được bảo vệ như thế nào?

GENIUS Act do đó đã thiết lập danh tính quản lý của Người phát hành Stablecoin Thanh toán Được Phép (Permitted Payment Stablecoin Issuer).

Theo luật, các chủ thể phát hành đủ điều kiện có thể bao gồm các công ty con của tổ chức gửi tiền được phê duyệt, các nhà phát hành stablecoin thanh toán đủ điều kiện liên bang, cũng như các nhà phát hành stablecoin thanh toán đủ điều kiện cấp bang đáp ứng các yêu cầu liên quan. Các quy trình phê duyệt và giám sát khác nhau không hoàn toàn giống nhau, cũng không đơn giản là xin một giấy phép mang tên "GENIUS".

Trong khi đó, luật quy định rằng các nhà phát hành được phép cần duy trì ít nhất 1:1 tài sản dự trữ đủ điều kiện hỗ trợ, và phải chịu trách nhiệm về việc công khai dự trữ, mua lại, quản lý rủi ro và các nghĩa vụ quản lý khác. Các chi tiết cụ thể vẫn cần phải được xác định theo các quy tắc quản lý liên bang và cấp bang.

Điều này khác biệt rõ rệt với các vấn đề mà đăng ký MSB giải quyết.

MSB chủ yếu giúp các cơ quan quản lý nhận diện và giám sát các nhà cung cấp dịch vụ tài chính liên quan, trong khi quản lý phát hành stablecoin thanh toán còn cần giải quyết trách nhiệm thanh toán và an toàn dự trữ của token.

Nếu một dự án chỉ hoàn thành đăng ký MSB nhưng chuẩn bị phát hành stablecoin thanh toán USD của riêng mình trực tiếp cho người dùng, thì giữa hai điều này có sự khác biệt quản lý cơ bản.

03 Đến năm 2026, luật mới đã thực hiện đến đâu?

Điều này rất quan trọng, vì mặc dù GENIUS Act đã trở thành luật, nhưng không phải tất cả các quy tắc đề xuất đều đã trở thành yêu cầu chính thức có hiệu lực đầy đủ.

Theo Điều 20 của GENIUS Act, thời gian có hiệu lực của các điều khoản chính của luật là một trong hai ngày sớm hơn: 18 tháng sau khi ký vào ngày 18 tháng 7 năm 2025, hoặc 120 ngày sau khi các cơ quan quản lý stablecoin thanh toán liên bang chính công bố quy tắc thực thi cuối cùng.

Do đó, ngày 18 tháng 1 năm 2027 là thời điểm pháp lý hiện tại cần chú ý; nếu các quy tắc cuối cùng liên quan kích hoạt thời gian có hiệu lực sớm hơn, thì cần điều chỉnh đánh giá tương ứng.

Vào năm 2026, các cơ quan quản lý Mỹ đang tích cực thúc đẩy các quy tắc thực thi.

Vào tháng 2, OCC đã đề xuất dự thảo quy tắc quản lý phát hành stablecoin và các hoạt động liên quan, nội dung liên quan đến đủ điều kiện phát hành, tài sản dự trữ, mua lại, quản lý rủi ro, kiểm toán, báo cáo và lưu ký.

Vào tháng 4, FinCEN và OFAC đã đề xuất dự thảo quy tắc tuân thủ chống rửa tiền và trừng phạt đối với các nhà phát hành stablecoin thanh toán được phép.

Vào tháng 6, FinCEN lại cùng với OCC, Cục Dự trữ Liên bang, FDIC và NCUA đã đưa ra dự thảo quy tắc liên quan đến Kế hoạch Nhận diện Khách hàng (Customer Identification Program, CIP), trong khi OCC đã đề xuất khung giám sát AML/CFT cho các nhà phát hành.

Vào tháng 9, Cục Dự trữ Liên bang cũng đã phát hành dự thảo quy tắc thực thi cho các nhà phát hành stablecoin thanh toán trong phạm vi quản lý của mình.

Những động thái này cho thấy Mỹ đang đưa các yêu cầu về dự trữ, thanh toán, nhận diện khách hàng và rủi ro tội phạm tài chính của các nhà phát hành stablecoin thanh toán vào một khung quản lý rõ ràng hơn.

Nhưng tính đến tháng 10 năm 2026, không thể coi tất cả các điều khoản trong các yêu cầu ý kiến trên là yêu cầu đã được xác định cuối cùng và áp dụng đầy đủ.

Đối với các dự án, điều quan trọng nhất hiện nay không phải là tuyên bố trước rằng "đã tuân thủ tất cả các quy định mới của GENIUS", mà là theo khung pháp lý và hướng quản lý đã công bố, hoàn thành phân loại hoạt động và phân tích khoảng cách tuân thủ trước.

04 Cùng là thanh toán USDC, tại sao các dự án khác nhau lại cần giấy phép hoàn toàn khác nhau?

Đối với các doanh nghiệp thực sự thực hiện thanh toán, đây có thể là câu hỏi đáng quan tâm nhất.

Giả sử ba công ty đều quảng cáo rằng họ cung cấp "thanh toán bằng stablecoin USD", nhưng mô hình kinh doanh thực tế của họ hoàn toàn khác nhau.

Công ty đầu tiên: Sử dụng stablecoin của bên thứ ba để cung cấp thu tiền và thanh toán xuyên biên giới.

Công ty này không phát hành stablecoin của riêng mình, mà nhận USDC mà khách hàng đã sở hữu, thực hiện chuyển đổi hoặc chuyển tiền theo chỉ dẫn của khách hàng, và thanh toán bằng tiền pháp định cho các thương nhân cuối thông qua các tổ chức có giấy phép.

Trong trường hợp này, dự án thường cần phân tích xem việc chuyển tiền, trao đổi tiền điện tử, kiểm soát tài sản của khách hàng và các dịch vụ thanh toán liên quan có kích hoạt yêu cầu MSB của FinCEN, MTL cấp bang hoặc các yêu cầu giấy phép khác hay không.

Vì stablecoin được phát hành bởi bên thứ ba, dự án không tự động trở thành nhà phát hành của stablecoin đó chỉ vì sử dụng USDC.

Nhưng dự án vẫn cần xác minh tình trạng tuân thủ của nhà phát hành stablecoin, tình trạng tài sản liên quan, và liệu các tổ chức hợp tác có thể cung cấp dịch vụ tương ứng hay không.

Công ty thứ hai: Phát hành stablecoin USD của riêng mình, sau đó sử dụng trong mạng thanh toán.

Công ty này không chỉ xây dựng ví và hệ thống thanh toán, mà còn chịu trách nhiệm đúc, phát hành và mua lại token, cam kết nghĩa vụ thanh toán theo giá trị cố định cho người nắm giữ.

Trong cấu trúc này, quy định về phát hành stablecoin thanh toán theo GENIUS Act trở thành vấn đề cốt lõi.

Ngay cả khi doanh nghiệp đã hoàn thành đăng ký MSB trước đó, thậm chí đã đạt được giấy phép Chuyển tiền ở một số bang, cũng không thể chỉ dựa vào những danh tính này để suy luận rằng họ đủ điều kiện phát hành stablecoin thanh toán phù hợp với định nghĩa của GENIUS Act.

Công ty thứ ba: Chỉ cung cấp phần mềm thanh toán và giao diện kỹ thuật.

Ví dụ, doanh nghiệp phát triển giao diện ví hoặc phần mềm thu tiền, nhưng không kiểm soát tài sản của khách hàng, không làm đối tác giao dịch, không thực hiện chuyển tiền cho khách hàng, cũng không chịu trách nhiệm phát hành hoặc mua lại token.

Trong trường hợp đáp ứng các điều kiện áp dụng, dịch vụ thuần túy về công nghệ có thể không cấu thành hoạt động cần có giấy phép Chuyển tiền.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần xem xét tình trạng kiểm soát tài sản thực tế, chỉ dẫn giao dịch và dòng tiền, và không thể chỉ vì hợp đồng ghi rõ là Nhà cung cấp Công nghệ mà tự động xác định không có nghĩa vụ quản lý tài chính.

Do đó, không thể chỉ xem ba công ty có sử dụng USDC hay không.

Điều thực sự thay đổi kết luận quản lý là ai phát hành, ai kiểm soát tài sản, ai truyền giá trị, và ai chịu trách nhiệm về dịch vụ tài chính đối với khách hàng.

05 GENIUS Act không chỉ ảnh hưởng đến nhà phát hành, mà còn thay đổi lựa chọn đồng tiền của nền tảng thanh toán

Còn có một thay đổi dễ bị bỏ qua.

Mặc dù trọng tâm quản lý của GENIUS Act là nhà phát hành, nhưng nó cũng đặt ra hạn chế đối với các nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số trong việc cung cấp hoặc bán stablecoin thanh toán cho khách hàng Mỹ.

Theo Điều 3 của luật, các nhà cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số liên quan, về nguyên tắc, từ ngày 18 tháng 7 năm 2028, không được cung cấp hoặc bán stablecoin thanh toán không đáp ứng các điều kiện phát hành quy định cho người trong nước Mỹ, trừ khi có các ngoại lệ áp dụng.

Đối với stablecoin phát hành ở nước ngoài, pháp luật đã thiết lập các quy định đặc biệt, bao gồm khả năng kỹ thuật của nhà phát hành để tuân thủ các lệnh đóng băng hợp pháp, cũng như khả năng so sánh và cơ chế đăng ký quy định nước ngoài áp dụng trong các điều kiện cụ thể.

Điều này có nghĩa là, dự án không thể chỉ xem xét:

"Liệu MSB của chúng tôi có thể bao phủ việc chuyển tiền stablecoin không?"

Mà còn cần xem xét thêm:

"Liệu nhà phát hành stablecoin USD mà chúng tôi chọn có thể đáp ứng yêu cầu tiếp cận thị trường Mỹ trong thời gian dài không?"

Đặc biệt đối với các nền tảng thanh toán phụ thuộc vào stablecoin phát hành ở nước ngoài, câu hỏi này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến loại tiền tệ giao dịch, sắp xếp thanh khoản, các tổ chức hợp tác và phạm vi dịch vụ khách hàng Mỹ trong tương lai.

Nhưng cũng cần lưu ý đến ranh giới thời gian.

Không thể chỉ vì GENIUS Act đã được ký kết mà suy ra rằng một stablecoin nào đó đang lưu hành rộng rãi trên thị trường đã bị Mỹ cấm hoàn toàn, cũng không thể chỉ dựa vào nơi đăng ký của nhà phát hành để xác định liệu họ có đáp ứng hoặc không đáp ứng tất cả các yêu cầu quy định.

Pháp luật thiết lập một bộ quy tắc về nhà phát hành và quy tắc tiếp cận thị trường liên tục, các loại tiền cụ thể vẫn cần được xác minh dựa trên thời điểm áp dụng, nhà phát hành và trạng thái quy định.

Đối với các dự án thanh toán tiền điện tử, điều này có nghĩa là việc thẩm định loại tiền trong tương lai không thể chỉ xem xét giá trị thị trường, thanh khoản và phí giao dịch trên chuỗi, mà còn cần bổ sung các khía cạnh như danh tính quy định của nhà phát hành, dự trữ và cơ chế đổi lại, khả năng đóng băng và rủi ro tuân thủ.

06 Làm thanh toán bằng stablecoin USD, liệu MSB và MTL có còn cần thiết không?

Cần đánh giá lại, nhưng không thể trả lời đơn giản là "cả hai đều cần" hoặc "cả hai đều không cần".

Sự ra đời của GENIUS Act không trực tiếp bãi bỏ khung quy định hiện tại của FinCEN về Doanh nghiệp Dịch vụ Tiền tệ (MSB), cũng không khiến tất cả các hoạt động thanh toán stablecoin tự động thuộc về giấy phép của nhà phát hành.

Đối với các doanh nghiệp cấu thành Dịch vụ Chuyển tiền hoặc dịch vụ tiền điện tử có thể đổi được liên quan, nghĩa vụ BSA hiện có và luật Chuyển tiền cấp bang vẫn có ý nghĩa thực tế.

Nhưng cụ thể cho một dự án nào đó, phạm vi quy định còn phụ thuộc vào cách thức chuyển tiền, mối quan hệ khách hàng, khu vực hoạt động, có kiểm soát tài sản của khách hàng hay không và có tồn tại miễn trừ áp dụng hay không.

Ví dụ, một nền tảng sử dụng stablecoin của bên thứ ba để chuyển giá trị từ khách hàng Mỹ sang người khác, vẫn cần đánh giá quy định về Dịch vụ Chuyển tiền tương ứng; trong khi một doanh nghiệp chỉ sử dụng stablecoin mà mình nắm giữ để thanh toán cho các khoản mua hàng của mình, sẽ không tự động trở thành MSB chỉ vì thực hiện thanh toán trên chuỗi.

Đây cũng là lý do tại sao thanh toán stablecoin ở Mỹ không thể đơn giản áp dụng một lộ trình giấy phép.

Đối với các dự án có kế hoạch hoạt động lâu dài, hợp lý hơn là chia nhỏ hoạt động thành nhiều lớp:

Bảng này chỉ được sử dụng để phân loại hoạt động, không có nghĩa là mỗi hoạt động đều cần tương ứng với một giấy phép độc lập. Cùng một chủ thể có thể có nhiều đủ điều kiện, một số chức năng cũng có thể được cung cấp hợp pháp bởi các đối tác có giấy phép.

Điều thực sự cần tránh là hai cực đoan:

• Một là cho rằng "GENIUS Act đã đến, tất cả các công ty thanh toán stablecoin đều phải xin giấy phép phát hành".
• Hai là cho rằng "chúng tôi có đăng ký MSB, vì vậy GENIUS Act hoàn toàn không ảnh hưởng đến chúng tôi".

Quy định phát hành và quy định thanh toán có thể áp dụng cho các chủ thể khác nhau, nhưng cùng một chuỗi hoạt động thanh toán stablecoin vẫn cần xem xét cả hai.

07 Một nền tảng thanh toán stablecoin USD trưởng thành nên thiết kế cấu trúc giấy phép như thế nào?

Giả sử một doanh nghiệp muốn cung cấp dịch vụ thu tiền stablecoin và thanh toán bằng tiền pháp định cho các thương nhân Mỹ, nhưng trong thời gian ngắn không có kế hoạch phát hành stablecoin của riêng mình.

Thay vì trực tiếp xin giấy phép nhà phát hành, điều đáng làm hơn là vẽ ra toàn bộ chuỗi tài chính.

Khách hàng sử dụng stablecoin nào để thanh toán? Token được phát hành bởi tổ chức nào? Tài sản của người dùng vào ví của nền tảng hay ví của tổ chức hợp tác? Ai chịu trách nhiệm đổi tiền? Ai nhận tiền pháp định? Ai thanh toán USD cho thương nhân? Khách hàng ký hợp đồng với những chủ thể nào?

Nếu doanh nghiệp không phát hành stablecoin, có thể ưu tiên đánh giá việc sử dụng stablecoin của bên thứ ba đáp ứng yêu cầu quy định áp dụng, và để các đối tác đủ điều kiện đảm nhận các dịch vụ tài chính cần thiết.

Nhưng hợp tác có giấy phép không phải là đơn giản chỉ mượn giấy phép.

Nếu dự án tự kiểm soát tài sản của khách hàng, thực hiện chuyển tiền hoặc đảm nhận hoạt động thanh toán thực tế, ngay cả khi đã kết nối với tổ chức hợp tác có giấy phép, cũng không thể tự động xác định rằng mình không có nghĩa vụ quy định.

Đối với các doanh nghiệp chuẩn bị tự phát hành stablecoin trong tương lai, cần thiết lập một cấu trúc hoàn chỉnh về phát hành, dự trữ, đổi lại, quản trị và báo cáo quy định ngoài các hoạt động thanh toán hiện tại.

Đặc biệt cần lưu ý: nhà phát hành có đủ điều kiện cụ thể hay không, và liệu các công ty liên kết của họ có thể thực hiện lưu ký, giao dịch, thanh toán và các hoạt động tài chính khác hay không, là những đánh giá quy định khác nhau.

Vì vậy, một tập đoàn thanh toán stablecoin USD thực sự trưởng thành có thể cần đặt nhà phát hành stablecoin, chủ thể vận hành ví hoặc thanh toán, ngân hàng và đối tác thanh toán vào đúng vị trí.

Dự án không nhất thiết phải sở hữu tất cả giấy phép, nhưng phải rõ ràng ai cung cấp dịch vụ được quy định hợp pháp cho mỗi hoạt động.

08 Dự án nào hiện tại nên xem xét lại con đường tuân thủ ở Mỹ?

Loại đầu tiên là các dự án đã hoàn thành đăng ký MSB của FinCEN, đang mở rộng hoạt động thanh toán stablecoin, thanh toán cho thương nhân hoặc chuyển tiền xuyên biên giới. Các doanh nghiệp này cần xác nhận lại nội dung cụ thể của MSB tương ứng, phạm vi giấy phép cấp bang, cũng như đường đi thực tế của tiền có nhất quán với các quy định hiện tại hay không.

Loại thứ hai là các nền tảng chuẩn bị phát hành stablecoin USD của riêng mình. Đối với các nhóm này, yêu cầu về giấy phép nhà phát hành, dự trữ, đổi lại và các yêu cầu quy định liên quan của GENIUS Act nên trở thành điểm khởi đầu cho thiết kế hoạt động, chứ không thể đợi sản phẩm đã ra mắt mới xem xét lại.

Loại thứ ba là các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cho khách hàng Mỹ thông qua việc phát hành stablecoin ở nước ngoài. Khi các hạn chế và quy định thực hiện liên quan đến GENIUS Act dần được triển khai, việc tiếp cận của nhà phát hành, việc niêm yết stablecoin, hỗ trợ đổi lại và các sắp xếp tuân thủ xuyên biên giới cần được đánh giá trước.

Loại thứ tư là các dự án thanh toán tiền điện tử muốn vào thị trường Mỹ thông qua các tổ chức hợp tác có giấy phép. Các nhóm này cần làm rõ đối tác thực sự có đăng ký MSB, MTL cấp bang, đủ điều kiện phát hành hay các danh tính quy định khác, tránh hiểu một loại đủ điều kiện là giấy phép toàn diện cho toàn bộ chuỗi thanh toán.

Đối với những doanh nghiệp này, điều cần thiết nhất hiện nay không phải là đơn giản thêm một giấy phép nữa, mà là xác nhận lại cấu trúc hiện tại có thể hỗ trợ cho hoạt động trong tương lai hay không.

09 Chúng tôi thường hỗ trợ các dự án như thế nào?

Đối với các nhóm đang thực hiện thanh toán stablecoin USD tại Mỹ, bước đầu tiên thường là xác định dự án thực sự đảm nhận vai trò nhà phát hành, nhà vận hành ví, nhà cung cấp dịch vụ chuyển tiền, nhà cung cấp dịch vụ thanh toán hay chỉ là nhà cung cấp công nghệ.

Trên cơ sở đó, có thể kết hợp GENIUS Act, quy định của FinCEN và các luật Chuyển tiền cấp bang liên quan, hình thành các ý kiến chẩn đoán về tính tuân thủ mô hình kinh doanh thanh toán stablecoin tại Mỹ, phân tích tính áp dụng của GENIUS Act với MSB/MTL, trước tiên xác định xem hoạt động hiện tại có cần điều chỉnh hay không, cũng như các sản phẩm mới trong tương lai có thể kích hoạt những yêu cầu quy định nào.

Nếu dự án chuẩn bị phát hành stablecoin USD của riêng mình, cần đánh giá thêm về đủ điều kiện của nhà phát hành, lộ trình quy định, cơ chế dự trữ và đổi lại, ngân hàng và các sắp xếp lưu ký dự trữ, và hình thành phân tích khoảng cách quy định và lộ trình thực hiện tương ứng.

Đối với các doanh nghiệp thực hiện thu tiền, đổi tiền và thanh toán xuyên biên giới bằng stablecoin của bên thứ ba, cần tập trung vào việc làm rõ đường đi của tiền trên chuỗi và ngoài chuỗi, kiểm soát tài sản của khách hàng, phạm vi giấy phép cấp bang và cấu trúc hợp tác có giấy phép, xác định mỗi giai đoạn do chủ thể nào cung cấp dịch vụ, cũng như cách thực hiện các yêu cầu tuân thủ AML/KYC/KYT và các yêu cầu về trừng phạt.

Khi bước vào giai đoạn triển khai, cũng cần kết hợp các yêu cầu thẩm định cụ thể của ngân hàng và đối tác thanh toán, thực hiện xác minh đủ điều kiện đối với nhà phát hành stablecoin, các dịch vụ lưu ký và thanh khoản, các kênh thanh toán và các tổ chức hợp tác khác, hoàn thiện trách nhiệm hợp đồng và cơ chế tuân thủ liên tục.

Kết luận: GENIUS Act không thay thế MSB, mà là yêu cầu phải xem xét hoạt động stablecoin theo từng lớp

Quay lại tiêu đề. Sau GENIUS Act, việc thực hiện thanh toán stablecoin USD, liệu MSB có còn đủ không?

Nếu dự án chỉ dựa vào stablecoin của bên thứ ba để cung cấp dịch vụ đổi tiền, chuyển tiền hoặc các dịch vụ thanh toán khác, MSB vẫn có thể là một phần của hệ thống tuân thủ, nhưng thường không thể chỉ dựa vào đăng ký FinCEN để xác định đủ điều kiện hoạt động trên toàn nước Mỹ.

Nếu dự án chuẩn bị tự phát hành stablecoin thanh toán USD, chỉ có đăng ký MSB rõ ràng là không đủ, cần phải đánh giá thêm về đủ điều kiện nhà phát hành và các yêu cầu quy định liên quan theo GENIUS Act.

Và nếu dự án sử dụng stablecoin phát hành ở nước ngoài để phục vụ khách hàng Mỹ, cũng không thể chỉ kiểm tra giấy phép thanh toán của mình, mà còn cần chú ý đến việc tiếp cận thị trường của nhà phát hành stablecoin và các hạn chế quy định trong tương lai.

Quy định về stablecoin ở Mỹ đang từ những thảo luận trước đây xung quanh việc đổi tiền ảo và chuyển tiền, mở rộng thêm đến nhà phát hành token, dự trữ, đổi lại và rủi ro hệ thống tài chính.

Đối với các doanh nghiệp thanh toán tiền điện tử thực sự chuẩn bị hoạt động lâu dài, đây không chỉ là việc thêm một giấy phép cần xin.

Sự thay đổi quan trọng hơn là:

Việc phát hành stablecoin, chuyển giao stablecoin và sử dụng stablecoin để hoàn tất thanh toán, đã không còn có thể được xem như cùng một hoạt động nữa.

Chỉ khi đưa ba vấn đề này vào đúng khung quy định, thanh toán stablecoin USD mới có thể thực sự hình thành một cấu trúc hoạt động lâu dài và ổn định.