Đếm ngược thời gian hiệu lực của Đạo luật GENIUS: Quy định cuối cùng của OCC đã thay đổi điều gì?

Doanh thu từ stablecoin sẽ phải được tính lại theo quy định cuối cùng của Đạo luật GENIUS của OCC.

Tác giả: KarenZ, Foresight News

Vào ngày 21 tháng 10 năm 2026, Cơ quan Quản lý Tiền tệ Hoa Kỳ (OCC) đã công bố quy định cuối cùng về việc thực hiện Đạo luật GENIUS, xác định rằng quy định cuối cùng sẽ có hiệu lực vào ngày 18 tháng 1 năm 2027. Đối với các doanh nghiệp muốn phát hành stablecoin tại Hoa Kỳ, các yêu cầu về giấy phép, dự trữ, quy trình đổi lại và yêu cầu vốn sẽ bắt đầu bước vào giai đoạn thực hiện có thời hạn rõ ràng.

Phiên bản cuối cùng trình bày một bộ quy định có sự linh hoạt và chặt chẽ: cấu hình dự trữ có nhiều sự linh hoạt hơn, mức vốn tối thiểu vẫn được áp dụng, việc tự động gia hạn cho các yêu cầu đổi lại lớn đã bị hủy bỏ, và một số giả định vi phạm liên quan đến lợi nhuận của bên thứ ba cũng đã bị xóa bỏ. Những điều chỉnh này sẽ ảnh hưởng như thế nào đến sự cạnh tranh giữa các nhà phát hành ngân hàng và các công ty gốc tiền điện tử, cũng như con đường tuân thủ của USDC, Open USD và USDT, là những vấn đề đáng theo dõi hơn sau khi quy định có hiệu lực.

Bộ trưởng Tài chính Hoa Kỳ Scott Bessent trong thông báo cho biết, giống như Đạo luật Tiền tệ Quốc gia được thúc đẩy vào năm 1863 đã thiết lập khung pháp lý quốc gia cho việc phát hành tiền tệ bởi các ngân hàng, Đạo luật GENIUS đã thiết lập khung quản lý liên bang cho stablecoin thanh toán trong thời đại số.

Từ dự luật đến thực thi, OCC đã bổ sung những chi tiết nào?

Cần làm rõ rằng việc thực thi Đạo luật GENIUS không phải là một quá trình diễn ra ngay lập tức, mà là dự luật được Quốc hội Hoa Kỳ thông qua vào năm 2025 và Tổng thống ký vào ngày 18 tháng 7 cùng năm, mang tên Đạo luật Hướng dẫn và Thiết lập Đổi mới Quốc gia cho Stablecoin Hoa Kỳ. Quy định mà OCC công bố lần này là quy định thực hiện được ủy quyền bởi dự luật, áp dụng cho các nhà phát hành trong phạm vi quyền hạn quản lý của họ và một số hoạt động lưu ký liên quan. Các yêu cầu bổ sung liên quan đến Đạo luật Bảo mật Ngân hàng, chống rửa tiền và các biện pháp trừng phạt sẽ được OCC phối hợp với Bộ Tài chính để xây dựng quy định riêng.

OCC cho biết, quy trình xây dựng quy định này đã nhận được hàng trăm ý kiến từ các công ty tiền điện tử, ngân hàng cộng đồng, tổ chức ngành và giới học thuật.

Đối với ngành, sự thay đổi quan trọng nhất là việc quản lý đã chuyển từ khung pháp lý và yêu cầu nguyên tắc sang quy trình cụ thể về đơn xin, báo cáo và giám sát.

Ai có thể phát hành stablecoin, bắt đầu có ngưỡng vào rõ ràng hơn

Một trong những hệ thống cốt lõi của Đạo luật GENIUS là thiết lập hệ thống nhà phát hành stablecoin được cấp phép. Kể từ ngày có hiệu lực, việc phát hành stablecoin thanh toán tại Hoa Kỳ về nguyên tắc phải trở thành nhà phát hành stablecoin được cấp phép.

Các chủ thể mà OCC chịu trách nhiệm quản lý bao gồm các ngân hàng quốc gia và các công ty con liên quan, các nhà phát hành stablecoin thanh toán đủ điều kiện liên bang, một số nhà phát hành đủ điều kiện của tiểu bang, cũng như các nhà phát hành nước ngoài đáp ứng các điều kiện áp dụng. Các nhà phát hành khác có thể do Cục Dự trữ Liên bang, Công ty Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang (FDIC) hoặc các cơ quan quản lý tiểu bang chịu trách nhiệm, tùy thuộc vào bản chất của tổ chức và quyền hạn quản lý theo luật định.

Điều quan trọng hiện nay là việc kết nối đơn xin. Tính đến ngày 22 tháng 10, OCC vẫn chưa mở đơn xin, vẫn chờ thông tin thu thập từ Văn phòng Quản lý và Ngân sách Hoa Kỳ (OMB) phê duyệt. Theo hướng dẫn của OCC, các nhà phát hành đủ điều kiện và có đơn xin hoàn chỉnh thực chất đang chờ phê duyệt trước ngày 18 tháng 1 năm 2027 có thể xin miễn tối đa 12 tháng. Miễn không tự động có hiệu lực, OCC sẽ xem xét từng trường hợp; hiện tại, cơ quan quản lý dự kiến sẽ chủ yếu xem xét các nhà phát hành có đơn xin vẫn đang trong quá trình phê duyệt, xem xét miễn yêu cầu phê duyệt trước để giảm thiểu gián đoạn kinh doanh do quy định mới có hiệu lực trong khi đơn xin chưa được phê duyệt.

Dự trữ, đổi lại và báo cáo: Biến cam kết “1 đô la” thành một hệ thống có thể giám sát

Đạo luật GENIUS yêu cầu các nhà phát hành stablecoin thanh toán duy trì ít nhất 1:1 tài sản dự trữ có thể nhận diện, và giới hạn phạm vi dự trữ đủ điều kiện, bao gồm tiền mặt, tiền gửi đủ điều kiện, trái phiếu chính phủ ngắn hạn của Hoa Kỳ và các tài sản khác được phép theo dự luật. Stablecoin thanh toán cũng không tương đương với tiền gửi ngân hàng, người nắm giữ không thể chỉ vì nắm giữ stablecoin mà cho rằng mình được hưởng bảo hiểm tiền gửi liên bang.

Quy định cuối cùng của OCC đã làm rõ thêm yêu cầu về việc đổi lại kịp thời, và quy định thời hạn đổi lại thông thường không quá hai ngày làm việc. Thời gian bắt đầu cụ thể, các điều kiện xác minh khách hàng cần thiết, và khi nào được coi là hoàn thành việc đổi lại sẽ được xác định theo các điều khoản liên quan trong quy định cuối cùng và chính sách đổi lại được công bố công khai của nhà phát hành.

Hệ thống báo cáo cũng đã được chi tiết hóa thêm. OCC cũng dự kiến yêu cầu các nhà phát hành liên quan nộp báo cáo hoạt động và dự trữ stablecoin hàng tuần, cũng như báo cáo tình hình tài chính và thu nhập hàng quý. Các biểu mẫu đã sửa đổi vẫn đang trong quá trình lấy ý kiến và chờ phê duyệt từ OMB; nếu được phê duyệt, các yêu cầu báo cáo dự kiến sẽ có hiệu lực từ ngày báo cáo hàng tuần 25 tháng 1 năm 2027 và ngày báo cáo hàng quý 31 tháng 3 năm 2027.

Những thay đổi quan trọng nào trong quy định cuối cùng của OCC?

So sánh giữa dự thảo của OCC và phiên bản cuối cùng. Các điều chỉnh liên quan chủ yếu bao gồm bốn điểm sau:

Thứ nhất, giữ nguyên lệnh cấm lợi nhuận của nhà phát hành, xóa bỏ một số giả định “có thể phản bác” của bên thứ ba.

Đạo luật GENIUS quy định rằng các nhà phát hành stablecoin thanh toán được cấp phép và các nhà phát hành stablecoin nước ngoài đáp ứng các điều kiện pháp lý liên quan không được trả bất kỳ hình thức lãi suất hoặc lợi nhuận nào cho người nắm giữ chỉ vì họ nắm giữ, sử dụng hoặc giữ stablecoin, bao gồm tiền mặt, token hoặc các khoản đền bù khác. Quy định cuối cùng của OCC giữ nguyên lệnh cấm này và không nới lỏng việc trả lãi cho người nắm giữ vì lý do trên.

Dự thảo trước đó đã đặt ra giả định “có thể phản bác” cho các bên liên quan và các sắp xếp lợi nhuận của bên thứ ba đáp ứng các điều kiện cụ thể: trước tiên giả định vi phạm lệnh cấm, sau đó cho phép nhà phát hành nộp tài liệu để phản bác. Phiên bản cuối cùng đã xóa bỏ cơ chế này, thay vào đó OCC sẽ kiểm tra các sắp xếp cụ thể trong quá trình xem xét đơn và giám sát liên tục, và sẽ hành động đối với các giao dịch vi phạm hoặc lách lệnh cấm.

Việc thay đổi chủ thể thanh toán không tự động tránh được lệnh cấm. OCC đã chỉ rõ rằng nếu đại diện của nhà phát hành chỉ vì người nắm giữ nắm giữ, sử dụng hoặc giữ stablecoin mà trả lãi hoặc lợi nhuận, điều này vẫn thuộc phạm vi bị cấm. Các sắp xếp thưởng của bên thứ ba khác cần được đánh giá dựa trên mối quan hệ thanh toán thực tế và lý do thanh toán.

Thứ hai, sắp xếp dự trữ linh hoạt hơn.

Dự thảo của OCC đã đề xuất hai phương án thay thế. Phương án A dựa trên yêu cầu nguyên tắc, yêu cầu nhà phát hành phân tán dự trữ, quản lý rủi ro tập trung, đồng thời cung cấp một “cảng an toàn” định lượng có thể lựa chọn tự nguyện: nếu đáp ứng tất cả các điều kiện của cảng an toàn, sẽ được coi là đáp ứng yêu cầu này; các nhà phát hành không chọn cảng an toàn vẫn phải đáp ứng yêu cầu nguyên tắc. Phương án B thì trực tiếp đặt các chỉ tiêu định lượng trong cảng an toàn của phương án A thành yêu cầu bắt buộc. Các tham số định lượng liên quan bao gồm ít nhất 10% tiền mặt có sẵn ngay lập tức, ít nhất 30% thanh khoản trong năm ngày làm việc, và thời gian trung bình trọng số của tổ hợp dự trữ không vượt quá 20 ngày.

Phiên bản cuối cùng đã kết hợp cả hai: giữ nguyên yêu cầu nguyên tắc của phương án A, đồng thời đưa vào các chỉ tiêu bắt buộc đã được điều chỉnh, đặt tỷ lệ tối thiểu của tiền mặt có sẵn ngay lập tức là 5%, xóa bỏ tỷ lệ thanh khoản 30% trong năm ngày và chỉ tiêu thời gian trung bình trọng số 20 ngày, và tăng cường kiểm tra áp lực, yêu cầu giữ thêm dự trữ bổ sung khi cần thiết. Do đó, nhà phát hành có nhiều không gian cấu hình hơn, nhưng việc đạt được tỷ lệ 5% không có nghĩa là đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ quản lý dự trữ.

Thứ ba, yêu cầu vốn tối thiểu 500 triệu đô la được kéo dài đến giai đoạn hoạt động liên tục.

Quy định cuối cùng của OCC giữ nguyên mức vốn tối thiểu 500 triệu đô la và kéo dài từ giai đoạn ban đầu của các nhà phát hành mới được cấp phép đến giai đoạn hoạt động liên tục. Yêu cầu vốn của các nhà phát hành mới được thiết lập sẽ lấy số tiền được chỉ định theo điều kiện cấp phép và 500 triệu đô la, chọn số cao hơn; sau khi vào giai đoạn hoạt động liên tục, nhà phát hành vẫn phải duy trì vốn phù hợp với quy mô và rủi ro của doanh nghiệp của họ, và không được thấp hơn 500 triệu đô la.

Cần lưu ý rằng số tiền này không được sử dụng để hỗ trợ tài sản dự trữ cho việc đổi lại stablecoin. OCC cũng yêu cầu các nhà phát hành liên quan chuẩn bị tài sản dự phòng hoạt động tương đương với tổng chi phí hoạt động trong 12 tháng để đối phó với các tình huống gián đoạn hoạt động. Ba yêu cầu này có mục đích sử dụng khác nhau và không thể thay thế cho nhau.

Thứ tư, việc đổi lại lớn không thể tự động gia hạn.

Dự thảo ban đầu dự kiến sẽ tự động gia hạn thời hạn lên bảy ngày tự nhiên khi có sự gia tăng yêu cầu đổi lại. Phiên bản cuối cùng đã hủy bỏ cơ chế này: nếu một stablecoin của một thương hiệu nhận được yêu cầu đổi lại vượt quá 10% giá trị phát hành chưa thanh toán trong một khoảng thời gian 24 giờ, nhà phát hành phải thông báo cho OCC trong vòng 24 giờ; nếu cần gia hạn thời hạn đổi lại, phải nộp đơn xin riêng, OCC sẽ quyết định có phê duyệt hay không.

Những điều chỉnh này đã để lại nhiều không gian hơn cho cấu hình dự trữ, đồng thời đặt ra yêu cầu rõ ràng hơn về khả năng hoạt động liên tục và khả năng đổi lại của nhà phát hành: vừa phải duy trì vốn và tài sản dự phòng hoạt động cần thiết, vừa phải chuẩn bị sẵn các sắp xếp thanh khoản và kế hoạch đổi lại để đối phó với nhu cầu đổi lại tập trung trong thời gian ngắn.

Ngân hàng và công ty gốc tiền điện tử, mỗi bên cần bổ sung khuyết điểm nào?

Từ các yêu cầu hoạt động nêu trên, hệ thống tuân thủ, lưu ký và khách hàng doanh nghiệp hiện có của ngân hàng có thể trở thành nền tảng cho việc tham gia vào hoạt động stablecoin. Tuy nhiên, sau khi đạt được tư cách phát hành, vẫn cần giải quyết các sản phẩm thanh toán, kết nối kênh và nhu cầu sử dụng thực tế.

Các công ty gốc tiền điện tử cần kết nối công nghệ chuỗi và khả năng phân phối với việc đổi lại liên tục, quản lý vốn và báo cáo quản lý. Một số nhà phát hành trưởng thành đã có hệ thống tương ứng, mức độ điều chỉnh cần được đánh giá từng công ty một. Đối với các công ty quy mô nhỏ hơn, yêu cầu về vốn, hệ thống và báo cáo có thể tạo ra áp lực chi phí cố định rõ rệt hơn; liệu điều này có làm tăng mức độ tập trung của thị trường hay không còn cần quan sát tình hình thực tế về việc gia nhập và rút lui.

Cạnh tranh về phần thưởng của bên thứ ba đặc biệt nhạy cảm. Hiệp hội Ngân hàng Hoa Kỳ (ABA) lo ngại rằng các nhà phát hành stablecoin có thể thông qua các bên liên quan, nền tảng giao dịch hoặc các đối tác phân phối khác, gián tiếp cung cấp cho người nắm giữ lợi nhuận tương tự như lãi suất, thu hút khách hàng chuyển đổi tiền gửi ngân hàng thành stablecoin, làm suy yếu nguồn vốn hỗ trợ cho cho vay địa phương của ngân hàng. Tổng thống và Giám đốc điều hành của hiệp hội này, Rob Nichols, đã chỉ trích rằng việc OCC xóa bỏ các biện pháp dự kiến đối với một số sắp xếp lợi nhuận của bên thứ ba sẽ cho phép các nền tảng tiền điện tử tiếp tục mô hình thưởng hiện có. Ông cho rằng, các cơ quan quản lý nên phòng ngừa rủi ro mất tiền gửi trước, không nên đợi đến khi thiệt hại kinh tế xảy ra mới hành động.

Tuy nhiên, Ủy ban Cố vấn Kinh tế Nhà Trắng (CEA) đã chỉ ra trong báo cáo tháng 4 năm 2026 mang tên “Tác động của lệnh cấm lợi nhuận stablecoin đối với cho vay ngân hàng” rằng, việc mở rộng quy mô stablecoin không nhất thiết dẫn đến việc giảm tương ứng tiền gửi trong hệ thống ngân hàng. Ví dụ, khách hàng chuyển tiền từ Ngân hàng A để mua stablecoin, nhà phát hành sau đó sử dụng số tiền này để mua trái phiếu chính phủ từ các nhà giao dịch; nếu các nhà giao dịch gửi số tiền thu được từ việc bán trái phiếu vào Ngân hàng B, thì tiền sẽ được chuyển giữa các ngân hàng. Do đó, việc đánh giá tác động của stablecoin đối với ngân hàng cần quan sát thêm dòng tiền, bản chất tiền gửi và áp lực tài chính mà các ngân hàng khác nhau phải chịu.

USDC, USDT, Open USD, mỗi bên sẽ kết nối với quy định mới như thế nào?

Sự khác biệt về khả năng giữa ngân hàng và các công ty gốc tiền điện tử, cụ thể là cách đạt được tư cách phát hành, quản lý dự trữ, cũng như sắp xếp hợp tác kênh và phần thưởng. USDC, Open USD và USDT đều cần đối mặt với những yêu cầu này, nhưng kết hợp với các thông tin công bố hiện có, các khía cạnh đáng chú ý của mỗi bên có sự khác biệt.

Dự trữ của USDC do Circle công bố bao gồm tiền gửi ngân hàng, trái phiếu chính phủ ngắn hạn và giao dịch mua lại trái phiếu qua đêm, và đã có công bố định kỳ cũng như xác nhận hàng tháng từ bên thứ ba. Những sắp xếp này cung cấp nền tảng kinh doanh để thích ứng với khung mới, nhưng vẫn cần theo dõi cách các nhà phát hành thực tế kết nối với các yêu cầu hoạt động liên quan.

Đáng chú ý, vào tháng 2 năm 2026, Circle đã được OCC phê duyệt để thành lập ngân hàng tín thác quốc gia, sẽ cung cấp dịch vụ lưu ký dưới sự quản lý liên bang cho USDC. Tuy nhiên, việc phát hành USDC và việc lưu ký của ngân hàng tín thác là hai hoạt động khác nhau, không thể chỉ dựa vào giấy phép ngân hàng này để xác định rằng USDC đã đạt được giấy phép phát hành theo khung GENIUS.

Đối với USDT, một trong những vấn đề quan trọng là cách kết nối với thị trường Hoa Kỳ. Nếu vào thị trường Hoa Kỳ thông qua con đường nhà phát hành nước ngoài, cần đáp ứng các điều kiện về sự tương đương trong hệ thống quản lý của Bộ Tài chính, đăng ký OCC, cũng như tính thanh khoản đổi lại cho khách hàng Hoa Kỳ. Đánh giá xem con đường này có thể thông qua hay không cần theo dõi tiến trình xác định và đăng ký cụ thể.

Trong khi đó, Tether đã phân loại sản phẩm. USAT của họ hướng tới thị trường Hoa Kỳ được phát hành bởi Anchorage Digital Bank và được thiết kế theo khung GENIUS; trong khi đó, USDT tiếp tục hướng tới thị trường toàn cầu. Phân tích về sự bố trí của Tether tại Hoa Kỳ cần xem xét riêng việc phát hành và sắp xếp vào của USAT và USDT, mô hình phát hành ngân hàng của USAT sẽ không tự động cấp cho USDT cùng một tư cách.

Open USD (OUSD) thì cung cấp một ví dụ cụ thể để quan sát mô hình thưởng. Tôi đã từng nói trong bài viết “Open USD vừa mới được thiết lập, giá cổ phiếu Circle giảm trước để tôn trọng” rằng, nhà điều hành Open USD, Open Standard, dự định phân phối toàn bộ lợi nhuận phát sinh từ tài sản dự trữ cho các đối tác sử dụng và phân phối Open USD (chỉ trừ một phần nhỏ phí quản lý để trang trải chi phí hoạt động). Open Standard là một công ty độc lập, trong khi nhà phát hành thực tế của OUSD là Bridge Building Inc.

Điều này làm cho tranh cãi về lợi nhuận của bên thứ ba trở nên cụ thể: đối tác nhận được phần thưởng vì lý do gì, đã cung cấp những dịch vụ gì, và việc thanh toán có đại diện cho nhà phát hành hay không, sẽ ảnh hưởng đến việc đánh giá. Sau khi OCC xóa bỏ giả định “có thể phản bác”, sắp xếp phần thưởng của OUSD vẫn cần được đánh giá dựa trên hợp đồng thực tế và mối quan hệ thanh toán.