Coinbase在德克萨斯州的举措使一名股东的诉讼因特拉华州的指控被驳回

Coinbase在德克萨斯州的举措改变了股东在起诉公司董事时必须满足的规则，涉及公司在特拉华州时期的指控。在10月2日的裁决中，德克萨斯商业法庭驳回了Gary Guillaume的派生诉讼，理由是他没有首先要求Coinbase对这些指控采取行动。

该驳回是无偏见的，法庭并未决定所指控的不当行为是否发生。其后果性发现涉及谁可以追索属于Coinbase的索赔：德克萨斯州的要求适用于股东的起诉权，即使法庭假设未决定特拉华州法律适用于基础索赔。

10月9日，Coinbase首席执行官Brian Armstrong称赞这一先例，鼓励更多公司在德克萨斯州注册，并感谢Greg Abbott。这一支持是在法官Andrea K. Bouressa签署命令一周后发表的。对公众股东的直接教训是，管理公司过去行为的法律与他们挑战该行为的能力的法律在重新注册后可能会有所不同。

为什么旧的索赔面临德克萨斯州的要求规则

派生诉讼允许股东代表公司追索索赔。该索赔属于公司，股东寻求行使通常由董事会持有的权力。这一区别解释了为什么这里的第一个争议涉及提起诉讼的许可，而不是董事们的指控不当行为。

各方一致同意，Guillaume于2026年4月16日提起诉讼，指控在2021年4月14日至2023年6月5日期间的不当行为。Coinbase在该早期期间是在特拉华州注册的。其德克萨斯州的转型于2025年12月15日生效，早于诉讼提起几个月。

根据意见中描述的特拉华州框架，派生原告可以提出要求或辩称这样做是徒劳的。徒劳要求对个别董事提出具体指控，审查他们是否获得了实质性的个人利益，面临重大责任的可能性，或缺乏与受益人或面临此类责任的人的独立性。相关董事会的至少一半必须满足该测试。

Guillaume尝试了这条路线。他没有提出诉前要求。

对于涉及公共公司的这一诉讼，德克萨斯州要求提出具体的书面要求，识别争议行为并请求适当的公司行动。10月2日的意见描述了在要求后通常需要90天的等待，派生程序从第91天开始允许。公司拒绝要求或对公司的不可逆转伤害可以缩短等待期。这两种例外都保留了书面要求的必要性。

Guillaume的徒劳指控不能替代德克萨斯州要求的书面请求。缺失的要求足以在法庭审理案件实质之前结束此诉讼。

Guillaume辩称应适用特拉华州法律，因为这些索赔是在Coinbase迁至德克萨斯州之前产生的。Bouressa接受了这一前提，作为分析的目的，但并未解决它。

然后她考虑了一个单独的问题：哪个州的法律管辖股东对Coinbase提起这些索赔的权力？

法庭的答案取决于股东行使该权力时公司的注册情况。公司索赔可以根据一个州的法律产生，而随后追索该索赔的努力则受另一个州的规则管辖。意见认为，当公司索赔产生时，股东并未获得在稍后某个日期代表公司亲自提起诉讼的既得权利。

这一推理使重新注册的后果超出了未来董事会的决定。在本案中，2025年12月的转型影响了对追溯至2021年的指控行为的挑战路径。

Coinbase的转换披露为Guillaume提供了另一个论点。他依赖于保护合格股东地位和提起关于早期行为的派生诉讼能力的语言，前提是继续持有股份。

法院对该语言的处理比Guillaume的解释要狭窄。法院表示，并未承诺特拉华州法律将在转换后继续适用于股东权利。披露还明确表示，德克萨斯州法律将在转换后管理Coinbase的事务。

Bouressa进一步发现，Guillaume没有提供任何论据或证据，表明失去提出请求无效的选项如何对他提起诉讼的能力产生不利影响。他没有证明提出请求是不可能的、不可逆转的有害或有偏见的，或者无效选项给了他特定的优势。

法院还发现没有证据表明Coinbase成功规避了德克萨斯州的要求。

集中投票，不同的问责途径

治理背景使得这一区别变得重要。Coinbase在2025年11月的信息声明中表示，与Armstrong和Fred Ehrsam相关的同意小组在2025年10月31日的记录日期持有约78.40%的投票权。该小组于11月4日通过书面同意批准了转换。

Coinbase表示，由Christa Davies和Paul Clement组成的委员会经过评估特拉华州、内华达州和德克萨斯州后，推荐了德克萨斯州，董事会认为他们是独立和无利害关系的。董事会一致批准了这一举措。

公司引用了更大的诉讼可预测性、潜在的辩护成本节省、赔偿和保险，以及德克萨斯州的加密友好环境。

同意数字描述了2025年的批准。在其2026年4月24日的代理中，Coinbase报告了截至3月31日的投票权数字，Armstrong为49.6%，与Armstrong相关的独立受托实体和信托为18.9%，Ehrsam为10.6%。这些数字使用了SEC的有益所有权规则，包括合格的期权。B类股票每股有20票，而A类股票每股只有1票。

Coinbase在2026年2月的年度备案中描述Armstrong和独立受托人共同能够行使多数投票权。其7月30日的季度备案报告称，年度风险因素没有重大变化，没有提供新的个人投票权百分比。

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