Normas de la SEC sobre la custodia de criptoactivos para asesores de inversión: guía de 2026

La custodia de criptoactivos se ha convertido en una de las cuestiones de cumplimiento normativo más importantes para los asesores de inversión registrados. A agosto de 2026, el marco práctico de la SEC sigue basándose en la Regla 206(4)-2 de la Ley de Asesores de Inversión, no en una nueva norma específica sobre custodia de criptoactivos ya aprobada. El mayor cambio reciente llegó con la carta de no intervención emitida el 30 de septiembre de 2025 por la División de Gestión de Inversiones de la SEC, que abrió una vía más clara para utilizar determinadas sociedades fiduciarias constituidas conforme a la legislación estatal. Esta guía explica qué significan las normas actuales de la SEC sobre custodia de criptoactivos, dónde se ha ampliado la flexibilidad y qué deben comprobar los asesores antes de ofrecer a sus clientes exposición a activos digitales.

Resumen

• El marco actual de la SEC para la custodia de criptoactivos sigue centrado en la Regla de Custodia 206(4)-2 de la Ley de Asesores de Inversión.
• En septiembre de 2025, el personal de la SEC indicó que determinadas sociedades fiduciarias estatales pueden considerarse «bancos» a efectos de la custodia de criptoactivos si se cumplen ciertas condiciones.
• Esta exención depende de la autorización, la segregación de activos, las limitaciones contractuales, la divulgación de riesgos y una evaluación del interés superior.
• Según EY, en 2026 a las instituciones les preocupa menos si un custodio puede mantener criptoactivos y más si puede hacerlo bajo supervisión regulatoria.

¿Cuáles son las normas de la SEC sobre custodia de criptoactivos en 2026?

Para los asesores de inversión, la norma principal sigue siendo la Regla de Custodia de la SEC, recogida en la Regla 206(4)-2 de la Ley de Asesores de Inversión de 1940. Si un asesor de inversión registrado, o RIA, tiene la custodia de fondos o valores de clientes, por lo general debe mantener esos activos con un custodio cualificado. Según los materiales de investigación facilitados, esta base no ha sido sustituida por un régimen específico de custodia de criptoactivos aprobado definitivamente en 2026.

Esto es importante porque muchas personas dan por sentado que la SEC ya ha implantado una nueva norma de custodia de criptoactivos plenamente definida. Los materiales disponibles no respaldan esa conclusión. Algunos informes de 2026 apuntan a que la SEC ha estado preparando actualizaciones o propuestas, pero el panorama normativo vigente sigue siendo una combinación de la legislación de custodia existente, orientaciones del personal y medidas de no intervención, en lugar de una norma independiente plenamente aprobada.

Para los principiantes, «custodia» significa simplemente control sobre los activos de los clientes. En el ámbito de los criptoactivos, puede incluir claves privadas, acceso a monederos, capacidad para autorizar transferencias o acuerdos que permitan a un asesor o proveedor de servicios mover activos digitales. Una vez que existe custodia, las obligaciones de cumplimiento se vuelven mucho más estrictas.

Por qué es tan importante la carta de no intervención de 2025

El punto de inflexión práctico llegó el 30 de septiembre de 2025, cuando la División de Gestión de Inversiones de la SEC emitió una carta de no intervención analizada por Seward & Kissel, ACA Group y otros estudios jurídicos incluidos en los materiales facilitados. El personal señaló que no recomendaría adoptar medidas coercitivas si los RIA y determinados fondos regulados consideraban «bancos» a las sociedades fiduciarias estatales que cumplieran los requisitos, a efectos de custodiar criptoactivos y el efectivo o los equivalentes de efectivo relacionados.

Antes de eso, los asesores disponían de una vía más limitada y confusa. La carta de no intervención no eliminó la regla de custodia, pero hizo más viable la vía de cumplimiento. En términos sencillos, amplió el abanico de instituciones que pueden encajar en el marco de custodios cualificados para criptoactivos, siempre que las circunstancias se ajusten a las condiciones establecidas por el personal de la SEC.

Esto resulta especialmente importante para los asesores cuyos clientes desean exponerse a Bitcoin, activos tokenizados, estrategias relacionadas con el staking o inversiones más amplias en ecosistemas de cadena de bloques. Sin una estructura de custodia viable, muchas de esas estrategias pueden quedar paralizadas antes de empezar.

¿Quién puede actuar como custodio de criptoactivos para los RIA?

Conforme al marco de custodia estándar, los RIA suelen necesitar un custodio cualificado. Los materiales de investigación destacan que determinadas sociedades fiduciarias estatales pueden desempeñar ahora ese papel si satisfacen las condiciones de no intervención. Sin embargo, los asesores no deben asumir que todas las sociedades fiduciarias, bancos, intermediarios financieros o plataformas de criptoactivos cumplen automáticamente los requisitos de la misma manera.

Las fuentes facilitadas también señalan que los límites exactos aplicables a los bancos nacionales, bancos estatales e intermediarios financieros siguen estando menos definidos en este mismo contexto específico de los criptoactivos. Por tanto, aunque la vía se ha ampliado, esto no supone una autorización general para todas las instituciones financieras reguladas que ofrezcan almacenamiento de activos digitales.

Condiciones clave para la custodia por parte de sociedades fiduciarias estatales

Según la postura del personal de la SEC descrita por Seward & Kissel y ACA Group, una sociedad fiduciaria estatal debe contar con la autorización legal de la autoridad bancaria estatal correspondiente para prestar servicios de custodia de criptoactivos y del efectivo o los equivalentes de efectivo relacionados. Este es el punto de partida, no el final.

Los activos de los clientes también deben mantenerse separados de los activos propios de la sociedad fiduciaria. Se trata de un principio fundamental de protección de los inversores. Si los activos se mezclan, resulta más difícil determinar la titularidad y recuperarlos en caso de fallos operativos, insolvencia o litigios.

Los contratos de custodia también deben, por lo general, restringir los préstamos o la reutilización de garantías sin el consentimiento del cliente. Este punto merece atención porque, en los mercados de criptoactivos, la reutilización de activos puede afectar a la liquidez, la generación de rendimientos y la exposición a las contrapartes. Un cliente puede creer que sus activos están depositados de forma segura mientras la plataforma realmente los presta o los utiliza como garantía en otro lugar. Las condiciones del personal de la SEC pretenden limitar ese riesgo.

Por último, los asesores y los fondos deben informar sobre los riesgos relevantes y determinar que el uso de la sociedad fiduciaria estatal redunda en el interés superior de los clientes o accionistas. Esta prueba del interés superior no consiste en marcar una casilla. Exige una valoración real basada en la seguridad, los controles operativos, los derechos legales y la naturaleza del criptoactivo correspondiente.

¿Qué obligaciones de cumplimiento siguen aplicándose a los asesores?

La carta de no intervención amplió las opciones de custodia, pero no redujo las exigencias de cumplimiento. Según el resumen de Cobo incluido en los materiales facilitados, los RIA que ejercen la custodia siguen estando sujetos, por lo general, a los requisitos fundamentales vinculados a la regla de custodia, incluidas las obligaciones relativas a los extractos de cuenta, las inspecciones anuales sin previo aviso y las expectativas sobre controles internos.

Esto significa que un asesor que contemple trabajar con criptoactivos debe pensar más allá de la tecnología de los monederos. Las verdaderas cuestiones son operativas. ¿Quién controla las claves? ¿Cómo se autorizan las transferencias? ¿Existen controles dobles o procesos multifirma? ¿Hay informes independientes? ¿Con qué frecuencia se concilian los registros? ¿Existen procedimientos escritos para casos de robo, pérdida, uso indebido y apropiación indebida?

Para quienes se inician en los criptoactivos, esta es la capa oculta del mercado. A menudo se presta atención al precio, la capitalización de mercado, el volumen de negociación o la tokenómica. Los asesores no pueden detenerse ahí. Si un cliente se expone a un token con poca liquidez, un calendario de desbloqueo complejo o bloqueos por staking, esas características pueden modificar tanto el riesgo de custodia como las obligaciones de información.

Qué indica el mercado sobre la custodia en 2026

La cuestión del cumplimiento no se desarrolla de forma aislada. Según la encuesta de EY de 2026 sobre activos digitales institucionales citada en los materiales, la incertidumbre regulatoria y la seguridad de la custodia se encuentran entre las principales preocupaciones de las instituciones. EY describió un cambio claro: las instituciones ya no se limitan a preguntar quién puede custodiar activos digitales, sino quién puede hacerlo bajo supervisión.

Esa frase refleja bien el mercado. Durante un ciclo alcista, muchas empresas hablan de acceso. Cuando aumentan la volatilidad o la atención regulatoria, la conversación se desplaza hacia la auditabilidad, la gobernanza y la solidez jurídica. Para los asesores, esto cambia la selección de proveedores. Una plataforma llamativa compatible con DeFi, staking y numerosos ecosistemas de cadena de bloques puede parecer atractiva, pero podría no superar la verdadera prueba si su entorno de control es débil.

La encuesta de Ripple de 2026 añade otra dimensión. Entre los encuestados que estudiaban servicios de cobro o pagos con monedas estables, el 57% buscaba socios que ofrecieran servicios integrados de custodia, coordinación y cumplimiento para evitar mantener directamente saldos en monedas estables. Entre quienes evaluaban socios de tokenización, el 89% afirmó que el almacenamiento y la custodia de activos digitales eran prioridades principales. Esto demuestra que la custodia ya no se considera una mera función administrativa. Se está convirtiendo en una infraestructura esencial para los pagos, la tokenización y los productos institucionales de criptoactivos.

Cómo deben evaluar los asesores una estructura de custodia de criptoactivos

Una forma útil de interpretar esta guía sobre las normas de la SEC para la custodia de criptoactivos consiste en considerar la revisión de la custodia como un conjunto de capas de riesgo, en lugar de una única cuestión jurídica. Los asesores deben preguntar primero si la institución encaja claramente en el marco de custodios cualificados o en la vía de no intervención. Después deben revisar cómo gestiona el custodio la segregación de activos, la gobernanza de los monederos, las declaraciones sobre seguros, la autorización de transferencias y la respuesta ante incidentes.

Esta revisión cobra aún más importancia cuando el propio activo presenta elementos adicionales. Por ejemplo, los tokens vinculados al staking pueden implicar penalizaciones o periodos de bloqueo. Los activos de pequeña capitalización pueden tener una liquidez limitada y diferenciales amplios. Algunos productos tokenizados pueden generar incertidumbre sobre las restricciones de transferencia o los mecanismos de liquidación. Estas cuestiones no son independientes de la custodia, sino que determinan el riesgo real de mantener el activo.

¿Ha aprobado la SEC una nueva norma de custodia de criptoactivos en 2026?

Según los materiales facilitados, no existen pruebas claras y autorizadas de que una norma definitiva de la SEC sobre custodia de criptoactivos de 2026 haya sustituido formalmente al marco actual. Hay indicios de propuestas y esfuerzos continuos de modernización, y la SEC también ha publicado en 2026 orientaciones interpretativas más amplias sobre cómo se aplican las leyes federales de valores a los criptoactivos. Sin embargo, para los asesores que buscan la norma que pueden aplicar ahora mismo, la respuesta práctica sigue siendo la Regla 206(4)-2, junto con la carta de no intervención de 2025 y las interpretaciones relacionadas del personal.

Esta distinción es importante. Las normas propuestas pueden influir en las expectativas, pero los asesores deben diseñar sus programas de cumplimiento en torno a lo que está actualmente vigente, no en torno a los titulares. En un mercado donde el lenguaje jurídico puede cambiar rápidamente los precios y los modelos de negocio, la precisión importa más que la velocidad.

Para los RIA, el mejor enfoque a finales de 2026 es actuar con prudencia práctica: tratar la custodia primero como una función regulada y después como una característica del producto. Las empresas que mejor se adapten serán probablemente aquellas que combinen conocimientos sobre activos digitales con una disciplina poco llamativa, pero esencial, en materia de contratos, controles, divulgación de información y mantenimiento de registros.