Interprétation des nouvelles réglementations de la SEC sur les cryptomonnaies : Financement par émission de jetons inférieur à 5 millions sans enregistrement, la saison des altcoins est-elle de retour ?

Original  Odaily Planet Daily (@OdailyChina)

Auteur  jk

La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a officiellement publié le 18 août, heure locale en Amrique du Nord, une nouvelle proposition de rglement intitule "Rglement sur les actifs cryptographiques". Ce rglement établit un cadre d'mission "sur mesure" pour les contrats d'investissement impliquant des actifs cryptographiques. C'est la mesure la plus significative prise par le prsident de la SEC, Paul Atkins, dans le domaine de la rglementation des cryptomonnaies, et c'est aussi un signal clr que l'agence rglementaire cherche activement des alternatives dans le contexte de l'impasse persistante du projet de loi "CLARITY" au Congrs.

Quelles sont les nouvelles rglementations : deux exemptions, les altcoins peuvent commencer avancer rapidement

Selon l'annonce officielle de la SEC, le contenu central du "Rglement sur les actifs cryptographiques" comprend deux exemptions de l'article 5 de la loi sur les valeurs mobilires de 1933, ainsi qu'une rgle de port scuritaire conditionnelle.

1. Exemption pour les startups (Startup Exemption)

Permet aux projets en phase prcoce de lever jusqu' 5 millions de dollars sur une priode maximale de quatre ans, sans avoir complir le processus d'enregistrement complet. L'metteur doit simplement fournir des informations de divulgation narrative bases sur des principes, le processus est relativement simplifi, plus proche d'un dpt d'avis que d'une approbation.

2. Exemption de financement (Fundraising Exemption)

Permet aux metteurs de lever jusqu' 75 millions de dollars sur n'importe quelle priode de 12 mois. Ce mcanisme d'exemption s'inspire largement du cadre actuel de la rglementation A+, divis en deux niveaux. En plus de la divulgation narrative, l'metteur doit soumettre des tatements financiers audités et assumer des obligations de rapport continu. Les metteurs sous ces deux exemptions ne peuvent pas tre exempts des dispositions anti-fraude et anti-manipulation de la loi fdrale sur les valeurs mobilires.

En d'autres termes, si l'metteur a besoin de lever des fonds en mettant des jetons, il peut choisir l'une des deux exemptions ci-dessus en fonction de la taille du financement, sans avoir passer par le processus d'enregistrement complet de la SEC, qui est traditionnellement long et coteux :

• Si c'est un petit financement prcoce (pas plus de 5 millions de dollars au total en 4 ans) : par exemple, un projet naissant souhaitant vendre des jetons pour dmarrer le dveloppement peut opter pour l'exemption pour startups, n'ayant qu' crire clairement la situation du projet (divulgation narrative), pas besoin d'audit des tatements financiers, le processus est simple, proche d'un dpt d'avis plutôt que d'une approbation.
• Si le financement est plus important (jusqu' 75 millions de dollars par an) : par exemple, un projet ayant une certaine base souhaitant lever des fonds d'un public plus large devra opter pour l'exemption de financement, en plus de la divulgation narrative, il devra soumettre des tatements financiers audités et, une fois l'argent obtenu, continuer rapporter la SEC (similaire aux obligations de divulgation rgulires des socits cotes).

Avec ces rgles, l'mission d'altcoins aux États-Unis est totalement lgale.

Texte original sur le site de la SEC. Source : SEC

3. Port scuritaire pour les contrats d'investissement (Investment Contract Safe Harbor)

Selon cette clause de port scuritaire, une fois que l'metteur a complt ou a cess de fare les "efforts de gestion ncessaires" (essential managerial efforts) promis aux investisseurs, les actifs cryptographiques concernés ne seront plus soumis aux contraintes de "contrat d'investissement", c'est-dire que cet actif peut "se dtacher" de la nature de valeur mobilire.

De plus, la proposition inclut une redfinition des "acheteurs qualifis" (qualified purchasers), ce qui signifie que les valeurs mobilires mises en mission en vertu de l'exemption du "Rglement sur les actifs cryptographiques", ainsi que les transactions sur le march secondaire associes, seront exemptes des exigences d'enregistrement et de qualification des lois sur les valeurs mobilires des tats (c'est-dire que la loi fdrale prvaudra sur la loi des tats/preemption).

En d'autres termes, si un jeton a d'abord t vendu comme "contrat d'investissement" (par exemple, si l'metteur a promis "nous allons travailler pour dvelopper, maintenir et oprer ce rseau, et l'avenir, le jeton aura de la valeur"), alors avec le temps, tant que certaines conditions sont remplies, ce jeton ne sera plus rglement par les lois sur les valeurs mobilires :

Les conditions de dclenchement sont que l'metteur a fait ce qu'il devait faire, ou a cess de le faire. Soit l'metteur a complt les "efforts de gestion ncessaires" promis (par exemple, le rseau est construit, le degr de dcentralisation est suffisant, et il ne dpend plus d'une quipe pour continuer le maintenir) ; soit l'metteur a cess de fare ces promesses (par exemple, l'quipe se dissout, le projet est abandonn). En somme, tant que les investisseurs ne peuvent plus raisonnablement s'attendre ce que l'metteur continue de "travailler" pour le jeton, ce jeton peut se dtacher des contraintes du contrat d'investissement et ne plus tre considr comme une valeur mobilire.

Texte original sur le site de la SEC. Source : SEC

Une fois les conditions remplies, la vente et le transfert de ce jeton ne seront plus traits comme des transactions de valeurs mobilires, ce qui signifie qu'il n'est plus ncessaire de passer par l'enregistrement des valeurs mobilires, ni d'tre soumis aux rgles de restriction de vente, et les bourses peuvent lister les transactions de manire plus libre.

Lors de l'mission initiale du jeton, parce que l'metteur a promis "je vais travailler pour le rendre prcieux", il est rglement comme une valeur mobilire ; mais une fois que l'metteur a tenu sa promesse (ou a totalement abandonn), le jeton peut devenir un actif ordinaire, non soumis aux lois sur les valeurs mobilires.

En d'autres termes, tous les actifs de jetons dont les quipes ont fui peuvent ne pas tre considrs comme des valeurs mobilires, et ne sont pas soumis la rglementation de la SEC, les transactions de grande envergure n'ont pas besoin d'tre rapportes, ce qui supprime tous les obstacles rglementaires.

Il est important de noter que la SEC a spcialement dfini dans le document de proposition le terme "covered investment contract" (contrat d'investissement couvert) comme suit :

(1) impliquant un actif cryptographique particulier ;

(2) cet actif cryptographique ne doit pas tre une valeur mobilire ;

(3) ce contrat d'investissement ne doit pas impliquer d'autres actifs que cet actif cryptographique (qu'ils soient des valeurs mobilires ou non).

Cette dfinition stricte de la porte limite les deux exemptions et le port scuritaire des situations d'mission d'actifs cryptographiques au sens strict, et ne s'applique pas aux missions de "valeurs mobilires" ou de "valeurs mobilires numriques" (tokenized securities).

La publication de ce projet de loi est due l'impasse du projet de loi Clarity

Le "Rglement sur les actifs cryptographiques" est la continuit et la mise en œuvre d'une srie d'actions politiques de la SEC au cours des 18 derniers mois :

• Janvier 2025 : Trump signe un dcret prsidentiel "Renforcer le leadership des États-Unis dans le domaine des technologies financières numriques", crant le "groupe de travail sur le march des actifs numriques du prsident".
• Dbut 2025 : La SEC cre un groupe de travail sur les cryptomonnaies (Crypto Task Force), dirig par la commissaire Hester Peirce, pour recueillir des avis du public, recevant plus de 300 lettres d'opinion.
• Juillet 2025 : Le groupe de travail prsidentiel publie un rapport, recommandant clairement que la SEC utilise ses pouvoirs de rglementation et d'exemption pour tablir un mcanisme d'exemption d'enregistrement sur mesure pour les missions de valeurs mobilires impliquant des actifs numriques, un port scuritaire temporaire, ainsi que des dispositions d'exemption pour les "airdrops". Atkins annonce ensuite le lancement du projet "Project Crypto".
• 17 mars 2026 : La SEC et la CFTC publient conjointement des "lignes directrices explicatives de 2026", classant pour la premire fois les actifs cryptographiques en cinq catgories : biens numriques, objets de collection numriques, outils numriques, stablecoins, et valeurs mobilires numriques, et prcisant dans quelles conditions les actifs cryptographiques non mobilires peuvent "tomber" ou "se dtacher" de la dfinition de contrat d'investissement. Ces lignes directrices constituent également la base thorique directe de la proposition de "Rglement sur les actifs cryptographiques".
• 18 aot 2026 : Le "Rglement sur les actifs cryptographiques" est officiellement publi comme proposition de rglement, entrant dans une priode de 60 jours de collecte d'opinions publiques.

La SEC admet dans sa proposition que sa mthode de rglementation des actifs cryptographiques a principalement dpendu du test Howey, dcid par la Cour suprme en 1946, et que cette approche "taille unique" prsente deux dfauts majeurs : d'une part, le test Howey lui-mme est difficile appliquer aux actifs cryptographiques, qui ont des attributs de droits qui peuvent voluer avec le temps ; d'autre part, les rgles de divulgation actuelles (comme la rglementation S-K et le formulaire 1-A) exigent souvent des informations qui ne correspondent pas aux vritables proccupations des investisseurs en actifs cryptographiques (comme l'conomie des jetons, le mcanisme de gouvernance du rseau, la scurit du code source, etc.). C'est aussi la raison pour laquelle la rgle 103 "exigences de divulgation bases sur des principes" a t spcifiquement conue dans cette proposition.

Plus important encore, le choix de la SEC d'agir ce moment est directement li l'impasse du processus lgislatif au Congrs. Le projet de loi "CLARITY", qui tait initialement considr comme la "solution ultime" pour l'industrie des cryptomonnaies, a rencontr de nombreux obstacles au Snat depuis le dbut de l'anne : des divergences entre l'industrie des cryptomonnaies et le secteur bancaire concernant les dispositions sur les stablecoins, jusqu'aux controverses thiques concernant les conflits d'intrts de Trump dans les actifs cryptographiques, ce projet de loi n'a jamais runi suffisamment de voix au Snat.

Les cotes des contrats sur Polymarket concernant "le projet de loi CLARITY sera sign en loi en 2026" sont passes de prs de 82 % en fvrier 18-21 % la mi-aot. Bien que le leader de la majorit au Snat ait dpos une motion de fin de dbat le 8 aot et ait fix le 15 septembre comme date de vote procdural, ce vote ncessite 60 voix de soutien. Avec le nombre de siges rpublicains actuels, il faudra convaincre environ 10 dputs dmocrates de changer de camp, ce qui n'est pas une mince affaire.

C'est dans ce contexte d'absence de rsultats lgislatifs, alors que le march et l'industrie continuent de faire pression, que le conseiller en politique cryptographique de la Maison Blanche, Patrick Witt, a clairement indiqu lors de la confrence SALT que le gouvernement "donne au Snat et au Congrs suffisamment d'opportunits", mais "ne va pas attendre indfiniment". Si le cadre lgislatif n'est pas russi en septembre, les agences rglementaires avanceront d'elles-mmes dans l'laboration de rgles. Le "Rglement sur les actifs cryptographiques" est la mise en œuvre concrte de cette dclaration. La SEC choisit d'utiliser ses pouvoirs de rglementation et d'exemption existants pour fournir un cadre rglementaire transitoire pour l'industrie des cryptomonnaies, sans attendre un projet de loi qui pourrait chouer à tout moment.

Chronologie : Quand cela deviendra-t-il une rgle officielle ?

Le "Rglement sur les actifs cryptographiques" est actuellement en phase de proposition, n'est pas encore en vigueur, et les prochaines étapes clés sont les suivantes :

• 18 aot 2026 : La SEC publie officiellement la proposition, numro de dossier S7-2026-27.
• Dans les 60 jours suivant la publication : Priode de consultation publique ouverte, toute personne peut soumettre des commentaires via le site de la SEC ou par e-mail. La date limite sera fixe aprs la publication officielle dans le "Federal Register".
• Aprs la fin de la priode de consultation : La SEC doit examiner et rpondre tous les commentaires substantiels, puis dcider si et sous quelle forme elle adoptera officiellement ("adopting release") la rgle finale. Ce processus n'a pas de dlai lgal, et historiquement, des rgles similaires ont pris plusieurs mois, voire plus d'un an, pour passer de la proposition la version finale.
• Novembre 2026 : Hester Peirce prvoit de quitter la SEC, ce qui pourrait avoir un impact sur la dynamique interne pour la suite de ce cadre.

Dans l'ensemble, pour que le "Rglement sur les actifs cryptographiques" entre en vigueur, il doit encore passer par un processus complet de consultation, de modification et d'adoption officielle, et il est peu probable qu'il soit finalis dans un avenir proche (dans quelques mois) ; paralllement, le processus lgislatif du projet de loi "CLARITY" est également plein d'incertitudes. Pour l'industrie des cryptomonnaies, cela signifie que dans un avenir proche, **l'environnement rglementaire pour l'mission d'actifs cryptographiques aux États-Unis restera dans un tat de transition de "propositions et de lgislation en cours, avec des rsultats indcis".

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