Progetto di pagamento in criptovaluta ottiene licenza, perché le banche continuano a rifiutare l'apertura di conti?

Le banche devono confermare che non si tratta solo di verificare se l'azienda ha il diritto di svolgere questa attività.

Autore: Shao Jiadian

Una società di pagamento in criptovaluta ha finalmente completato la richiesta di licenza e ora si prepara a collegarsi alle banche, aprire conti aziendali, ricevere valuta fiat dai clienti e avviare la liquidazione tra stablecoin e valute tradizionali.

I documenti di licenza, la prova di registrazione dell'azienda, le informazioni sui direttori e sugli azionisti sono già stati preparati. Anche il piano aziendale sembra non presentare problemi evidenti. Ma durante la due diligence bancaria, a metà del processo, le banche hanno improvvisamente iniziato a chiedere: da quali paesi provengono principalmente i clienti? Da dove entra inizialmente la stablecoin nella piattaforma? Chi controlla il portafoglio dei clienti? A chi vengono pagati gli euro dopo la conversione? Se la transazione coinvolge portafogli di terze parti, come può l'azienda dimostrare la provenienza dei fondi e gestire transazioni anomale?

Il team del progetto si è reso conto che, sebbene le autorità di regolamentazione avessero già autorizzato la propria operazione, le banche potrebbero non essere disposte a far entrare i fondi nel loro sistema di conti.

Questo non è un fenomeno esclusivo del settore dei pagamenti in criptovaluta, ma nei settori che coinvolgono beni on-chain, fondi transfrontalieri e più soggetti di servizio, il problema diventa più evidente.

La licenza risolve se l'azienda può fornire servizi finanziari specifici in conformità con la legge, mentre l'apertura di un conto bancario risolve se la banca è disposta e in grado di gestire i rischi associati a quell'azienda e alle sue transazioni. I due aspetti sono correlati, ma non sono mai la stessa approvazione.

Per i progetti di pagamento in criptovaluta realmente pronti a operare a lungo termine, ottenere una licenza è solo il primo passo. La capacità di stabilire relazioni bancarie e di pagamento stabili e sostenibili determina se l'attività può realmente decollare.

Perché le autorità di regolamentazione hanno approvato, ma le banche possono comunque rifiutare?

Il malinteso più comune è: poiché le autorità di regolamentazione hanno già esaminato l'azienda, perché le banche devono riesaminare?

La ragione è che le responsabilità delle due parti sono diverse.

Durante il processo di autorizzazione, le autorità di regolamentazione giudicano principalmente se l'azienda soddisfa i requisiti di accesso al mercato per le attività finanziarie corrispondenti. Ad esempio, un CASP deve dimostrare di avere la governance, le risorse prudenti, la protezione degli asset dei clienti e la capacità di conformità continua necessarie per fornire servizi di asset crittografici autorizzati; le istituzioni di pagamento devono soddisfare i requisiti di regolamentazione dei servizi di pagamento corrispondenti.

Ma le banche affrontano una relazione commerciale specifica.

Quando una banca apre un conto per una società di pagamento in criptovaluta, riceve fondi, esegue pagamenti o fornisce servizi di liquidazione, deve valutare in modo indipendente i rischi di riciclaggio di denaro, sanzioni, frodi, operativi e altri rischi associati a quel cliente e alle transazioni correlate, e considerare se tali rischi possono essere gestiti efficacemente dai propri sistemi, procedure e capacità di assunzione del rischio.

In altre parole, le autorità di regolamentazione esaminano:

Hai il diritto di svolgere questa attività.

Le banche devono anche valutare:

Dopo che questa attività entra nel mio sistema di conti e pagamenti, i rischi correlati possono essere identificati, controllati e monitorati continuamente?

Questa distinzione è particolarmente evidente nella questione della registrazione MSB negli Stati Uniti. FinCEN chiarisce che la registrazione MSB non è una certificazione o un'approvazione da parte del governo della legittimità, della capacità operativa o del livello di conformità dell'azienda; FinCEN non rilascia nemmeno licenze operative che coprano le attività in tutto il paese attraverso la registrazione MSB, e le attività correlate potrebbero richiedere anche autorizzazioni a livello statale.

Pertanto, fornire una prova di registrazione MSB alla banca è al massimo solo una parte della revisione dell'identità di regolamentazione e non può sostituire il giudizio della banca sulle attività reali.

Anche se l'azienda ha ottenuto licenze più complete come CASP, istituzione di pagamento o altre autorizzazioni ufficiali, la banca deve comunque completare la propria due diligence sui clienti.

Ciò di cui le banche sono veramente preoccupate non è l'uso della blockchain da parte del progetto

Supponiamo che una tradizionale società di pagamento transfrontaliero riceva pagamenti dai clienti aziendali ogni giorno e poi effettui pagamenti ai fornitori esteri. Le banche possono generalmente stabilire logiche di due diligence attorno al pagatore, al beneficiario, al contratto di transazione, ai beni o servizi e ai flussi di fondi correlati.

Ma se la stessa attività include stablecoin, il percorso dei fondi potrebbe diventare: un cliente estero paga in USDC tramite un portafoglio on-chain, la piattaforma riceve e aggrega gli asset e poi un'altra istituzione finanziaria paga gli euro al commerciante.

A questo punto, la banca potrebbe vedere solo un accredito di valuta fiat proveniente da un'agenzia di cambio o da un partner di pagamento, mentre il vero pagatore e il percorso degli asset on-chain sono al di fuori del conto bancario.

La banca deve quindi valutare ulteriormente: da chi provengono effettivamente questi fondi? A quale transazione corrispondono? Gli asset on-chain coinvolgono indirizzi ad alto rischio? L'azienda ha la capacità di identificare e spiegare i flussi anomali?

L'Autorità bancaria europea (EBA) ha pubblicato nel 2024 linee guida sui fattori di rischio di riciclaggio di denaro per le criptovalute, richiedendo specificamente ai CASP di identificare i potenziali rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in relazione ai clienti, ai prodotti, ai canali di servizio e ai rischi geografici, e ha proposto misure di mitigazione dei rischi, inclusa l'analisi on-chain. Le linee guida riguardano anche altre istituzioni finanziarie che hanno relazioni commerciali con i CASP.

Le precedenti indicazioni della FATF sui rischi degli asset virtuali si concentrano anch'esse su modelli di transazione anomali, importi e frequenze privi di una ragionevole spiegazione commerciale, fonti di fondi, strumenti di transazione con elevata anonimato e giurisdizioni ad alto rischio.

Ciò significa che le banche non considerano semplicemente tutte le transazioni on-chain come problematiche.

Ciò che le banche trovano difficile accettare è spesso:

L'azienda può completare la transazione, ma non può fornire informazioni sufficienti per dimostrare i clienti, la provenienza dei fondi e lo scopo commerciale dietro la transazione.

Se il progetto stesso non riesce a spiegare chiaramente da dove provengono i clienti upstream, quali portafogli sono coinvolti, perché è necessaria la conversione e la liquidazione transfrontaliera, allora sarà ancora più difficile per la banca assumersi questi rischi per il progetto.

Figura 1｜Le tre principali preoccupazioni della due diligence bancaria: licenza e legittimità del soggetto, rischi dei clienti e degli asset on-chain, rischi di conto e liquidazione in valuta fiat

Più facile da trascurare rispetto alla «provenienza dei fondi poco chiara» è l'uso poco chiaro del conto

Molti progetti, quando contattano le banche, presentano solo una richiesta:

«Abbiamo bisogno di aprire un conto bancario aziendale.»

Ma per le banche, questa descrizione è molto insufficiente.

Perché, sebbene si tratti di un conto aziendale, l'uso effettivo può variare notevolmente.

Il primo tipo è un conto di fondi propri dell'azienda, utilizzato principalmente per ricevere investimenti dagli azionisti, pagare stipendi ai dipendenti, affitti per uffici e altre spese operative.

Il secondo tipo è un conto di pagamento operativo dell'azienda, utilizzato per ricevere entrate da attività reali e pagare le relative somme alle controparti contrattuali.

Il terzo tipo coinvolge fondi dei clienti, liquidazioni dei commercianti o aggregazione di fondi di più clienti. Le relazioni legali di tali conti, la proprietà dei fondi, i requisiti di protezione dei fondi dei clienti e le caratteristiche dei servizi di pagamento possono differire significativamente da un normale conto operativo aziendale.

Ad esempio, un CASP che deve aprire un conto per pagare gli stipendi dei dipendenti e un'altra piattaforma di pagamento in criptovaluta che desidera ricevere euro da più clienti tramite un conto e poi pagare globalmente i commercianti, rappresentano due rischi aziendali diversi per la banca.

Soprattutto nel secondo scenario, la banca potrebbe anche essere ulteriormente preoccupata se ci sono terzi coinvolti nella raccolta e nel pagamento, confusione dei fondi dei clienti, incertezze sul controllo effettivo del conto o servizi di pagamento non adeguatamente divulgati.

Alcuni progetti pensano che, se trasferiscono prima i fondi dei clienti su un conto di una società del gruppo e poi li trasferiscono al partner di pagamento, il percorso di liquidazione sarà più facile da completare.

Ma dal punto di vista della banca, se questa disposizione non può spiegare le relazioni commerciali reali, potrebbe aumentare il rischio di disallineamento tra l'uso del conto e le attività effettive.

Le banche non hanno solo bisogno di sapere chi possiede il conto, ma anche di sapere a chi appartengono i soldi nel conto e perché l'azienda ha il diritto di ricevere e pagare tali fondi.

Pertanto, i progetti di pagamento in criptovaluta dovrebbero chiarire prima di aprire un conto se stanno richiedendo un conto operativo aziendale, un conto commerciale aziendale o un particolare tipo di fondi dei clienti o di liquidazione.

Le diverse esigenze di conto possono corrispondere a diversi tipi di banche e istituzioni di pagamento e potrebbero richiedere diverse qualifiche di regolamentazione e disposizioni di protezione dei fondi dei clienti.

La regolamentazione sta supportando le attività di criptovaluta conformi, ma ciò non significa che le banche debbano aprire conti senza condizioni

Dal punto di vista delle tendenze normative internazionali, interpretare il rifiuto delle banche nei confronti delle criptovalute come un divieto normativo universale e fisso non è più accurato.

Nel marzo 2025, la FDIC degli Stati Uniti ha annullato i requisiti di notifica preventiva per le banche sotto la sua supervisione che svolgono attività legate alle criptovalute, chiarendo che le banche possono svolgere attività correlate agli asset crittografici consentite, a condizione che rispettino le leggi applicabili e gestiscano efficacemente i rischi, senza dover ottenere in anticipo un'approvazione speciale dalla FDIC solo perché coinvolgono asset crittografici.

Nello stesso mese di aprile, la FDIC e la Federal Reserve hanno ritirato due precedenti dichiarazioni congiunte sui rischi legati agli asset crittografici, sottolineando che le banche possono fornire servizi correlati a condizione che soddisfino i requisiti di sicurezza e stabilità operativa e le leggi applicabili.

Ma questo cambiamento non significa che tutte le banche debbano accettare le aziende di pagamento in criptovaluta, né significa che le banche possano abbassare i requisiti di antiriciclaggio e gestione dei conti.

L'EBA dell'Unione Europea si oppone anche alla deregolamentazione eccessiva priva di fondamento, nota come De-risking. Le linee guida pubblicate nel 2023 sottolineano che le istituzioni finanziarie devono adottare un approccio basato sul rischio e non devono rifiutare di fornire servizi solo perché un certo tipo di cliente presenta potenziali rischi senza un'analisi ragionevole.

La Hong Kong Monetary Authority ha anche sottolineato nel 2023, in una circolare sui servizi bancari aziendali, che le banche devono implementare una due diligence sui clienti proporzionata al rischio al momento dell'apertura dei conti e promuovere un accesso ragionevole ai servizi bancari.

Queste direzioni normative indicano tutte una cosa:

Le attività di criptovaluta non dovrebbero essere semplicemente equiparate a rischi inaccettabili, ma le banche hanno comunque la responsabilità di identificare e gestire i rischi specifici dei clienti e delle transazioni.

Quindi, se un progetto incontra un rifiuto da parte della banca, non dovrebbe immediatamente concludere che «le criptovalute sono vietate a livello locale», né dovrebbe pensare che «le autorità di regolamentazione hanno già supportato le criptovalute, quindi le banche non hanno motivo di rifiutare».

Un approccio più realistico è confermare prima se il problema deriva dall'ambito delle attività, dalla trasparenza dei clienti e dei fondi, dalle politiche di rischio interne della banca o se i materiali attuali non possono supportare la banca nel completare la due diligence.

Quali progetti di pagamento in criptovaluta sono più suscettibili di bloccarsi presso le banche?

Nella struttura aziendale reale, ci sono alcuni scenari che meritano particolare attenzione.

La prima categoria è quella delle piattaforme che forniscono servizi a un gran numero di clienti terzi, ma mancano di meccanismi chiari di trasparenza dei clienti e dei fondi. Ad esempio, un'azienda afferma di occuparsi solo di liquidazioni in stablecoin, ma i clienti effettivi includono più livelli di agenti, rivenditori o altri fornitori di servizi di pagamento, rendendo difficile per la banca confermare il vero pagatore, il beneficiario e lo scopo reale della transazione.

La seconda categoria è quella dei progetti con fonti di asset on-chain complesse. In particolare, quando coinvolgono un gran numero di portafogli di auto-custodia, transazioni OTC, più fornitori di liquidità o trasferimenti di asset cross-chain, le banche potrebbero richiedere all'azienda di dimostrare di avere capacità efficaci di KYT, screening dei rischi e gestione delle transazioni anomale, piuttosto che fornire solo un sistema AML generico.

La terza categoria è quella dei progetti in cui il soggetto del gruppo non corrisponde all'uso del conto. Ad esempio, un soggetto autorizzato nell'UE, ma il contratto con i clienti è firmato da una società offshore, la stablecoin è controllata da un'altra azienda, ma alla fine si richiede alla banca di ricevere tutti i pagamenti di liquidazione per un'azienda senza una relazione diretta con i clienti.

Queste strutture non implicano necessariamente illegalità o impossibilità di apertura di conti, ma se mancano contratti ragionevoli, autorizzazioni e spiegazioni sui flussi di fondi, sarà difficile per la banca valutare le attività effettive e i rischi associati al conto.

C'è anche una categoria spesso trascurata: quando un progetto ottiene una licenza, il prodotto è ancora solo uno scambio di stablecoin, ma quando richiede l'apertura del conto, è già pronto ad aggiungere custodia di portafogli, acquisizione di commercianti, trasferimenti transfrontalieri o altre nuove funzionalità. Se il piano aziendale attuale dell'azienda differisce dall'ambito di autorizzazione originale, dagli accordi con i clienti o dai materiali di richiesta, ciò aumenterà anche la difficoltà della due diligence bancaria.

Le banche sono più preoccupate non tanto per la complessità delle attività, ma per il fatto che il livello di complessità delle attività ha superato la capacità di gestione e spiegazione dell'azienda stessa.

Prima di aprire un conto, è meglio preparare chiaramente almeno sei domande.

Invece di attendere che la banca richieda continuamente materiali aggiuntivi, è meglio esaminare il progetto da una prospettiva bancaria prima di contattare ufficialmente la banca.

Figura 2｜Sei domande che il progetto deve chiarire prima di contattare la banca

Queste sei domande non significano che tutte le banche richiederanno gli stessi materiali, il contenuto specifico della revisione dipende comunque dalla regolamentazione locale, dalle politiche bancarie e dalle funzionalità del conto.

Ma per i progetti di pagamento in criptovaluta, se non riescono nemmeno a rispondere chiaramente a queste sei domande, è probabile che la banca richieda ripetutamente materiali di due diligence aggiuntivi.

In particolare, il «diagramma del percorso dei fondi on-chain e off-chain» dovrebbe riprodurre fedelmente le relazioni tra clienti, portafogli, CASP, servizi di transazione e cambio, PI/EMI, banche e commercianti.

Se ci sono più trasferimenti di asset on-chain, è necessario spiegare ulteriormente quali portafogli sono controllati dal progetto, quali appartengono ai clienti, quali sono gestiti da istituzioni partner autorizzate e in quale punto avviene la conversione tra stablecoin e valuta fiat.

Figura 3｜Elenco dei materiali di due diligence corrispondenti alle sei domande

Cosa dovrebbe modificare prima un progetto dopo essere stato rifiutato dalla banca?

Dopo che una banca ha rifiutato l'apertura di un conto, molte aziende reagiscono immediatamente cercando un'altra banca o un intermediario che possa fornire un conto.

Ma se i problemi originali derivano da percorsi di fondi poco chiari, tipi di clienti che superano il limite di rischio o usi dei conti non corrispondenti, semplicemente cambiare banca potrebbe non essere efficace.

L'ordine di gestione più ragionevole dovrebbe essere prima distinguere la causa del rifiuto.

Se la banca indica chiaramente di non voler gestire un certo tipo di attività, si può rivalutare se ci sono altre istituzioni con capacità di servizio e propensione al rischio corrispondenti.

Se il problema riguarda la mancanza di materiali, è necessario fornire prove aziendali, strutture dei clienti, percorsi di fondi, relazioni di collaborazione autorizzate e documenti di controllo dei rischi.

Se la banca scopre che le attività reali del progetto non corrispondono alla licenza o all'accordo di collaborazione, è necessario prima modificare l'organizzazione delle attività, piuttosto che cambiare la descrizione nei materiali di apertura del conto.

È particolarmente importante evitare di nascondere la provenienza degli asset crittografici per ottenere un conto, utilizzare conti di aziende non correlate, utilizzare conti personali per gestire i fondi dei clienti o presentare le attività di pagamento dei clienti come normali pagamenti commerciali.

Queste pratiche potrebbero trasformare un problema di apertura di conto che potrebbe essere risolto con modifiche aziendali in rischi di utilizzo del conto, di antiriciclaggio o persino di altri rischi legali.

Se il progetto non è attualmente adatto a stabilire direttamente capacità di liquidazione bancaria, è possibile valutare legalmente disposizioni di collaborazione con PI, EMI o altre istituzioni finanziarie, ma il presupposto è che il partner abbia le relative autorizzazioni di servizio e assuma effettivamente le responsabilità aziendali e di regolamentazione.

La collaborazione autorizzata è una scelta strutturale aziendale, non una scorciatoia per eludere la due diligence bancaria.

Come supportiamo normalmente tali progetti?

Per i progetti che hanno già ottenuto CASP, MSB, VASP o altre identità di regolamentazione correlate, ma affrontano ancora ostacoli nell'apertura di conti e liquidazione bancaria, il primo passo di solito non è contattare immediatamente più banche, ma riesaminare se il modello aziendale e l'uso del conto sono allineati.

Ci concentriamo sull'identità di regolamentazione dell'azienda, sulle aree dei clienti reali, sulle funzionalità del prodotto, sulla struttura del gruppo, sul controllo degli asset on-chain e sulle disposizioni di liquidazione in valuta fiat, formulando un parere diagnostico per distinguere se il problema deriva dall'ambito di autorizzazione, dalla struttura dei clienti, dai percorsi di fondi o dalle politiche di rischio della banca stessa.

Per i progetti di pagamento in stablecoin, PayFi e liquidazione transfrontaliera delle aziende, possiamo anche assistere ulteriormente nella mappatura del diagramma del percorso dei fondi on-chain e off-chain, nell'analisi dell'uso dei conti bancari e della proprietà dei fondi, nella matrice delle funzionalità del gruppo e delle responsabilità di regolamentazione, chiarendo perché ogni somma entra nei conti corrispondenti e quale relazione legale esiste tra i titolari dei conti e i clienti reali.

Nella fase di collegamento con le istituzioni, è necessario preparare un pacchetto di materiali di due diligence per le banche e le istituzioni di pagamento, in base ai requisiti specifici delle banche e dei partner di pagamento, inclusi descrizioni delle attività del prodotto, ambito di autorizzazione, framework AML/KYC/KYT, monitoraggio delle transazioni on-chain, screening delle sanzioni e meccanismi di gestione delle transazioni anomale.

Se coinvolge più istituzioni autorizzate, è necessario verificare quali attività sono coperte rispettivamente da CASP, PI/EMI, banche e altri partner, e se i contratti correlati sono coerenti con i flussi di fondi effettivi.

Figura 4｜Percorso di attuazione in tre fasi dalla licenza al conto bancario

Conclusione: la licenza consente al progetto di operare, il conto bancario determina se l'attività può decollare

Per i progetti di pagamento in criptovaluta, la licenza, il conto bancario e il percorso dei fondi non sono tre cose indipendenti.

La licenza dimostra che l'azienda ha la qualifica di regolamentazione per attività specifiche, il conto bancario svolge funzioni reali di ricezione e pagamento di valuta fiat, mentre il percorso dei fondi collega i clienti, gli asset digitali, le istituzioni autorizzate e i beneficiari finali.

Qualsiasi problema in uno di questi anelli influenzerà l'operatività reale dell'attività.

L'ambiente normativo sta fornendo percorsi più chiari per le attività di asset digitali conformi, ma ciò non significa che le banche possano ignorare la due diligence sui clienti, la provenienza dei fondi e la gestione continua dei rischi.

Pertanto, i progetti non dovrebbero aspettare di ottenere la licenza prima di iniziare a cercare banche, progettare conti e spiegare i percorsi dei fondi.

La situazione ideale è rispondere già alla prima licenza su chi aprirà il conto, come entreranno i fondi nel sistema bancario e come questa catena di pagamenti sarà compresa e accettata dalle istituzioni finanziarie.

Tornando al titolo:

Perché i progetti di pagamento in criptovaluta hanno già ottenuto la licenza, ma le banche continuano a rifiutare l'apertura di conti?

Perché le banche devono confermare che non si tratta solo di verificare se l'azienda ha il diritto di svolgere questa attività.

Più importante è:

Se le banche possono vedere, controllare e continuare a gestire i rischi associati a ogni singolo euro generato da questa attività.