[专栏] 代码取代资产管理公司的时代……韩国的监管在哪里？

金孝奉的《法律与加密货币》是围绕国内外数字资产法律及政策动态而连载的专栏。数字资产法律专家金孝奉律师及会计师崔熙京、律师吴志源等专家将为您带来最新的数字资产监管动态。

最近，虚拟资产（数字资产）的演变令人惊叹。在将金融投资产品代币化并放在区块链上时，曾预计由于各个管辖区的证券法监管，扩展将会困难。

然而，紧接着出现了去中心化交易平台——去中心化交易所（DEX），不再保管用户资产的非托管钱包迅速渗透到日常生活的各个角落。

在这种情况下，似乎不再需要交易所和证券公司进行金融投资产品的交易，但这时出现了无需管理公司的自动化资产管理和再投资的“保险库”（Vault）。代码已经取代了交易所、证券公司，甚至资产管理公司。

保险库是将多个用户的数字资产汇聚在一起，根据预先编写的策略产生收益的智能合约。当用户将自己的资产存入保险库时，保险库会根据存入者在池中的份额发行相应的收据代币（Receipt token或Vault token）。当保险库产生收益并且汇聚的资产总价值增加时，收据代币的价值也会随之上升。

保险库代表整个池自动索取投资带来的奖励，并将获得的奖励自动再投资回原始存入的资产，同时也承担为整个池进行批量交易时产生的网络手续费。

保险库所采用的资产管理策略多种多样，包括将资金存入像Aave这样的借贷协议以获取利息，或通过向DEX提供流动性来获得交易手续费。通过质押获得的代币可以再次用于借贷或提供流动性，从而实现双重收益，或者以资产作为抵押进行借贷，以追求通过杠杆实现收益最大化。所谓的“德尔塔中性策略”，即在对价格波动进行对冲的同时产生收益的方式，也可以通过保险库来实现。

设置保险库策略的人被称为策展人（Curator），策展人负责设置保险库可以接触的市场范围，并设定或调整资产分配策略。相对而言，仅仅构建和部署保险库合约而不决定资产分配策略的人被称为部署者（Deployer），二者在管理裁量方面有明确的区分。

如果某个特定的保险库合约由策展人持续更改和调整策略以优化收益，那么由于投入了策展人的管理努力，可能会更容易受到证券监管的适用；而如果保险库仅根据预先决定的固定逻辑或用户决定的逻辑进行资产分配，则作为执行简单职能的代码，其受到证券法适用的可能性较低。

美国证券交易委员会（SEC）委员赫斯特·皮尔斯（Hester M. Pierce）在7月22日发布的声明中表示：“保险库涵盖了从完全由不可更改的智能合约决定的程序化分配，到由其他个人或团体的裁量决定的分配的广泛光谱，保险库中使用的功能和策略多种多样，并且迅速演变。”

她还建议：“管理与保险库相关的策略的相关方需要分析他们的活动是否违反联邦证券法”，并请求参与保险库设计和运营的行业专家的意见和进一步讨论。这显示了SEC希望与行业紧密合作，以理解快速变化的数字资产市场的发展动态，并及时制定适当的监管措施的立场。

国内的立法讨论仍未脱离以交易所和托管公司为主的市场初期模型，而全球市场却在迅速变化。对数字资产的需求持续扩展，这主要不是针对以山寨币（比特币以外的虚拟资产）为主的投机需求，而是对金融投资产品的投资需求。

即使在国内禁止此类服务，用户仍然可以通过个人钱包和保险库在去中心化金融（DeFi）中运作资金，因此资金的外流和国内金融行业的萎缩是不可避免的。公开明确的监管方案，通过与行业专家的开放讨论得出最佳的监管方案，迅速制定国内数字资产行业的蓝图，对于数字资产行业以及金融行业的持续发展都至关重要。

本内容仅供参考，不构成任何金融、投资、法律或税务建议。文中提及的任何活动、奖励、线上活动或相关信息，不应被视为对购买、出售或交易任何加密资产的推荐、招揽或邀请。加密资产具有高波动性，存在价值损失风险。WEEX服务、产品及相关活动的可用性可能因地区而异。用户在参与前有责任确保符合当地适用法律法规。