a16z: De la empresa a DAO, DUNA podría convertirse en la próxima forma organizativa

Autor: a16z crypto

Compilado por: Shen Chao TechFlow

Introducción de Shen Chao: Desde el comercio familiar de Marco Polo hasta la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, la esencia de cada revolución comercial es "¿cómo hacer que extraños colaboren?" Este artículo de a16z revisa la evolución de 500 años de formas organizativas y señala el dilema legal que enfrenta el DAO: no es un problema técnico, sino un vacío institucional. Para los profesionales que están pensando en cómo operar proyectos Web3 dentro de un marco de cumplimiento, este es un artículo de fondo que vale la pena leer.

Durante siglos, el desafío central del comercio ha permanecido constante: ¿cómo hacer que personas con roles diferentes, información asimétrica y diversos intereses colaboren hacia un objetivo común? La respuesta casi siempre ha sido algún tipo de innovación organizativa: nuevas estructuras que distribuyen riesgos, recompensas y responsabilidades de maneras que la generación anterior no podía lograr. La historia del comercio es también la historia de la colaboración.

El sistema corporativo es el último gran salto organizativo, creado para la era industrial, específicamente para resolver (y aprovechar) los problemas de colaboración de esa época. Pero el software y los protocolos nativos de Internet están reduciendo los costos inevitables de las empresas tradicionales: la gestión centralizada en múltiples niveles, la burocracia y la intermediación.

Las estructuras legales existentes no están diseñadas para este nuevo mundo. Actualmente, el único competidor fuerte que está emergiendo como la próxima gran forma organizativa es DUNA: una entidad relativamente nueva que es la única reconocida explícitamente en la legislación de estructura de mercado que se está promoviendo en el Congreso de EE. UU. Es, sin duda, la única estructura realmente construida para organizaciones nativas de Internet.

Para entender por qué están surgiendo nuevas formas organizativas hoy, es necesario recordar qué problemas resolvió el sistema corporativo y hacia dónde nos dirigimos.

Cómo los comerciantes gestionaban el riesgo {#article-toc-32958-2}

Antes de la aparición de las empresas, el comercio era un asunto privado: imagina a Marco Polo comerciando a larga distancia con su padre y su tío. En este tipo de negocios familiares, realmente estaban arriesgando sus vidas. Si un contrato fallaba, los bienes personales podían ser completamente borrados, incluso poniendo en riesgo sus vidas.

Los comerciantes dependían principalmente de dos tipos de protección, pero ambas eran inciertas. La primera era geopolítica: la relativa paz traída por el "gobierno mongol" del Imperio Mongol. Si ofendías a alguien que a los mongoles les agradaba, estabas en problemas. La segunda era social: si engañabas a alguien, incumplías un contrato o violabas la "ley del comerciante" (Lex Mercatoria, un código de honor autoejecutado por los comerciantes, aproximadamente entre 1100 y 1600 d.C.), tu reputación se vería gravemente afectada y serías incluido en listas negras en el círculo comercial desde Quanzhou hasta Timbuktu.

En ausencia de un sistema institucional fuerte, la palabra de un comerciante realmente valía más que el oro. La familia Polo estaba relativamente bien porque se basaba en lazos de sangre. Muchas otras asociaciones comerciales no tuvieron tanta suerte.

En ausencia de un sistema institucional fuerte, la palabra de un comerciante realmente valía más que el oro.

Un gran problema que ha enfrentado el comercio a lo largo del tiempo es la tensión entre el principal y el agente; aquí, se refiere a la relación entre inversores y comerciantes. La "commenda" medieval fue una innovación que ofreció protección de responsabilidad limitada: los inversores solo asumían pérdidas hasta el monto de su inversión, y teóricamente, los comerciantes también. Las ganancias se distribuían entre los socios según su inversión inicial. La commenda se formó de manera espontánea, antes de cualquier regulación formal. Sin embargo, cada negocio aún podía volcarse con un pequeño contratiempo. Este modelo tampoco podía escalar: la commenda se disolvía al final de un viaje, en caso de quiebra o muerte.

Una innovación más avanzada fue la "compañía" (compagnia) de Florencia: piensa en el Banco de Medici. Esta forma era una entidad legal más duradera y compleja que la commenda. Las compañías podían mantener relaciones comerciales a largo plazo entre múltiples partes, pero aún se basaban en la responsabilidad personal de todos los socios. Esta fue la herramienta pre-corporativa más avanzada de la historia medieval: el apogeo de la asociación medieval, pero aún exponía a los socios a riesgos. Las iglesias y universidades ya disfrutaban de la personalidad jurídica derivada del concepto romano de "universitas" (considerando a la colectividad como una sola entidad), pero las empresas comerciales siempre carecieron de una identidad legal completamente independiente.

Estas deficiencias no se resolvieron hasta el siglo XVII, cuando la Europa moderna temprana inventó algo nuevo. Esta innovación y su protección legal facilitaron a las empresas recaudar capital, distribuir la propiedad a través de la emisión de acciones y proteger a los propietarios de la responsabilidad: esto es la corporación. Este poder fue otorgado más notablemente a la Compañía Holandesa de las Indias Orientales (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), como una revelación, cuando la gente se dio cuenta de lo buena idea que era la corporación, se propagó rápidamente a otras partes de Europa. (Aunque la Compañía Británica de las Indias Orientales se estableció unos años antes que la VOC, su sistema era mucho menos maduro y solo recaudaba fondos para viajes específicos, sin un mecanismo de oferta pública).

Al reducir el riesgo operativo y los costos de coordinación, el sistema corporativo hizo posible empresas a gran escala y con alta intensidad de capital, creando así gran parte del mundo moderno.

El costo de la escala {#article-toc-32958-3}

Mientras la corporación resolvía una serie de problemas reales, también trajo nuevos problemas. Su primer logro fue hacer que los participantes comenzaran a preocuparse por los resultados de los demás: al vincular a los accionistas, directores y capitanes a la misma entidad legal y línea de beneficios, la corporación obligó a las partes a internalizar costos que de otro modo podrían haber sido transferidos sin remordimientos a otros. Pero el interés común no equivale a incentivos completamente alineados.

Tomando como ejemplo la VOC, su forma legal es familiar pero también compleja: los accionistas incluyen a muchos ciudadanos holandeses que desean un retorno de inversión, pero están demasiado ocupados con sus vidas para preocuparse por las operaciones diarias o la estrategia macro de la VOC. La junta directiva, los "Diecisiete Señores" (Heeren XVII), es responsable de planificar cómo ganar dinero para todos. Los capitanes y comerciantes en la primera línea del sudeste asiático deben tomar las mejores decisiones para la empresa con información y recursos limitados.

Teóricamente, así es. En la práctica, los intereses de estas tres partes no están completamente alineados; una parte puede sacrificar los intereses de las otras para obtener más para sí misma.

El interés común no equivale a incentivos completamente alineados.

¿Cómo asegurar que los capitanes, lejos de la supervisión y control de los Diecisiete Señores, no saqueen otros barcos o se escapen con el dinero? ¿Cómo prevenir que los comerciantes acepten sobornos o hagan tratos más grandes para sí mismos en privado? ¿Cómo garantizar que la junta directiva tome decisiones correctas? ¿Y si eres un grupo de accionistas que comparten valores protestantes y están descontentos con el comportamiento a veces depredador de la VOC? Estas preguntas dieron lugar a diversas innovaciones en el diseño de incentivos: opciones, dividendos, auditorías, supervisión, e incluso lo que se llama salarios de eficiencia, así como nuevos mecanismos de protección legal, donde el estado asegura la competencia justa. Por supuesto, esto también dio lugar a innumerables abusos de poder.

Sin embargo, el sistema corporativo, que ha evolucionado con el tiempo, sigue siendo nuestra mejor herramienta actual para coordinar incentivos, reducir costos de colaboración, crear ganancias y proteger a todos los participantes.

Poco después de la fundación de Estados Unidos, se autorizó el reconocimiento de la forma corporativa a través de legislación especial, pero al principio era extremadamente rara. En 1791, el primer banco de EE. UU. fue constituido por el Congreso, siendo el caso más antiguo y famoso. Nueva York introdujo la primera ley de sociedades generales en 1811. Para mediados del siglo XIX, más estados permitieron la formación de empresas sin necesidad de una ley especial, y el concepto de "responsabilidad limitada" se estandarizó gradualmente en varios estados. Luego, en la ola de industrialización a finales del siglo XIX, el número de empresas creció exponencialmente, culminando en la Ley General de Sociedades de Delaware de 1899 como un logro emblemático.

Las cooperativas surgieron como otra opción en el siglo XIX. Exploran otra solución de coordinación: propiedad de los miembros y gobernanza democrática. Los agricultores, consumidores, trabajadores y cooperativas de crédito utilizan cooperativas para vincular más directamente los intereses de los participantes con la organización misma. Las cooperativas han tenido éxito en algunos sectores, como la agricultura (por ejemplo, Land O'Lakes), pero en general siguen siendo bastante especializadas. Mientras tanto, la forma corporativa se volvió cada vez más popular.

Otra opción es la sociedad de responsabilidad limitada, o LLC. Aunque la LLC tiene predecesores más antiguos como la GmbH alemana o la Ltd. británica, la LLC en sí misma apareció bastante tarde: Wyoming no la incorporó en la ley hasta 1977. Antes de eso, las empresas ofrecían responsabilidad limitada, pero su estructura era rígida y enfrentaba doble imposición, mientras que la asociación, aunque flexible, exponía a los participantes a riesgos personales. La LLC combina lo mejor de ambos mundos: responsabilidad limitada más tratamiento fiscal de paso, haciéndola más adecuada para todo tipo de pequeñas empresas. Hoy en día, se ha convertido en la forma predeterminada para muchas startups, pequeñas empresas y vehículos de inversión.

Desde entonces, han surgido una serie de pequeñas variantes: la sociedad de responsabilidad limitada (LLP, 1991), la sociedad de responsabilidad limitada de bajo lucro (L3C, 2008), la empresa de interés público (2010), etc. Sin duda, todas son útiles y refinan la forma corporativa para usos específicos. Pero cada cierto tiempo, la tecnología cambia los límites de lo posible, dando lugar a nuevas formas que son revolucionarias en comparación.

DAO y sus dilemas {#article-toc-32958-4}

La descentralización es una idea revolucionaria: grandes grupos pueden coordinarse sin gestión centralizada o intermediarios de confianza.

Antes de la aparición del campo de las criptomonedas, especialmente antes de que Satoshi Nakamoto inventara la blockchain, esta posibilidad existía más en el ámbito filosófico que en el real. Una de las primeras grandes innovaciones en el campo de las criptomonedas fue el DAO, o la organización autónoma descentralizada. Un DAO es una organización gobernada por reglas codificadas en software, gestionada colectivamente por los participantes en lugar de ser dirigida por una entidad central. No hay un equipo de gestión centralizado o una junta directiva, ni Diecisiete Señores.

Pero la gobernanza descentralizada es difícil. Hacer que los poseedores de tokens voten sobre temas importantes ha demostrado ser más difícil que hacer que los accionistas individuales voten para elegir a los miembros de la junta, y la tasa de participación de estos últimos ya es lamentablemente baja, comparable a las elecciones municipales en EE. UU. Asegurar que el poder no se concentre en manos de unos pocos poseedores de tokens también es un desafío.

El entorno legal de los últimos años ha agravado aún más estos desafíos. Desafortunadamente, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. bajo la administración anterior se negó a proporcionar reglas claras para los proyectos de criptomonedas, mientras que a través de acciones de aplicación agresivas contra la industria, armó esta ambigüedad. El espíritu empresarial es difícil de cultivar en la incertidumbre; incluso si las reglas son claras, operar ya es lo suficientemente complicado.

El espíritu empresarial es difícil de cultivar en la incertidumbre; incluso si las reglas son claras, operar ya es lo suficientemente complicado.

La cuestión de la legalidad se centra en uno de los tres criterios del llamado "test de Howey" que la SEC utiliza para determinar si un instrumento constituye un valor: (1) inversión de dinero; (2) empresa común; (3) ganancias derivadas exclusivamente de los esfuerzos de otros. Para las empresas que cotizan en bolsa, "los esfuerzos de otros" incluyen la gestión de la empresa. Para los proyectos de criptomonedas y sus DAO, la SEC considera que el desarrollo continuo del protocolo—aunque sea realizado por un grupo de personas no relacionadas que pueden o no poseer tokens—también somete a los tokens relevantes a la regulación de valores, haciendo imposible la participación amplia y las transacciones en cadena.

Igualmente importante es que, dado que los DAO no son reconocidos formalmente por el estado, los propietarios de los proyectos no pueden obtener ninguna de las protecciones mencionadas, como la responsabilidad limitada. En otras palabras, los miembros de un DAO pueden enfrentar una responsabilidad personal ilimitada, lo que desde una perspectiva legal, lleva la gobernanza de criptomonedas casi a un nivel medieval.

Por lo tanto, los proyectos de criptomonedas actúan según el consejo de abogados. Establecen fundaciones en el extranjero como entidades independientes para supervisar el desarrollo continuo del protocolo, con el fin de cortar la conexión entre ese trabajo y las operaciones en EE. UU. O establecen entidades operativas directamente fuera de EE. UU. Ambas "soluciones" perjudican la capacidad de innovación de EE. UU., así como el empleo y los ingresos fiscales.

Las fundaciones de criptomonedas en el extranjero, bien vistas, son una forma de eludir. Estas soluciones alternativas, elaboradas por abogados, trasladan el poder y el trabajo de desarrollo continuo a una entidad "independiente", con la esperanza de eludir la regulación de valores. Esta estrategia es comprensible en una era de hostilidad regulatoria, pero también revela defectos profundos: los mecanismos de coordinación de incentivos de las fundaciones son débiles, su capacidad para impulsar el crecimiento es limitada y, inevitablemente, tienden a consolidar el control centralizado.

Pero cuando los proyectos se ven atrapados entre "ser demandados por la SEC" y "construir una extraña estructura organizativa que crea problemas de incentivos", ¿qué opciones tienen?

Es por eso que DUNA—la Asociación No Lucrativa Descentralizada—es tan importante. Se basa en la larga historia de estructuras comerciales y diseños de gobernanza, persiguiendo el objetivo común de todas las empresas: coordinar eficientemente a las personas en torno a un propósito común. Pero su forma de lograrlo no depende del control de gestión centralizado, lo que reduce los problemas de agencia y la asimetría de información comunes en las empresas tradicionales. Por esta razón, DUNA se desvía de una suposición central del test de Howey: los participantes no dependen de los esfuerzos de gestión de otros para crear valor.

La comunidad obtiene su propia forma legal

Antes de la aparición de DUNA, había tres opciones para organizar y gobernar proyectos de criptomonedas: los DAO carecen de reconocimiento legal, los miembros enfrentan riesgos de responsabilidad potencialmente devastadores; las entidades corporativas tradicionales obligan a los proyectos a encajar en estructuras jerárquicas inapropiadas, mientras enfrentan acciones regulatorias de la SEC; las fundaciones offshore son extremadamente complicadas tanto legal como prácticamente, empujando a gran parte de la industria al extranjero.

Hasta hace poco, no había una forma clara que permitiera a un grupo de usuarios gobernar una red descentralizada mientras disfrutaba de alguna protección corporativa—esta forma organizativa es algo que la tecnología blockchain apenas ha hecho posible. Ahora existe.

En términos simples, DUNA convierte a un grupo de personas en una entidad legal. Actualmente, tres estados—Alabama, Virginia Occidental y Wyoming—han autorizado esta nueva estructura comercial a través de la legislación. Combina las ventajas legales de las formas organizativas existentes con la capacidad de control descentralizado, siendo radicalmente diferente de las empresas tradicionales y algo que ninguna entidad anterior había logrado realmente.

En términos simples, DUNA convierte a un grupo de personas en una entidad legal.

¿Qué protecciones específicas ofrece DUNA? Sus poderes incluyen personalidad jurídica, responsabilidad limitada, continuidad y reconocimiento por parte del gobierno estatal—elementos que son también fundamentales para el funcionamiento de las empresas modernas. Reconocer la "personalidad jurídica" de la comunidad permite a la entidad firmar contratos en nombre de los participantes; la responsabilidad limitada asegura que los miembros no sean responsables personalmente por las obligaciones de la organización. Estas características juntas permiten que un grupo de personas débilmente conectado colabore—recaudar capital, poseer activos, contratar gerentes, pagar impuestos, realizar transacciones—sin que los miembros asuman riesgos excesivos o enfrenten responsabilidades devastadoras.

Las formas organizativas no se arraigan de la noche a la mañana; se difunden lentamente a medida que la competencia entre estados, la familiaridad de los abogados y la confianza de los emprendedores aumentan. Antes de que Delaware se convirtiera en el lugar preferido para registrar empresas, Nueva Jersey fue el líder; hoy, Texas y Nevada están alcanzando rápidamente. La LLC fue aprobada inicialmente en Wyoming, y después de que se aclaró el tratamiento fiscal, se había difundido a los cincuenta estados de EE. UU. para 1997. En cuanto a DUNA, Wyoming nuevamente actúa como pionero, legislándola en marzo de 2024. Ya hay protocolos y comunidades de criptomonedas, incluyendo Uniswap Governance y Nouns DAO, que la han adoptado primero.

Así como el sistema corporativo otorgó a las grandes empresas su primera forma nativa, DUNA está otorgando a las redes descentralizadas de escala de Internet su propia forma legal.

Una nueva era en el diseño organizativo

Imagina DUNA como una estructura legal que permite que los mecanismos de gobernanza de las redes descentralizadas realicen negocios sin introducir la gestión centralizada tradicional. Se basa en la Asociación No Lucrativa (UNA)—un marco legal adoptado por 17 estados y el Distrito de Columbia, que ayuda a grupos como comités de propietarios, asociaciones cívicas, ligas deportivas recreativas, congregaciones religiosas y clubes de interés a organizarse legalmente. La UNA proporciona gobernanza ligera, sin la pesada estructura de una corporación o LLC, permitiendo que estos grupos posean propiedades, firmen contratos y demanden (o sean demandados) en nombre de la entidad.

Así como el sistema corporativo no reemplazó a todas las sociedades, DUNA tampoco reemplazará todo lo que ya existe.

DUNA es similar en este sentido: permite que un grupo de poseedores de tokens o contribuyentes gobierne a través de reglas en cadena o votaciones basadas en tokens, sin depender de una junta directiva o un equipo de gestión. Los miembros disfrutan de protección de responsabilidad limitada, separando las obligaciones de la entidad de los activos personales; la organización también puede ser entendida e interactuar con los tribunales, reguladores y contrapartes.

Pero DUNA no puede resolver todos los problemas. No puede eliminar los desafíos de gobernanza, no puede garantizar la descentralización (aunque para calificar como DUNA, un DAO debe tener al menos 100 miembros activos), ni puede eludir mágicamente la ley de valores. Lo que realmente hace es llenar un vacío específico: permitir que las organizaciones descentralizadas sean reconocidas legalmente.

Desde redes informales de comerciantes, hasta sociedades, hasta corporaciones, hasta LLC, y ahora a DAO, cada nueva tecnología organizativa ha surgido cuando las personas necesitaban nuevos modos de coordinación. DUNA podría marcar el comienzo de una nueva era en la evolución del diseño organizativo. Pero así como el sistema corporativo no reemplazó a todas las sociedades, DUNA tampoco reemplazará todo lo que ya existe. Simplemente amplía el menú de opciones. Y por primera vez, permite que las redes descentralizadas sean representadas por entidades legales completamente identificables.

Durante la mayor parte de la historia humana, organizarse a gran escala—incluso a pequeña escala—significaba asumir enormes riesgos personales. Emprendedores audaces como la familia Polo dependían de la familia, la reputación y frágiles costumbres para mantener todo, y podían perderlo todo por un naufragio. El sistema corporativo cambió esta ecuación, separando el destino del emprendimiento del destino de quienes están detrás de él. DUNA extiende esta separación a un nuevo ámbito: la gobernanza comunitaria de redes descentralizadas basadas en blockchain.

Ahora, incluso un grupo de extraños organizados de manera laxa en Internet puede actuar como una sola entidad—firmar acuerdos, poseer activos, asumir riesgos—sin que ninguno de los participantes arriesgue su sustento. En este sentido, es una nueva respuesta a una de las preguntas más antiguas de la historia comercial.

Agradecimientos: Gracias a Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi y Steph Zinn por sus valiosos comentarios y sugerencias de revisión. Cualquier error en el texto es responsabilidad del autor.

Las cooperativas parecen encajar espiritualmente con organizaciones nativas de Internet como los DAO, pero las cooperativas presuponen un grupo de miembros relativamente estable y reconocible y una estructura de liderazgo jerárquica, mientras que muchas redes descentralizadas carecen precisamente de estas condiciones.

Es interesante que otra gran contribución de EE. UU.—la ley de quiebras corporativas—no se haya promovido ampliamente en todo el mundo durante un tiempo considerable. Este conjunto de leyes codifica la idea de que "una persona puede arriesgar, fracasar, reestructurarse y volver a intentarlo", siendo un motor de la vitalidad estadounidense.

Wyoming intentó resolver este problema en 2021, permitiendo que los DAO se organizaran como LLC. Pero la LLC aún asume que hay una lista clara de miembros, formularios fiscales K-1 y un propósito de lucro. Aunque es adecuada para algunos clubes de inversión pequeños, resulta bastante incómoda para una red impulsada por una misión no lucrativa, sin necesidad de permisos y con miembros anónimos, y no ayuda mucho a resolver el problema de Howey—si los derechos de los miembros constituyen valores.

Es decir, no fue hasta que el entonces gobernador de Nueva Jersey, Woodrow Wilson, aplastó las leyes de registro amigables con las empresas de su estado que, sin querer, ayudó enormemente a Delaware.

Los fideicomisos parecen ser, en la superficie, el vehículo natural para grupos descentralizados, pero en realidad no son adecuados. Los fideicomisos están diseñados en torno a relaciones identificables entre fideicomisarios y beneficiarios, lo que es una elección incómoda para organizaciones que buscan deliberadamente una gobernanza descentralizada.

Por cierto, Marco Polo comandó un barco de guerra veneciano en una guerra entre potencias comerciales rivales, fue capturado y encarcelado en Génova, y fue en prisión donde dictó su famosa crónica de viajes.

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