La SEC passe à l'action, qui peut supporter un "ICO conforme" ?

Auteur : Meng Yan

La Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC) a récemment lancé une exemption pour le trading de titres tokenisés. Pour les équipes qui développent des plateformes d'échange, en particulier celles axées sur les actifs réels (RWA), c'est certainement une nouvelle à suivre. Cependant, "être dans ce secteur" et "pouvoir bénéficier de cette exemption" peuvent être beaucoup plus éloignés qu'on ne le pense. Avoir un système de trading et des activités RWA suffit-il pour être éligible ?

Pour la communauté crypto chinoise, la signification la plus importante de cette action réside probablement non pas dans le nombre d'équipes qui peuvent y participer directement, mais dans le fait qu'elle indique l'attitude de la SEC : alors que la législation au Congrès est temporairement bloquée, la SEC n'a pas l'intention d'attendre. Ce signal rend également les règles de financement public en cours d'élaboration plus dignes d'attention : peuvent-elles être mises en œuvre plus rapidement et quels changements cela apportera-t-il aux projets et aux investisseurs ordinaires ?

I. TSV n'a rien à voir avec vous

TSV est l'acronyme de Tokenized Securities Venue, ce qui peut être traduit par "lieu de négociation de titres tokenisés". L'ordre publié par la SEC le 17 septembre 2026 offre une exemption temporaire de la définition de "bourse" dans la loi sur les valeurs mobilières de 1934 pour ces lieux conformes, tout en fournissant une exemption de la définition de "négociant" pour certains fournisseurs de liquidité, pour une durée de cinq ans. Cela permet aux participants autorisés d'échanger des actions tokenisées du système national de marché américain, c'est-à-dire des Tokenized NMS Stock, via des teneurs de marché automatisés (AMM) et des pools de liquidité.

Cela ouvre effectivement une porte aux plateformes de trading, mais cela ne délivre pas un laissez-passer à toutes les bourses crypto, et encore moins à toutes les plateformes RWA. Même si vous avez des utilisateurs, un système de trading et des actifs sur la chaîne, les seuils suivants ne disparaîtront pas pour autant.

Premièrement, quel type d'actif échangez-vous réellement ? L'objet central du TSV est les actions tokenisées NMS qui répondent à la définition, et non tous les actifs étiquetés RWA. Des produits comme des parts immobilières ou des prêts privés ne peuvent pas simplement bénéficier de cette exemption en se basant sur le fait que "les actifs réels sont sur la chaîne" ; même s'ils sont liés aux actions américaines, les tokens émis par des tiers qui ne fournissent qu'une exposition synthétique au prix des actions ne sont pas inclus dans la définition des Tokenized NMS Stock. Les détenteurs doivent obtenir les mêmes droits que ceux des actions traditionnelles, y compris les dividendes, le droit de vote et les droits sur les actifs restants lors de la liquidation. Pouvoir faire suivre le prix du token par celui des actions américaines et pouvoir garantir les droits des actionnaires sont deux compétences différentes. La plateforme doit également vérifier ces droits, ne pouvant se fier à une simple déclaration de "soutien par des actifs".

Deuxièmement, avoir un token ne signifie pas que vous pouvez le lister quand vous le souhaitez. Si les actions sont tokenisées par un tiers non lié à l'émetteur sous-jacent, le lieu doit préalablement notifier l'émetteur sous-jacent par écrit et attendre au moins trente jours civils après réception de cette notification ; si l'émetteur s'oppose dans le délai imparti, les actions tokenisées ne peuvent pas être listées pour le trading dans ce lieu. Pour les plateformes qui souhaitent rapidement élargir leur gamme de produits, cela signifie que la conception des produits, la vérification des droits et la communication avec l'émetteur sous-jacent doivent être effectuées, et qu'il ne suffit pas de choisir un actif populaire et de le tokeniser pour le mettre en ligne.

Troisièmement, le système de trading existant n'est pas nécessairement celui soutenu par cette exemption. Le TSV doit utiliser des pools de liquidité AMM pour fournir des transactions aux participants autorisés et établir des normes d'admission ; les contrats intelligents associés doivent être publics, audités et déployés sur un grand livre distribué public et sans autorisation. La chaîne publique peut être sans autorisation, mais l'entrée de trading n'est pas accessible à quiconque se connecte simplement à un portefeuille. La plateforme doit expliquer les procédures d'admission des participants et des portefeuilles, les méthodes de filtrage et les arrangements de conformité en matière de sanctions applicables. Par conséquent, un système de trading à carnet d'ordres existant ne peut pas remplacer directement le modèle AMM ici, et un pool ouvert sans critères d'admission pour les participants ne peut pas être simplement transféré.

Quatrièmement, les entités américaines ne sont que le début, le travail de conformité continue par la suite. Le TSV doit appartenir à la définition d'une "U.S. person" ; une entité constituée sous la loi américaine en est un exemple, donc les équipes étrangères peuvent envisager de satisfaire cette condition par le biais d'entités américaines, mais avoir déjà une entité offshore ne signifie pas automatiquement qu'elles répondent aux exigences. Plus important encore, la plateforme doit respecter les exigences de sanctions applicables aux États-Unis, conserver les enregistrements de transactions et de conformité aux États-Unis, conserver ces enregistrements pendant la durée de validité de l'exemption et trois ans après, et accepter que le personnel de la SEC puisse les inspecter à tout moment. Si les entités et les personnes concernées sont soumises à des conditions d'inéligibilité, elles doivent également répondre aux conditions d'exception stipulées dans l'ordre pour pouvoir bénéficier de l'exemption. Les procédures d'enregistrement peuvent être organisées, mais la capacité de maintenir des enregistrements, de filtrer et de répondre continuellement à la réglementation doit être établie dans le cadre des opérations réelles.

Cinquièmement, être exempté de l'enregistrement en tant que bourse ne signifie pas être exempté de la conformité quotidienne. Au moins trente jours civils avant de commencer à fonctionner, la plateforme doit publier un avis public sur son site web et notifier par écrit la SEC dans un délai d'un jour ouvrable après la publication, et doit ensuite mettre à jour comme requis. Les données de trading des trente derniers jours doivent être publiées gratuitement en dollars, sous une forme lisible par machine, et mises à jour dans les dix minutes suivant chaque transaction ; si les actions sous-jacentes sont suspendues sur une bourse principale, les actions tokenisées correspondantes doivent également être suspendues simultanément. Le lieu ne peut pas non plus offrir aux participants de crédit pour l'achat de ces actions, ou prêter, mettre en gage ou organiser des actifs cryptographiques et non cryptographiques dans le lieu.

Si les fournisseurs de liquidité dépendent d'une exemption de négociant associée, leurs activités de valeurs mobilières doivent être limitées aux transactions dans le pool TSV défini et effectuées sur leurs propres comptes, sans détenir ou garder des actifs clients. Une équipe qui souhaite intégrer les transactions, l'effet de levier, les actifs clients et les activités de tenue de marché dans cette exemption doit réévaluer son organisation commerciale.

Sixièmement, même si vous franchissez le seuil, vous ne pouvez pas planifier une expansion illimitée de la plateforme. L'ordre impose deux limites de classification des titres selon le plan de contrôle de la volatilité du marché américain existant : la première limite est de soixante-quinze codes de négociation au maximum, avec un plafond de 0,25 % du volume de transactions pour chaque titre ; la deuxième limite est de deux cent cinquante codes, avec un plafond de 2,5 %. Le ratio ici compare le nombre moyen d'actions échangées quotidiennement des actions tokenisées correspondantes dans le lieu avec le nombre moyen d'actions échangées quotidiennement des actions sous-jacentes au cours du mois précédent, et le volume de transactions et le nombre de codes associés au TSV doivent également être calculés ensemble. Ce sont des limites de taille, pas des seuils de capital minimum, mais elles limiteront les activités que la plateforme peut supporter. Essayer de contourner ces restrictions en établissant plusieurs plateformes associées ne fonctionnera pas.

En regardant toutes ces exigences ensemble, les difficultés deviennent très claires : les équipes doivent simultanément résoudre les droits des titres, la communication avec les émetteurs sous-jacents, l'AMM et l'admission des participants, les enregistrements et les opérations sous la réglementation américaine, ainsi que l'organisation des activités sous des limites de taille. Avoir une bourse existante, même en étant déjà impliqué dans les RWA, ne signifie pas que ces capacités sont déjà présentes.

En tenant compte de la préparation réelle de l'industrie, il est raisonnable de juger que la plupart des équipes d'entrepreneurs chinois à l'étranger auront du mal à intégrer directement leurs plateformes existantes dans ce cadre ; pour vraiment participer, elles devront souvent ajuster leur structure d'actifs, leur système de trading et leur conformité opérationnelle. Les difficultés proviennent de l'écart entre ces conditions spécifiques et les activités existantes, et non de l'identité chinoise des fondateurs. L'idée que "TSV n'a rien à voir avec vous" vise précisément ceux qui s'attendent à ce qu'une exemption limitée soit directement considérée comme un avantage commercial.

Cependant, le fait de ne pas pouvoir en bénéficier directement ne signifie pas qu'il faille l'ignorer. Le signal politique du TSV pourrait être plus important que le nombre de plateformes qu'il peut directement bénéficier.

II. CLARITY n'est pas passé, la SEC est pourtant passée à l'action

Juste deux jours avant la publication de cet ordre, le 15 septembre, le Sénat américain n'a pas réussi à faire passer un vote procédural pour avancer l'examen du projet de loi CLARITY. Le président de la SEC, Paul Atkins, a ensuite mentionné directement dans sa déclaration sur cette exemption que le Congrès n'avait pas réussi à faire avancer CLARITY et a expliqué que la SEC continuerait d'agir en utilisant ses pouvoirs légaux existants.

Interpréter le blocage du projet de loi CLARITY comme une suspension de toute réforme de la réglementation crypto est clairement insuffisant pour expliquer cette action actuelle. Le Congrès a son propre processus législatif, et la SEC a également des pouvoirs conférés par la loi existante ; le fait que le premier soit temporairement bloqué ne signifie pas que le second doit attendre. La signification du TSV réside dans le fait que la SEC a transformé cette attitude en action concrète.

Ainsi, dire "attendons que CLARITY soit adopté" pour d'autres règles en cours n'est pas nécessairement une prudence, cela pourrait aussi être une confusion entre deux processus. Parmi eux, la proposition de financement qui est déjà entrée dans la phase de consultation est particulièrement digne d'attention. Elle aborde directement la manière dont les projets crypto peuvent émettre et lever des fonds, et son impact sur les projets et les participants ordinaires est plus large qu'un simple arrangement de trading d'actions.

III. "ICO conforme" a un chemin, votre projet est-il éligible ?

RCA est l'acronyme de Regulation Crypto Assets, ce qui peut être traduit par "règles de réglementation des actifs cryptographiques". C'est une proposition de règles que la SEC a présentée en août 2026, qui est actuellement en phase de consultation, avec une date limite pour les commentaires fixée au 20 octobre. Elle n'est pas encore entrée en vigueur, mais elle a déjà proposé deux types d'exemptions d'enregistrement de titres, tentant de fournir un chemin à suivre pour le financement par token des projets crypto sous certaines conditions.

La nécessité d'un tel arrangement découle du fait que la question de savoir si un token est ou non un titre et celle de savoir si le financement qui l'entoure est soumis à la législation sur les titres ne sont pas la même chose. Par exemple, si une équipe vend un token tout en promettant de développer un réseau et de construire un produit, et que les investisseurs contribuent en espérant des bénéfices de ces efforts, alors même si le token lui-même n'est pas un titre, l'ensemble de l'arrangement de financement pourrait constituer un "contrat d'investissement". Les deux types d'exemptions du RCA visent des arrangements qui répondent à cette définition : le token sous-jacent n'est pas un titre, et le contrat ne concerne pas d'autres actifs en dehors de ce token. Les émetteurs qui dépendent de ces exemptions pour lever des fonds doivent toujours remplir leurs obligations de divulgation et continuer à assumer des responsabilités en matière de fraude.

Pour la communauté, le point le plus significatif de ces deux exemptions est qu'elles permettent toutes deux la participation d'investisseurs ordinaires, c'est-à-dire des investisseurs qui ne possèdent pas le statut d'investisseur accrédité selon la loi sur les valeurs mobilières américaine. Les projets peuvent donc lever des fonds auprès du public en émettant des tokens, à condition de respecter les conditions, sans limiter la participation aux institutions et aux investisseurs fortunés. En ce sens, le RCA offre un chemin "ICO conforme" sous conditions.

Si ce chemin peut être mis en œuvre, les utilisateurs des produits auront l'opportunité de fournir des fonds pour le développement précoce des projets tout en assumant des risques d'investissement ; les équipes qui obtiennent ces fonds devront également divulguer des informations aux participants et continuer à expliquer ce qu'elles font. Les projets auront l'opportunité d'obtenir de l'argent de la part d'utilisateurs ordinaires, ce qui implique qu'ils doivent clairement exposer les engagements et les responsabilités correspondants.

Le fait que les règles permettent la participation du public et que votre projet soit déjà éligible pour lever des fonds auprès du public sont deux choses différentes. Les deux types d'exemptions présentent des différences significatives en termes de sujets, de montants et de modalités d'exécution, et ces différences détermineront directement si un projet peut effectivement utiliser ces exemptions et combien de préparation il doit faire.

L'exemption de démarrage, peut être traduite par "exemption de démarrage". Selon la proposition actuelle, les émetteurs utilisant cette voie peuvent être des entités, des individus, ou des équipes composées d'individus ou d'entités, sans qu'il soit nécessaire de créer une société au préalable, et sans les conditions d'enregistrement, de personnel, d'actifs et de lieu de gestion principal exigées par le financement. Par conséquent, un projet peut encore avoir besoin d'explorer la possibilité d'appliquer l'exemption de démarrage même sans société américaine. Bien sûr, si une déclaration est faite au nom de l'équipe, chaque membre doit signer la déclaration et la certification conformément aux règles, et assumer les responsabilités correspondantes.

L'espace pour le sujet est relativement large, mais l'échelle de financement est soumise à des contraintes plus claires : cette voie permet de lever des fonds publiquement et de vendre à des investisseurs ordinaires, et la proposition actuelle ne fixe pas de plafond pour les investissements individuels, mais un maximum de 5 millions de dollars ne peut être levé en quatre ans. Ce montant n'est pas recalculé chaque année, et l'émetteur et ses parties liées ne peuvent pas ouvrir de nouveaux cycles de quatre ans autour du même Token ou d'un Token substantiellement similaire.

De plus, lors du calcul de ces 5 millions de dollars, il ne suffit pas de regarder combien d'argent a été reçu sur le compte bancaire. Les transactions liées à cette exemption doivent également évaluer les contreparties non monétaires selon les règles, et certaines distributions de Token dans le développement, les tests ou les incitations réseau peuvent également être incluses. Pour les projets qui ont déjà prévu plusieurs méthodes de distribution de Token, il est nécessaire de passer en revue ces arrangements pour déterminer s'ils respectent le plafond.

Avant d'utiliser l'exemption de démarrage, l'émetteur doit soumettre un Formulaire NOR via le système de déclaration électronique de la SEC, EDGAR, déclarant qu'il s'appuie sur cette exemption, et fournir gratuitement les informations requises sur le site au moment de la soumission ou avant. Cela ne nécessite pas d'obtenir une qualification pour le prospectus d'émission comme le financement, et il n'y a pas d'exigences de rapports financiers comme pour ce dernier, mais les informations sur le projet doivent tout de même être divulguées : y compris le plan de développement, l'équipe et les conflits d'intérêts, les engagements et les progrès du projet, la distribution de Token et les mécanismes économiques, ainsi que la gouvernance et les risques.

Ces divulgations sont également liées aux obligations de performance ultérieures. Dans le Formulaire NOR, l'émetteur doit certifier son intention de réaliser les travaux de gestion clés promis aux investisseurs dans les quatre ans, et il doit ensuite mettre à jour les informations conformément aux règles, et soumettre un rapport de transition au plus tard à la fin de la période de quatre ans. Par conséquent, l'équipe doit être en mesure d'expliquer ce qu'elle s'engage à faire, qui en est responsable, comment les Tokens seront distribués, et comment elle rendra compte des progrès aux participants dès le début de la levée de fonds. Le livre blanc, les déclarations sur les réseaux sociaux et les divulgations doivent également être cohérents.

2. Financement : Est-il suffisant d'enregistrer une société américaine ?

Si le projet souhaite obtenir un financement à plus grande échelle, il doit envisager l'exemption de financement, c'est-à-dire "exemption de financement". Cette voie est divisée en deux niveaux : le niveau 1 permet jusqu'à 20 millions de dollars sur une période de douze mois, et le niveau 2 jusqu'à 75 millions de dollars. Le projet peut faire une demande directement, ou utiliser d'abord l'exemption de démarrage puis passer à celle-ci, mais les deux voies doivent respecter les conditions respectives, et les émissions concernées doivent également se conformer aux règles de calcul combiné, sans simplement additionner les plafonds.

Avec l'augmentation des plafonds, les exigences concernant l'émetteur sont également nettement plus élevées. Le financement exige que l'émetteur soit une entité constituée selon la loi américaine, et qu'il remplisse simultanément trois conditions substantielles : la majorité des dirigeants ou des administrateurs doivent être des citoyens ou des résidents américains, plus de 50 % des actifs doivent être situés aux États-Unis, et les activités doivent être principalement gérées aux États-Unis. Ces conditions s'appliquent aux niveaux 1 et 2, donc simplement enregistrer une entité américaine tout en laissant le personnel, les actifs et la gestion réelle ailleurs ne suffit pas. Pour les projets dont l'entité existante est située dans d'autres juridictions, cela signifie qu'il faut évaluer la structure organisationnelle et les arrangements commerciaux, et pas seulement les formalités d'enregistrement.

Même si l'entité satisfait à ces conditions, il faut également vérifier si le type d'activité est dans le champ d'application autorisé. Les entreprises en phase de développement sans plan d'affaires ou objectif spécifiques, ou celles qui prévoient de fusionner ou d'acquérir des sociétés non déterminées, ainsi que les sociétés d'investissement et de développement commercial spécifiées, ne peuvent pas émettre sur cette base ; de plus, les exemptions de démarrage et de financement sont également soumises aux conditions générales applicables et aux clauses d'inéligibilité spécifiées.

Après avoir rempli les conditions d'émission, le projet peut lever des fonds auprès du public, y compris des investisseurs ordinaires. Cependant, contrairement à l'exemption de démarrage qui n'a pas de plafond d'investissement individuel, les deux niveaux de financement exigent que le montant d'achat des personnes physiques ordinaires ne dépasse pas 10 % de la valeur la plus élevée entre leur revenu annuel ou leur actif net ; pour les entités non physiques qui ne sont pas des investisseurs accrédités, cela est calculé sur la base de 10 % de la valeur la plus élevée de leur revenu ou actif net pour le dernier exercice fiscal complet. La participation des investisseurs ordinaires ne signifie pas que le montant de leur participation n'est pas limité, et cette restriction ne doit pas être interprétée comme ne s'appliquant qu'au niveau 2.

Avant la vente officielle, l'émetteur doit également soumettre un Formulaire 1-CRYPTO via EDGAR pour le prospectus d'émission et obtenir la qualification de la SEC. Bien que les règles permettent de procéder à des sondages d'intérêts préalables sous certaines conditions, c'est-à-dire "tester les eaux", pour évaluer l'intérêt du marché pour le projet, le sondage d'intérêt et la vente formelle sont des étapes différentes, et il n'est pas permis de commencer à accepter des investissements simplement parce que le document a été soumis.

Pour compléter une telle déclaration, les deux niveaux nécessitent de divulguer la situation financière et de fournir des états financiers, généralement pour les deux derniers exercices fiscaux ; pour les entités nouvellement créées, cela se fait selon la durée de vie applicable la plus courte. Une distinction entre les deux niveaux réside dans l'audit : le niveau 1 n'impose pas d'audit, mais les rapports d'audit obtenus selon les normes doivent être soumis, tandis que le niveau 2 exige un audit. Par conséquent, le choix de l'un ou l'autre niveau doit prendre en compte non seulement le montant de financement nécessaire, mais aussi si les documents financiers existants peuvent soutenir les exigences correspondantes.

Ces travaux doivent se poursuivre après la levée de fonds. Les deux niveaux nécessitent la soumission de rapports continus annuels, semestriels et sur des événements significatifs, où le rapport annuel doit généralement être soumis dans les 120 jours suivant la fin de l'exercice fiscal, le rapport semestriel dans les 90 jours suivant la fin de la période correspondante, et les événements significatifs doivent être rapportés généralement dans les quatre jours ouvrables suivant leur survenance. Étant donné que les obligations se poursuivront après le financement, le projet doit avoir quelqu'un pour continuer à gérer les comptes, les documents et les divulgations, et ne peut pas considérer cela comme une formalité à accomplir uniquement lors de la levée de fonds.

3. Revente et sortie des relations de contrat d'investissement

Après le financement, les participants s'inquiètent naturellement de la manière dont les actifs détenus peuvent être revendus. Les contrats d'investissement émis sous les deux types d'exemption ne sont pas considérés comme des "titres restreints" dans ces règles fédérales, et cette exemption n'impose pas de période de verrouillage uniforme après l'achat. Cependant, des contrats spécifiques et d'autres règles applicables peuvent encore imposer des restrictions, et la possibilité réelle de négociation dépend des conditions correspondantes, sans garantie que les tokens puissent être cotés ou obtenir de la liquidité.

En plus de cette revente après achat, le financement permet également d'inclure les ventes des anciens détenteurs dans l'émission, mais avec des restrictions spécifiques : lors de la première émission, et dans l'année suivant l'obtention de la qualification, la vente par les anciens détenteurs ne peut pas dépasser 30 % du prix total de cette émission. Par conséquent, ce 30 % limite la part de vente des anciens détenteurs dans cette émission, et cela ne signifie pas que les investisseurs ordinaires ne peuvent vendre que 30 % de leurs tokens dans toutes les transactions sur le marché secondaire. Les ventes des détenteurs liés incluses dans ce type d'émission ont également une limite de sous-limite de douze mois, respectivement de 6 millions de dollars pour le niveau 1 et de 22,5 millions de dollars pour le niveau 2, et sont comptabilisées dans le plafond total correspondant.

Quant à la manière de traiter la relation entre les tokens et les contrats d'investissement après l'achèvement ou l'arrêt des travaux promis par le projet, le RCA a également conçu un port sécurisé conditionnel. Après avoir achevé ou définitivement arrêté tous les efforts de gestion clés promis, sans faire de nouveaux engagements connexes, et après avoir soumis le rapport de transition, les actifs sous-jacents peuvent se détacher de cette relation de contrat d'investissement en vertu de ce port sécurisé. Le fait que l'exemption de démarrage exige la soumission d'un rapport de transition au plus tard dans les quatre ans ne signifie pas que ces conditions sont automatiquement remplies à l'expiration de cette période.

Quatre, jugement optimiste : mise en œuvre dans trois à six mois

À partir de septembre 2026, dans le meilleur des cas, le RCA pourrait être mis en œuvre dans les trois à six mois suivants ; même avec un léger retard, la probabilité qu'il soit mis en œuvre avant la fin du premier semestre 2027 reste assez élevée. Ici, la mise en œuvre fait référence à l'entrée en vigueur des règles et à l'utilisation des canaux de financement concernés.

Cela repose sur des prévisions basées sur les progrès politiques, la SEC n'ayant pas encore publié de calendrier à cet égard. Cependant, la proposition officielle est déjà entrée dans la phase de consultation, et cette exemption de transaction indique que la SEC est toujours prête à agir après avoir été bloquée au Congrès, et les deux ensemble constituent une base pour anticiper des progrès récents. Bien sûr, après la fin de la collecte d'opinions, les règles finales devront encore être adoptées, entrer en vigueur et être mises en œuvre, et il n'est pas certain combien de temps cela prendra.

Cinq, attendre que les règles entrent en vigueur, puis se préparer à la dernière minute ?

D'après les contacts et observations habituels dans l'industrie, la communauté Crypto chinoise ne prête pas suffisamment attention et ne se prépare pas suffisamment au RCA. De nombreux projets ont encore une compréhension limitée de celui-ci, et très peu de projets sont réellement bien préparés pour le financement connexe.

En choisissant l'exemption de démarrage, l'équipe doit clarifier les engagements existants, la distribution des Tokens et les responsabilités, et s'assurer qu'elle peut expliquer publiquement et mettre à jour en continu ; en choisissant le financement, il faut également prendre en compte les conditions d'entité américaine, de personnel, d'actifs et de gestion, ainsi que la capacité de tenir des comptes historiques, des audits et des rapports continus. Ces préparations impliquent des arrangements commerciaux réels et un travail quotidien. Les avocats peuvent aider à comprendre les règles et à compléter les déclarations, mais ils ne peuvent pas créer des arrangements de gestion réels et des comptes complets pour un projet. Reporter tous les problèmes à "demander à un avocat de faire la conformité plus tard" n'est rien d'autre que de reporter le travail que l'on doit faire aujourd'hui à demain.

Pour les investisseurs et les détenteurs ordinaires de tokens, il ne faut pas penser que le terme "ICO conforme" signifie que la responsabilité de juger le projet est transférée à la SEC. Sur quelle exemption prévoit-elle de s'appuyer, quels engagements ont déjà été publiés, comment les tokens seront distribués, comment l'argent levé sera utilisé, et où les progrès pourront être suivis par la suite, tout cela concerne les risques réels que les participants assument. Même si un projet obtient une exemption ou termine une déclaration, cela ne signifie pas que la SEC garantit sa qualité et son rendement. La réglementation fournit des règles pour une participation conditionnelle, et les investisseurs doivent toujours juger pour quoi ils dépensent de l'argent.

La manière dont le RCA sera finalement adopté dépendra encore des développements ultérieurs, mais il est possible de commencer dès maintenant à étudier les conditions, à organiser les documents et à identifier les lacunes. Si le jugement temporel précédent est à peu près correct, le temps de préparation pourrait n'être que de quelques mois.

La réglementation n'ouvrant pas ses portes, les projets peuvent critiquer la réglementation. Mais si le chemin est déjà ouvert et que l'on n'a même pas pris la peine de lire les conditions, cela pourrait signifier manquer une opportunité historique.

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