Kraken母公司能否为Hyperliquid打开进入美国市场的大门？

Hyperliquid通过HIP-3许可体系进入美国市场的路径，需要明确阐述。

撰文：Hans

编译：AididiaoJP，Foresight News

美国加密货币市场的规则制定重点，正从国会转向监管机构。本文将三个问题放在同一框架下讨论：立法进展为何停滞、这对HYPE意味着什么，以及HIP-3许可体系如何将美国客户连接到Hyperliquid。要理解这一路径，必须先明确一点：Hyperliquid可能不需要自行注册，因为持牌实体可以在其基础上建立自己的市场。

立法僵局：国会仅通过稳定币法案

目前，唯一已经颁布的联邦加密货币立法是针对支付型稳定币的GENIUS Act，该法案将于2025/07生效。市场结构法案CLARITY Act原本旨在划定SEC与CFTC之间的监管边界，于2025/07在众议院获得通过，但在2026/09/15于参议院结束辩论时，以49票对50票未能通过。仅差一票，该法案最终未能成为法律。

Hyperliquid政策中心的Jake Chervinsky表示：“我们本周没有获得明确性，但对前进的道路有了确定认识。”作者认为，这意味着关注重点将转向CFTC，而非国会的下一轮投票。

监管转向：SEC与CFTC今年为市场铺路

03/17，SEC与CFTC联合明确了证券法如何适用于加密货币资产，取代了SEC工作人员于2019年制定的框架。数字证券、数字商品、收藏品和工具被分别定义：链上股票、债券和基金份额直接作为证券受到监管；数字商品不作为证券受到监管；稳定币最终如何处理则取决于其条款。

05/29，CFTC批准了美国期货交易所上的首个比特币永续合约。芝加哥商品交易所（CME）于6月提起诉讼，要求推翻这项批准。永续合约能否在美国交易所交易，仍有待法院裁决。

08/18，SEC提出《加密资产监管》方案：代币项目可以申请发行豁免；安全港条款规定，发行方完成或放弃最初承诺的工作后，代币将不再被视为投资合同。

09/17，发生了三件重要事件。CFTC第26-25号函允许前端应用将用户引导至在美国注册的经纪商和交易所，而无需注册为介绍经纪商，前提是它们不持有资金、不提供交易信号，也不决定订单路由。这实际上将3月授予钱包Phantom的豁免扩大到了所有符合条件的应用。7月，Hyperliquid政策中心与Phantom请求将这项豁免正式确认为适用于所有钱包。同一天，SEC批准了一项创新豁免，允许链上交易平台交易由真实股票一比一支持的美国股票。同日，CFTC向白宫提交了加密货币交易和市场规则，目前仍处于规则制定初期，尚无公开文本。据认为，这份尚未发布的文件将涉及链上订单簿能否被认定为清算引擎。

08/19，特朗普表示，CFTC主席Selig正推动Hyperliquid“以完全合规且合法的方式登陆美国”。第26-25号函涵盖了将用户引导至美国注册交易平台的应用，而Hyperliquid本身目前并非此类平台。正在形成的做法并不要求Hyperliquid注册：一家注册公司可以在HyperCore上部署自己的市场，由该公司为客户提供服务。

HYPE定位：数字商品逻辑与期货上市

根据3月发布的联合说明，数字商品的价值来自可用网络以及供需关系，而非团队管理；持有者不享有利润、收益或资产索取权。作者根据HYPE的实用性进行评估：它用于支付HyperEVM上的Gas费；通过质押给验证者，为HyperBFT共识提供安全保障；HIP-3/4部署方必须锁定500,000枚HYPE作为可没收的保证金；持有者无权索取交易所收入。

文件列出了16种数字商品，包括BTC、ETH、SOL和瑞波币。脚注51给出了筛选标准：每种资产都必须“在受CFTC监管的指定合约市场上作为期货合约交易”。当时HYPE没有此类合约，因此未被列入。这并不意味着它被排除在外；这只说明列出的资产是已经有期货上市的资产。

05/18，Coinbase衍生品依据《商品交易法》第40.2条的CFTC自我认证程序推出了HYPE类永续期货，并于06/08开放交易，期间未被叫停。自我认证意味着交易所在上币前向CFTC报告，而不是由委员会作出定性决定。不过，该合约以商品期货的形式上市。作者认为，HYPE已经作为商品期货在美国交易所交易。

美国市场准入范本：Payward整合三项许可

09/16，Kraken母公司Payward宣布计划申请HIP-3许可体系。该架构由三个持牌实体组成：

• 指定合约市场Bitnomial Exchange，负责创建、拥有和管理获许可的HIP-3市场；
• 衍生品清算机构Bitnomial Clearinghouse，负责清算与结算；
• 期货佣金商NinjaTrader Clearing，负责开户与托管。

只有通过NinjaTrader开户、且同时列入NinjaTrader与Bitnomial白名单的账户，才能交易这些合约。这不是一个开放的全球订单簿，而是持牌名单内面向美国客户的交易池。今年05/01，Payward收购了Bitnomial，以获得交易所、清算机构和期货经纪业务所需的这三项许可。推出日期、费用结构和底层资产尚未公布，该计划仍在等待监管批准。

清算分工：HyperCore负责撮合，持牌清算机构作为后备

清算如何分工，是全文技术性最强、也最关键的部分。HyperCore已经通过代码实现市场监控、保证金冻结和强制平仓执行。注册清算机构更可能充当后备：部署方可以通过modifyBackstopLiquidatorApproval参数指定由谁接管无法清算的头寸。Bitnomial Clearinghouse自然会承担这一角色，并承受相应损失。作者特别说明，这是他认为最有可能出现的结果，前提是CFTC认可协议代码可以充当清算引擎。

Payward是首家公开披露这种架构的公司。其他注册交易所和经纪商也可以效仿。在每种情况下，经纪商自己的应用都是最自然的前端；只要满足第26-25号函的三项限制，钱包和其他交易应用也可以引导美国用户，而无需自身成为经纪商。

后续观察：三件事决定落地节奏

• HIP-3何时在主网上线；
• Bitnomial是依据第40.2条进行自我认证，还是经过了审批；
• 加密货币市场规则能否通过白宫审查——该文本是否会涉及链上订单簿能否充当清算引擎。

作者的结论略显乐观：以合规方式将Hyperliquid引入美国所需的大部分要素已经摆上台面；HYPE符合机构对数字商品的定义，并且已经作为商品期货在美国交易所交易；持牌实体也有了可供参考的范本——注册交易所部署市场，注册经纪商服务客户，HyperCore负责撮合、保证金和强制平仓。Payward已经表明，它不认为自己会是最后一家采取这种做法的公司。

仍有三个问题尚未解决：CFTC是否会认可协议代码作为清算引擎；CME对美国交易所永续合约提出的挑战是否会失败；以及HIP-3是否会在主网上线。在本届政府任内，SEC与CFTC已处于主导位置，作者预计推进速度将会加快。

这些是生态圈内部人士描绘的路径，并非监管批准。持牌市场开放，并不意味着在全球范围内未获许可的Hyperliquid自动获得了面向美国零售客户的合法经营资格。真正的验证仍取决于白宫尚未公布的规则文本，以及Bitnomial是否已上线相关合约。