[强连浩的加密货币聚焦] 虚拟资产经营者的申报与监管加强的主要内容及启示

[区块媒体=强连浩律师] 对虚拟资产经营者的准入监管和反洗钱(AML)规制将进一步加强。金融信息分析院(FIU)在2026年8月11日的国务会议上通过了关于特定金融交易信息报告及使用等法律实施条例(特定金融信息法)的修订案。

此次修订不仅仅是对现有制度的补充，更是在申报阶段对虚拟资产经营者的财务健康、社会信用、治理结构及内部控制能力进行审查，并对国内虚拟资产经营者之间的转账交易以及与海外虚拟资产经营者和个人钱包之间的转账交易引入风险差异化监管，这一点具有重要意义。

修订的背景是为了防止虚拟资产经营者的泛滥或不良经营者的市场进入，同时更有效地应对利用数字资产进行的洗钱和犯罪收益隐匿风险的政策判断。

尤其是在数字资产转账交易中，由于交易的跨境流动性和匿名性、化名性等特性，相较于传统金融交易，洗钱风险的检测和追踪存在困难。因此，此次修订可以被视为在虚拟资产经营者的“准入”和数字资产的“流动”两个方面同时加强监管。

此次修订中最值得关注的部分之一是对虚拟资产经营者申报制度的实质性加强。修订后的特定金融信息法在加强对虚拟资产经营者申报的审查的同时，扩大了大股东的范围，并具体化了申报不受理的理由。

首先，申报审查的对象范围将扩大。除了现有的最大股东外，选任代表董事或董事过半数的股东也将被视为主要股东。如果最大股东是法人，则该法人的最大股东和代表人也将被纳入审查对象。

这意味着不仅仅是确认虚拟资产经营者的形式股东结构，而是实质上在申报审查阶段确认对经营者的控制或影响决策的人。

特别是当最大股东为法人时，该法人的最大股东和代表人也被纳入审查对象，这具有相当的实务意义。若虚拟资产经营者的治理结构复杂，单纯提交经营者自身的股东名册将无法完成申报审查，可能需要提供关于上层治理结构及最终控制关系的资料和说明。

因此，未来准备申报或变更申报的经营者需要提前检查不仅是简单的股东状况，还有整个集团的治理结构和主要股东的合格性。

申报不受理的条件也得到了具体化。虚拟资产经营者必须具备一定水平的财务健康和社会信用，并且对代表人、高管和大股东也适用单独的合格性要求。
经营者的负债比率必须低于200%，且在最近三年内没有因违约等行为破坏信用秩序的事实。此外，经营者不得属于不良金融机构，或在金融相关法律下被取消营业许可、登记等的历史。

代表人和高管必须满足《金融公司治理结构法》中的一定资格要求。因此，未成年人、被成年监护人监护或被限制监护的人、未解除破产宣告的人、受到一定刑事处罚的人等可能会成为担任高管或代表人的不合格理由。

对大股东也适用单独的合格性要求。国内法人大股东不得是属于不良金融机构或根据金融相关法律被取消许可等的金融机构的大股东，而非金融的国内法人的情况下，适用负债比率低于200%的要求。国内个人大股东也必须符合《金融公司治理结构法》中的资格要求。

此外，虚拟资产经营者必须具备在数字资产交易中具备专业性和健全性的人员、计算机人员等执行业务所需的人力和组织，并且必须确保计算机设备、办公设备、安全设备及事故应对的补救设备等物质设施。

此外，还必须建立适当的内部控制体系，以保护数字资产交易业务和用户。

这表明虚拟资产经营者的申报制度正在从以往的形式性要求确认转变为确认与金融公司相当水平的财务、人力、物质和内部控制能力的实质性准入审查制度。

然而，对于现有的虚拟资产经营者，负债比率要求和组织、人力、计算机设备及内部控制体系相关要求的适用将被延缓一年。因此，现有经营者在延缓期间也需要进行组织和系统的整顿，以满足新的标准。

另一方面，因洗钱及金融相关法律违规而受到罚金以上刑事处罚的历史，也可能成为申报不受理的理由。然而，对于大股东而言，如果违规行为轻微或根据共同处罚规定受到刑事处罚，则可排除在不合格理由之外。这可以被视为在加强申报制度的必要性与过度监管带来的副作用之间的平衡。

此次修订中，虚拟资产经营者的AML工作最直接受到影响的部分是对数字资产转账交易的规制加强。目前，申报的虚拟资产经营者之间的虚拟资产转账交易对于金额超过一百万韩元的交易，适用提供发送和接收人信息的旅行规则。

根据此次修订，申报的虚拟资产经营者之间的数字资产转账交易的信息提供义务将从原来的100万韩元以上交易扩大到所有交易。

这种变化不仅仅是降低适用交易金额的标准。基于原有金额标准的AML控制可能会对低于一定金额的交易进行重复或拆分，从而规避监管，所谓的“拆分汇款”可能会出现。

此次修订是为了制度性地阻止这种风险，要求虚拟资产经营者在转账交易中无论金额如何都要确认并提供发送和接收人信息。

更重要的是，接收虚拟资产经营者也将被赋予与信息获取相关的义务。如果缺少旅行规则信息，则必须采取请求额外信息或拒绝交易等措施。因此，旅行规则将不再仅仅是发送经营者传递信息的系统，而是发展为发送经营者和接收经营者共同确保交易信息的完整性和准确性的体系。

从经营者的角度来看，确保交易信息关联系统的稳定性，以及在信息缺失、不一致、错误发生时能够检测和补救的内部程序变得尤为重要。

此次修订的另一个关键是对申报的虚拟资产经营者向海外虚拟资产经营者或个人钱包转移数字资产的规制。与国内申报的虚拟资产经营者之间的交易不同，海外虚拟资产经营者及个人钱包的交易由于交易对方的实体和资金的最终归属地难以确认，具有相对较高的AML风险。

尤其是海外的监管水平各不相同，个人钱包的情况下没有集中化的经营者，因此仅凭现有的旅行规则很难充分确认交易对方及交易目的。因此，此次修订建立了对海外交易所及个人钱包的转账交易进行风险差异化管理的体系。

对于被评估为低风险的海外虚拟资产经营者，可以允许进行数字资产转账交易。相反，对于高风险的海外虚拟资产经营者及个人钱包，仅在发送和接收人相同的情况下允许交易。

此外，在被评估为高风险的情况下，可以禁止交易等，根据交易对方的风险程度差异化交易的允许范围。

这样的体系与对所有海外交易所或个人钱包一律禁止的方式有所不同。经营者将根据交易对方的AML风险进行评估，并根据结果决定交易的可能性和条件，这可以被视为基于“风险基础方法(Risk-Based Approach)”的规制。

因此，未来在虚拟资产经营者的AML体系中，重要的不是简单地确认“是否为海外交易所”，而是综合评估该交易对方受哪个国家的监管、是否具备适当的AML体系、是否为制裁对象或高风险经营者、过去是否存在异常交易等多种因素来评估风险程度。

此次实施条例的修订表明，对虚拟资产经营者的规制已经不仅仅是“是否可以申报并营业”的问题，而是转变为“是否实质上是健康且可控的经营者”的问题。

特别是申报制度的加强与转账交易规制的加强并不是两个独立的制度，而是相互关联的。只有具备健康财务状况和合格性的经营者才能进入市场，而对已进入市场的经营者则通过强有力的AML体系来管理数字资产的流动和交易。

因此，现有的虚拟资产经营者在未来的申报更新或变更申报中，需要优先检查治理结构和大股东的合格性。如果最大股东是法人，则上层法人的最大股东和代表人也可能被纳入审查对象，因此需要进行集团层面的合格性审查。

在财务健康方面，也需要提前检查包括负债比率在内的财务状况，并在延缓期间内审查是否需要进行财务结构改善。特别是用户存款等特定项目在负债比率计算中被排除，因此根据实际适用标准重新审查财务资料显得尤为重要。

在组织、人力及内部控制方面也不可避免地发生变化。除了AML负责人员外，还需检查交易所运营、信息保护、计算机、事故应对及用户保护功能是否适当分离和构建。内部控制体系也不仅仅是文书上的规定，而是必须能够证明在实际工作中有效运作。

特别是针对海外交易所及个人钱包交易的风险评估体系将成为应对此次修订的核心任务。经营者需要为交易对方设定风险等级，并根据风险等级差异化交易的允许与额外确认程序。

对于高风险交易，应制定明确的内部标准以便进行交易限制或拒绝交易，并在发现可疑交易时能够与现有的AML程序如STR等进行联动。

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