چرا پلتفرم کارت مجازی U/VCC ممکن است به جرم فعالیت غیرقانونی متهم شود؟

تجزیه و تحلیل پنج نقطه ریسک کیفری از زنجیره کسب و کار.

نویسنده: شائو شی وی

پرداخت‌های رمزنگاری در دو سال گذشته به سرعت در حال رشد است. در صنعت، ما می‌توانیم ببینیم که صرافی‌های ارزهای دیجیتال، شرکت‌های کیف پول، پلتفرم‌های زیرساخت صدور کارت، شرکت‌های پرداخت رمزنگاری و حتی پروژه‌های پروتکل DeFi، همگی در حال ارائه کارت‌های رمزنگاری خود (کارت U/VCC) هستند.

اما توجه مقامات قضایی به پروژه‌های کارت مجازی U/VCC از همین حالا آغاز نشده است. چهار یا پنج سال پیش، تیم وکلای شائو شروع به برخورد و نمایندگی پروژه‌های صدور کارت متهم به جرم فعالیت غیرقانونی کردند و اخیراً تیم نیز نماینده دو پرونده کیفری مربوط به اپراتورهای پروژه کارت VCC بوده است.

به عنوان وکیلی که به طور مداوم به ریسک‌های کیفری در حوزه رمزنگاری توجه دارد، نسبت به داغ بودن این صنعت، بیشتر نگران این هستم که چرا پروژه‌های صدور کارت به طور مکرر توسط مقامات قضایی چین به جرم فعالیت غیرقانونی متهم می‌شوند؟ مرز بین جرم و عدم جرم کجاست؟

چرا تعداد بیشتری از کارآفرینان وارد صنعت کارت مجازی U/VCC می‌شوند؟

چرا این همه نهاد به سمت کسب و کار کارت‌های مجازی U/VCC هجوم می‌آورند؟

زیرا تقاضا واقعاً وجود دارد. در سرزمین اصلی چین، تعداد زیادی از افرادی که ارزهای دیجیتال دارند، با دو مشکل عمومی مواجه هستند: اول اینکه می‌خواهند USDT را به یوان تبدیل کنند، اما فروش آن به افراد ناشناس در OTC می‌تواند منجر به مسدود شدن کارت‌های بانکی (کارت‌های مسدود شده) شود؛ دوم اینکه می‌خواهند از خدمات خارجی مانند ChatGPT و Netflix استفاده کنند، اما کارت‌های بانکی داخلی اغلب در پرداخت‌ها ناموفق هستند. این دو نیاز بازار پایداری را ایجاد کرده است.

مدل کسب و کار این نوع پلتفرم‌ها بسیار سودآور است: هزینه صدور کارت بین 10 تا 249 دلار، هزینه شارژ 0.8% تا 1.35%، هزینه برداشت 2% + 5 دلار و هزینه‌های بین‌المللی جداگانه محاسبه می‌شود. با توجه به ادعای یک پلتفرم مبنی بر صدها هزار کارت، فقط هزینه صدور کارت می‌تواند میلیون‌ها دلار درآمد ایجاد کند و به علاوه، هزینه‌های هر تراکنش، سود قابل توجهی را به همراه دارد.

تقاضا واقعی و سودآور است، بنابراین تعجبی ندارد که از صرافی‌ها تا شرکت‌های کیف پول و تیم‌های کارآفرینی به این صنعت هجوم آورده‌اند. اما وکیل شائو در حین رسیدگی به پرونده‌ها متوجه شده است که بسیاری از فعالان این صنعت نسبت به ریسک‌های قانونی این کسب و کار آگاهی ندارند. در زیر، برخی از سردرگمی‌های واقعی افرادی که در پرونده‌های مربوط به جرم فعالیت غیرقانونی درگیر هستند، آمده است:

• ما در هنگ کنگ و سنگاپور ثبت‌نام کرده‌ایم و نه در سرزمین اصلی چین، چرا باید قوانین داخلی را نقض کنیم؟
• پلتفرم ما به شدت به رعایت قوانین اهمیت می‌دهد و تنها با نهادهای دارای مجوز همکاری می‌کند.
• ما فقط ارائه‌دهنده خدمات فناوری هستیم.
• ما تنها به شرکت‌های خارجی خدمات می‌دهیم. مشتریان ما همگی تجار واقعی هستند و وجوه پلتفرم نیز قانونی است.

تعداد زیادی از کارآفرینان در صنعت پرداخت با این نوع آگاهی وارد بازار می‌شوند. در ادامه، ما به طور خاص تحلیل می‌کنیم که پلتفرم‌های کارت مجازی U/VCC در کدام مراحل ممکن است ریسک‌های فعالیت غیرقانونی را تحریک کنند و چه عواملی می‌توانند بر قضاوت مقامات قضایی تأثیر بگذارند.

پنج نقطه ریسک پلتفرم کارت مجازی U/VCC به جرم فعالیت غیرقانونی متهم می‌شود

(1) پلتفرم پذیرش شارژ USDT ------ ریسک‌های قانونی تبدیل ارز مجازی و منبع وجوه

چین در سال 2021 با همکاری ده وزارتخانه، «اطلاعیه‌ای درباره پیشگیری و مدیریت ریسک‌های مرتبط با معاملات و سفته‌بازی ارزهای مجازی» را منتشر کرد و در تاریخ 6 فوریه 2026، بانک مرکزی چین و هشت نهاد دیگر «اطلاعیه‌ای درباره پیشگیری و مدیریت ریسک‌های مرتبط با ارزهای مجازی» را منتشر کردند (شماره سند: 42 [2026] یین). در این اسناد، «فعالیت‌های مرتبط با ارزهای مجازی» به عنوان «فعالیت‌های مالی غیرقانونی» تعریف شده است. اما «فعالیت‌های مالی غیرقانونی» یک تعریف در سطح نظارت اداری است و مستقیماً معادل «جرم فعالیت غیرقانونی» نیست.

اگر پروژه‌های صدور کارت فقط USDT را برای نگهداری کاربران دریافت کنند (مشابه نگهداری کیف پول)، این بیشتر به «فعالیت مالی غیرقانونی» در سطح اداری نزدیک است؛ اما اگر پس از دریافت USDT، آن را به ارز قانونی تبدیل کنند، موجودی را مدیریت کنند و پرداخت‌ها را تسویه کنند، در این صورت «پذیرش USDT» به آغاز ریسک قانونی جرم فعالیت غیرقانونی تبدیل می‌شود.

اگر پلتفرم از کاربران چینی بخواهد که از شماره تلفن و اطلاعات هویتی داخلی استفاده کنند، در این صورت، چه پلتفرم در آمریکا، هنگ کنگ یا سنگاپور ثبت شده باشد، قوانین چین قابل اجرا خواهد بود و نتیجه عمل (پرداخت وجوه کاربران چینی) در داخل چین اتفاق می‌افتد.

عوامل تأثیرگذار بر قضاوت مقامات قضایی:

منبع وجوه ورودی، چه USDT باشد یا ارز خارجی قانونی قابل تأیید (مانند پرداخت‌های تجاری، دستمزدهای خدماتی پرداختی توسط شرکت‌ها)، نقطه شروع زنجیره وجوه را تعیین می‌کند که آیا می‌توان آن را توسط سیستم مالی سنتی تأیید کرد یا خیر. در حالی که «کمک به کاربران در صدور کارت» است، منبع وجوه ورودی اگر پرداخت‌های Amazon باشد و منبع وجوه ورودی اگر USDT نامشخص باشد، ارزیابی قانونی کاملاً متفاوت خواهد بود.

علاوه بر این، حتی اگر منبع وجوه ورودی USDT باشد، آیا کاربران پلتفرم دارای زمینه تجاری واقعی هستند (به عنوان مثال، واقعاً درآمد خدمات خارجی به صورت ارز دیجیتال) نیز می‌تواند بر قضاوت مقامات قضایی در مورد ماهیت وجوه تأثیر بگذارد.

(2) پلتفرم مدیریت موجودی کاربران ------ آیا واقعاً نیاز به مجوز برای فعالیت‌های پرداخت دارد؟

به زبان ساده، هرگاه کاربران پول (یا چیز با ارزش دیگری) را به شما بسپارند و شما در سیستم خود یک موجودی ثبت کنید که کاربران می‌توانند بعداً از آن برای خرید یا برداشت استفاده کنند، شما در حال انجام عملیات حساب ذخیره‌سازی هستید. و عملیات حساب ذخیره‌سازی یکی از فعالیت‌های اصلی نیازمند مجوز طبق «مقررات نظارت بر مؤسسات پرداخت غیر بانکی» است.

بنابراین، حتی اگر پروژه‌های صدور کارت با بانک‌های مختلف در سراسر جهان همکاری کنند و U را به دلار تبدیل کرده و در بانک ذخیره کنند، اما اگر کاربران بخواهند خرید کنند یا برداشت کنند، باید از طریق اپلیکیشن پلتفرم دستور دهند و سیستم پلتفرم تصمیم می‌گیرد که آیا آن را اجرا کند یا رد کند. بنابراین، مهم نیست که پول کاربران در کدام بانک ذخیره شده است، پروژه‌های صدور کارت در حال انجام عملیات حساب ذخیره‌سازی هستند. این نیز یکی از نکات است که بسیاری از کارآفرینان نادیده می‌گیرند، زیرا قانون به مکان فیزیکی پول نگاه نمی‌کند، بلکه به این می‌نگرد که چه کسی در واقع کنترل جریان این پول را دارد.

عوامل تأثیرگذار بر قضاوت مقامات قضایی:

اگر پلتفرم فقط به ثبت‌نام‌های فنی بپردازد و پول مستقیماً در حساب‌های نهادهای دارای مجوز کاربران قرار گیرد (کاربران خود KYC را انجام می‌دهند و نهاد دارای مجوز مستقیماً وجوه کاربران را مدیریت می‌کند)، پلتفرم تنها یک رابط برای مشاهده موجودی و ارسال دستور فراهم می‌کند ------ این بیشتر به «خدمات فناوری» نزدیک است تا «عملیات حساب ذخیره‌سازی». اما این مدل تقریباً در صنعت کارت U وجود ندارد، زیرا خاصیت ورودی USDT تعیین می‌کند که وجوه ابتدا باید وارد کیف پول پلتفرم شود و سپس توسط پلتفرم تبدیل و توزیع شود.

(3) پلتفرم خدمات به کاربران سرزمین اصلی چین ------ مجوز پرداخت خارجی نمی‌تواند جایگزین الزامات ورود به کسب و کار داخلی شود

پروژه‌های کارت معمولاً ادعا می‌کنند که دارای مجوز مالی از حوزه‌های قضایی خارجی هستند یا با بانک‌های دارای مجوز / سازمان‌های کارت همکاری می‌کنند تا به عنوان تأیید «رعایت قوانین» عمل کنند. اما این «صلاحیت» با الزامات نظارتی سرزمین اصلی چین ارتباطی ندارد و انجام فعالیت‌های مرتبط در داخل چین همچنان به عنوان فعالیت مالی غیرقانونی محسوب می‌شود. این موضوع دارای مبنای قانونی واضحی است، زیرا طبق بند دوم ماده دوم «مقررات نظارت بر مؤسسات پرداخت غیر بانکی» به وضوح بیان شده است: «مؤسسات غیر بانکی خارجی که قصد دارند خدمات پرداخت بین‌المللی را به کاربران داخلی ارائه دهند، باید طبق این مقررات در داخل کشور مؤسسات پرداخت غیر بانکی تأسیس کنند.»

وضعیت رایج در صنعت این است که، واقعاً در داخل کشور تبلیغ نمی‌کنند. اما هیچ محدودیتی برای منطقه وجود ندارد و از کاربران چینی به طور آزاد ثبت‌نام و استفاده می‌کنند. این نوع رفتار مبهم از نظر قانونی بسیار خطرناک است، زیرا اگر تعداد کاربران به حد معینی برسد، مقامات قضایی هنوز می‌توانند استدلال کنند که پلتفرم آگاهانه یا باید آگاه باشد که خدماتی به تعداد زیادی از کاربران چینی ارائه می‌دهد.

عوامل تأثیرگذار بر قضاوت مقامات قضایی:

نگرش پلتفرم نسبت به کاربران چینی ------ بازاریابی فعال (تبلیغات به وضوح نوشته شده «مناسب‌ترین برای کاربران سرزمین اصلی چین»)، عدم محدودیت (پشتیبانی از ثبت‌نام با شماره تلفن چینی، وجود رابط چینی اما بدون تبلیغ فعال)، محدودیت فعال (مسدود کردن IP، عدم پذیرش شناسنامه‌های چینی، عدم وجود رابط چینی) ------ این سه نوع نگرش به ترتیب با کاهش سطح ریسک همراه است.

(4) پلتفرم پشتیبانی از مصرف از طریق WeChat و Alipay ------ وجود نهادهای دارای مجوز برای تسویه حساب، به این معنا نیست که پلتفرم خود ریسک کیفری ندارد

برخی از پلتفرم‌های VCC به کاربران اجازه می‌دهند پس از شارژ USDT، کارت مجازی را به WeChat و Alipay متصل کنند تا برای خریدهای روزمره استفاده کنند. این مدل نیاز برخی از کاربران داخلی ارزهای مجازی را برای تبدیل USDT به قدرت خرید روزمره برآورده می‌کند و ریسک مسدود شدن کارت‌های سنتی در معاملات خارج از کشور را کاهش می‌دهد.

از نظر جریان وجوه، USDT کاربران پس از تبدیل به موجودی کارت خارجی، از طریق شبکه کارت‌های بانکی خارجی برای خرید یوان در داخل کشور استفاده می‌شود و در نهایت تبدیل ارز مجازی به قدرت خرید یوان را محقق می‌کند.

ریسک‌های قانونی کیفری این مدل باید با توجه به مسیر واقعی جریان وجوه ارزیابی شود. اگر پلتفرم تنها خدمات فناوری کارت مجازی را ارائه دهد و صدور کارت، تسویه حساب بین‌المللی و تبدیل ارز به عهده نهادهای دارای صلاحیت باشد، وکیل شائو معتقد است که نمی‌توان تنها بر اساس این که کاربران در نهایت با یوان خرید می‌کنند، پلتفرم را به جرم تبدیل ارز متهم کرد.

عوامل تأثیرگذار بر قضاوت مقامات قضایی:

برخی از پلتفرم‌های VCC ممکن است بر این باور باشند که از آنجا که در نهایت پرداخت و تسویه حساب بین‌المللی از طریق نهادهای دارای مجوز، نهادهای تسویه کارت و بانک‌ها انجام می‌شود، پلتفرم خود ریسک فعالیت غیرقانونی ندارد.

اما از دیدگاه بررسی مقامات قضایی، مشارکت نهادهای دارای مجوز در معامله به این معنا نیست که فعالیت‌های تجاری قبلی پلتفرم به طور خودکار قانونی است.

اگر پلتفرم در واقع مسئول جمع‌آوری وجوه کاربران، تبدیل ارزهای مجازی، تعیین نرخ ارز و دریافت هزینه‌ها باشد و از طریق نهادهای دارای مجوز پرداخت و تسویه حساب‌های بعدی را انجام دهد، مقامات قضایی ممکن است بررسی بیشتری انجام دهند که آیا پلتفرم با استفاده از نهادهای دارای مجوز، در واقع فعالیت‌های پرداخت و تسویه وجوه غیرمجاز یا تبدیل ارز را انجام داده است.

به ویژه زمانی که اطلاعاتی که پلتفرم به نهادهای همکار ارائه می‌دهد با واقعیت مطابقت ندارد، ممکن است به عنوان رفتار برای دور زدن نظارت مالی تلقی شود.

بنابراین، برای تعیین اینکه آیا پلتفرم به جرم فعالیت غیرقانونی متهم شده است، نباید تنها به این موضوع توجه کرد که آیا وجوه نهایی از طریق نهادهای دارای مجوز عبور کرده است، بلکه باید کل زنجیره معامله را بررسی کرد و بررسی کرد که پلتفرم در کدام مراحل تجاری کنترل دارد و آیا از طریق ترتیبات تجاری مربوطه، فعالیت‌های پرداخت و تسویه وجوه غیرمجاز یا تبدیل ارز را انجام داده است.

(5) پلتفرم خود نرخ تبدیل را تعیین می‌کند و از اختلاف قیمت سود می‌برد ------ آیا واقعاً فعالیت‌های تبدیل ارز بدون مجوز را انجام می‌دهد؟

این نکته با نکته 4 مرتبط است اما کاملاً مشابه نیست. نکته 4 به «پشتیبانی از اتصال به WeChat یا Alipay برای خریدهای روزمره» اشاره دارد، در حالی که نکته 5 به این اشاره دارد که پلتفرم در زنجیره کسب و کار خود نقش یک صرافی را ایفا می‌کند ------ خود USDT و دلار را در «استخر» خود نگه می‌دارد، خود نرخ تبدیل را تعیین می‌کند و خود از تبدیل ارز سود می‌برد.

اگر سیستم پلتفرم دارای قابلیت «نرخ تبدیل» باشد و این نرخ مستقیماً از قیمت‌های واقعی یک صرافی یا بانک دارای مجوز ناشی نشود، بلکه توسط خود پلتفرم تعیین شود (حتی اگر فقط یک نقطه اختلاف در قیمت بازار باشد)، پلتفرم در حال انجام فعالیت‌های تبدیل ارز است. انجام این کار در داخل چین نیاز به مجوز فعالیت‌های ارزی دارد و بدون مجوز، به معنای «خرید و فروش ارز غیرقانونی» است.

عوامل تأثیرگذار بر قضاوت مقامات قضایی:

نخستین موضوع، اشخاصی است که تبدیل ارز انجام می‌دهند. اگر پلتفرم تنها به تبدیل USDT به دلار و ارزهای خارجی دیگر بپردازد، با تبدیل واقعی یوان و ارز خارجی تفاوت دارد و در ارزیابی قانونی وجود دارد.

دومین موضوع، نقش واقعی پلتفرم است. اگر تبدیل ارز توسط نهادهای ثالث به طور مستقل انجام شود و پلتفرم تنها رابط فنی، نمایش نرخ یا دریافت هزینه خدمات فنی را فراهم کند، با حالتی که پلتفرم خود قیمت‌گذاری، کنترل وجوه و مسئولیت تبدیل ارز را بر عهده دارد، متفاوت است.

در نهایت، مقیاس معاملات و درآمدهای تجاری. اگر فعالیت‌های مربوطه به خرید و فروش ارز غیرقانونی تبدیل شده باشد، باید با توجه به مبلغ فعالیت غیرقانونی و درآمدهای غیرقانونی، تعیین شود که آیا به معیارهای تعقیب کیفری جرم فعالیت غیرقانونی رسیده است.

نتیجه‌گیری

کسب و کار کارت مجازی U/VCC تقاضای واقعی در بازار دارد و فناوری و مدل‌های تجاری مرتبط نیز در حال توسعه مداوم هستند. اما برای فعالان و کارآفرینان صنعت پرداخت، ریسک‌های قانونی کیفری نیز نباید نادیده گرفته شود.

ثبت‌نام در خارج از کشور، داشتن مجوز مالی خارجی یا همکاری با نهادهای دارای مجوز، به طور خودکار ریسک جرم فعالیت غیرقانونی را رد نمی‌کند. اما نقض نظارتی به معنای جرم کیفری نیست.

حتی اگر پلتفرم‌های کارت مجازی U/VCC مشابه باشند، مدل‌های کسب و کار، مسیرهای جریان وجوه و وظایف واقعی که بر عهده دارند، ممکن است تفاوت‌های زیادی داشته باشد. بنابراین، در پرونده‌های خاص، باید با توجه به مدل کسب و کار واقعی پلتفرم و شواهد پرونده، تحلیل شود که آیا رفتارهای مربوطه با عناصر تشکیل‌دهنده جرم فعالیت غیرقانونی مطابقت دارد و بر این اساس فضای دفاعی آن را کشف کرد.