CRD VI : Les banques hors UE ont 5 mois pour ouvrir une succursale

Une échéance qui approche, une exception qui se referme. Dans la famille régulation européenne nous ne demandons pas MiCA aujourd'hui, mais la directive européenne CRD VI. Elle entrera en application le 11 janvier 2027, et son article 21c change la donne pour tout établissement bancaire établi hors de l'Union, dans la continuité d'un mouvement réglementaire plus large visant les acteurs étrangers. Prendre des dépôts, prêter de l'argent ou émettre des garanties auprès de clients situés dans l'UE nécessitera désormais une succursale agréée sur le sol européen. Fini le temps où une banque américaine, britannique ou asiatique pouvait servir des clients européens depuis son siège, à distance.
Les points clés de cet article :

• La directive européenne CRD VI a changé les règles du jeu pour les banques non européennes à partir de janvier 2027.
• L'article 21c a exigé une succursale agréée dans l'UE pour certaines activités bancaires avec des clients européens.

Ce que change concrètement l'article 21c

Le texte, publié au Journal officiel de l'UE le 19 juin 2024 sous la référence Directive 2024/1619, cible trois activités précises :

• la prise de dépôts,
• le crédit,
• l'émission de garanties.

La transposition dans les droits nationaux a démarré en janvier 2026, mais c'est la date du 11 janvier 2027 qui fait office de couperet.

Une clause de grand-père protège les contrats déjà signés. Ne froncez pas les sourcils. Une clause de grand-père (ou grandfather clause / grandfathering provision), c'est une disposition qui protège les situations ou les contrats déjà existants au moment où une nouvelle règle entre en vigueur

Donc, concernant notre sujet du jour, tout accord conclu avant le 11 juillet 2026 pourra continuer à s'exécuter sans succursale , même après l'entrée en vigueur du texte. Passé cette date charnière, en revanche, plus aucun nouveau contrat de ce type ne pourra être signé sans passer par une entité agréée localement.

L'exception de sollicitation inversée, un filet très étroit

Toutefois, le texte prévoit unesoupape : si un client européen s'adresse lui-même, de sa propre initiative, à une banque hors UE, celle-ci peut continuer à le servir sans ouvrir de succursale. Mais l'Autorité bancaire européenne le dit sans détour, cette exception ne doit surtout pas devenir une stratégie d'accès au marché déguisée.

Les conditions sont strictes. L'initiative doit venir exclusivement du client, sans qu'aucune publicité ciblée ni aucune sollicitation via un agent ou un affilié n'ait précédé le contact. L'exception ne couvre en plus que des services étroitement liés à la demande initiale, pas l'ensemble du catalogue de la banque, et elle ne permet pas d'entretenir une relation commerciale continue au-delà de l'opération ponctuelle sollicitée. Les établissements devront conserver des preuves documentées de cette initiative client, et les succursales de pays tiers devront rapporter cette activité à leur régulateur national.

Le cas Kraken, symptôme d'un secteur qui s'y prépare déjà

L'écosystème crypto n'échappe pas à cette mécanique, même s'il en est encore aux prémices. Payward , la maison mère de Kraken, a confirmé la semaine dernière qu'elle explorait l'obtention d'un statut de banque de plein exercice hors des États-Unis. Le co-PDG Dave Ripley a évoqué plusieurs pistes lors du Wyoming Blockchain Symposium, sans préciser les juridictions visées.

Kraken dispose déjà d'une licence MiCA obtenue en Irlande, qui l'autorise à proposer ses services crypto dans les 27 pays de l'Union. Mais cette licence couvre les activités crypto, pas les services bancaires classiques. Si Payward veut un jour proposer des dépôts rémunérés, du crédit ou des hypothèques à des clients européens depuis une entité extérieure à l'UE, comme l'a évoqué son directeur commercial Mark Greenberg, l'article 21c de CRD VI s'appliquera pleinement, licence MiCA ou pas.

Un signal qui dépasse la crypto

Cette exigence n'est pas isolée. Bruxelles a lancé en parallèle une consultation sur la refonte de MiCA, avec la même logique de fond : combler les angles morts qui permettent à des acteurs étrangers de servir le marché européen sans y être pleinement encadrés. Le calendrier des deux textes converge vers la même période, 2027, année où l'Europe entend clarifier qui peut légalement toucher à l'épargne et au crédit de ses citoyens.

Pour les banques comme pour les futurs acteurs crypto qui lorgnent le statut bancaire, le message est identique. La succursale agréée devient la norme, la sollicitation inversée l'exception rare, documentée et strictement contrôlée.