Circleが国家信託銀行のライセンスを取得、ステーブルコイン発行者はどのようにして銀行に変わったのか？

Circleは国家レベルのコンプライアンスの信頼性を得ると同時に、従来の商業銀行の厳しい資本制限とコンプライアンス運営コストを回避しました。

執筆：Corundum｜ガーネット

一、序論：Circleが国家信託銀行のライセンスを取得

2026年7月10日、Circleは米国通貨監理局（OCC）から無条件の最終承認を受け、正式に国家信託銀行（First National Digital Currency Bank, N.A.）を設立したと発表しました。この実体はCircle National Trustの名称で運営されます。発表当日、USDC発行者であるCircleの株価（NYSE: CRCL）はプレマーケットで一時10％以上上昇し、最終的には約5.7％の上昇で取引を終えました。この承認結果は、Circleの主力製品であるUSDCとその基盤となる資産管理インフラが正式に米国連邦の規制体系に組み込まれたことを意味します。

Circleは従来のフルサービス商業銀行ではなく、国家信託銀行の申請を選択しました。国家信託銀行は特定目的の金融機関であり、その核心業務はデジタル資産と法定通貨の受託管理に厳しく制限されています。法律に基づく高い安全基準に従って顧客の資産を保管する責任を負いますが、法律はそれが一般の商業銀行のように公衆からの通常の預金を受け入れたり、顧客の資金を利用して商業ローンを発行したりすることを明確に禁止しています。

この「預金を受け入れず、貸し出さない」という非商業銀行の位置付けは、暗号/ステーブルコイン企業にとって顕著な構造的利点をもたらします。法的に商業銀行の核心定義に触れないため、国家信託銀行とその親会社は「銀行持株会社法」の制約を受けず、連邦預金保険公社への保険料を支払う必要もなく、低所得コミュニティへの融資提供の社会的義務を履行する必要もありません。これは、Circleが国家レベルのコンプライアンスの信頼性を得ると同時に、従来の商業銀行の厳しい資本制限とコンプライアンス運営コストを回避することを意味します。

二、規制の変化が申請ブームを引き起こす

米国金融市場は2025年末から2026年初頭にかけて、前例のない連邦ライセンス申請の熱潮を迎え、Circleもその一員です。市場の公開情報によると、わずか83日間のウィンドウ期間内に、米国通貨監理局（OCC）は合計で11社の暗号企業およびフィンテック企業の国家信託銀行ライセンス申請を受け取るか、条件付きで承認しました。この数は過去数年の同様のライセンス申請の合計を上回り、基盤となる金融インフラの再構築を示しています。この申請ブームの核心的な政策推進力は、2025年7月に署名された「GENIUS法案」（米国ステーブルコイン法案）から来ています。この法案は、米国初の支払いステーブルコインに特化した包括的な連邦規制フレームワークを確立しました。

法案によれば、「承認された支払いステーブルコイン発行者」（PPSI）の資格を取得することが、合法的にステーブルコインを発行する前提条件です。連邦または州政府による厳格な審査を経てこの資格を取得した機関のみが、一般にステーブルコインを発行および管理することが許可されます。この資格に対して、法案は2つの核心基準を設定しています：

**1.法定資産準備要件。**支払いステーブルコインは、高い流動性と低リスクの資産によって、少なくとも1:1の全額サポートを提供しなければなりません。つまり、ステーブルコイン企業はネットワーク上で1ドルのステーブルコインを発行するごとに、現実の銀行口座に1ドルの現金または高度に安全な短期米国債を保管し、ユーザーがいつでもデジタル資産を一分の遅れもなく現金に換えられることを保証しなければなりません。

**2.利益禁止規定。**法案は、発行者がステーブルコイン保有者に対していかなる形の利息や利益を支払うことを明確に禁止しています。これは、法律がステーブルコインを従来の銀行預金や投資商品と同様にユーザーに利息を支払うことを許可していないことを意味し、その核心目的はステーブルコインが支払いおよび決済ツールとしての位置付けを明確にし、高リスクの投資商品として扱われることを防ぐことです。

法案の厳格な規制要件を満たすだけでなく、コンプライアンスコストを大幅に削減することも、暗号企業が大規模に「銀行化」するもう一つの大きな推進力です。過去、米国の支払いおよびデジタル資産業界は、高度に分散した州レベルの規制体系に制約されていました。暗号企業が全米で合法的にステーブルコインの発行および資産管理サービスを提供するためには、通常、全米50州それぞれで「貨幣送金ライセンス」（MTL）を申請し、維持する必要がありました。各州でライセンスを申請することは、毎年数百万から数千万ドルの費用がかかるだけでなく、各地の基準が異なる規制審査に対処しなければなりません。

OCCが発行する国家信託銀行ライセンスは、ライセンスを持つ機関に「連邦優先権」を付与します。連邦レベルの法律と権限は州レベルの法律よりも上位にあるため、国家レベルの銀行ライセンスを取得したWeb3企業は、全国で通用する通行証を手に入れたようなもので、連邦の統一された最高基準を用いて全米をカバーできます。これにより、ほとんどの州のMTLの重複申請要件が免除され、コンプライアンスコストの集約化が実現します。

三、最終目的：基盤となる決済システムへの直接接続

もしコンプライアンスを満たし、コストを削減することが暗号企業がライセンスを申請する現実的な考慮であるなら、従来の商業銀行への依存を脱却し、基盤となる資金決済の独立性を求めることは、彼らが「銀行化」するための長期的な戦略目標です。

現行の金融構造の下では、ほとんどの暗号企業は国家の基盤金融ネットワークに直接接続する資格を持っていません。彼らは、数十億または数百億ドルのステーブルコイン現金準備を保管するために、従来の商業銀行を仲介として依存しなければなりません。このように第三者の預金機関に高度に依存するモデルは、暗号企業にとって「単一障害リスク」を大きく引き起こします。簡単に言えば、暗号企業がすべての現金準備を少数の従来の商業銀行に預けている場合、これらの提携銀行が流動性の引き出しや破産を宣言した場合、暗号企業の資金も即座に凍結され、事業が麻痺することになります。

2023年3月のシリコンバレー銀行（SVB）の倒産事件は、このシステムの脆弱性を十分に露呈しました。当時、Circleはシリコンバレー銀行に330億ドル以上の準備金を預けており、その銀行の突然の引き出しと接収により、この資金の一部が一時的に制限され、USDCの二次市場での価格変動を直接引き起こしました。連邦規制を受ける国家信託銀行となったことで、Circleは基盤となる資産の管理と管理を内部化し、外部の従来の銀行からの感染リスクを効果的に断ち切ることができるようになりました。

さらに重要なのは、連邦レベルの銀行ライセンスを取得することで、Web3企業に米連邦準備制度の決済システムに直接接続する潜在的な道を提供することです。米国の関連金融規制によれば、連邦銀行ライセンスを持つ機関は、法律上、米国中央銀行（連邦準備制度）に主口座（Master Account）または新型の決済口座を開設するよう申請する資格があります。この口座を持つことで、機関は国家レベルの資金決済に直接参加できるようになり、国家最高レベルの金庫に直接アクセスできる通路を手に入れることになります。

暗号企業が連邦準備制度の基盤決済システム（FedwireやFedNowシステムなど）への接続を承認されれば、「決済の中介化の排除」に巨大な利点をもたらします。簡単に言えば、過去にはユーザーの法定通貨とデジタル資産の交換や送金が多くの中間代理銀行の層を経て審査され、各段階で手数料が差し引かれていました。しかし今後、ライセンスを持つWeb3企業は中央銀行システム内で一度に決済を完了できるため、国境を越えた決済の時間を大幅に短縮できるだけでなく、膨大な中間業者コストを省くことができ、デジタル資産と法定通貨の交換効率を根本的に変えることができます。

四、市場の二重構造

この申請ブームの中で、各機関が主に2つのモデルを採用していることに注意する必要があります。一つは「新設申請」であり、企業がゼロから全く新しい機関を設立することです。もう一つは「ライセンスの転換」であり、企業が元々特定の州政府の管轄下にあった地方信託会社の資格を、連邦の統一管轄下にある国家信託銀行に直接アップグレードすることです。これにより、主流金融システムにより早く統合されることができます。

この一連のOCC国家信託銀行ライセンスの取得が進む中、業界の研究機関は一般的に、暗号産業が明確な「二重構造」の競争格局を形成しつつあると考えています。簡単に言えば、今後の市場は2つのレベルに明確に分化します。第一レベルは国家ライセンスを持つ正式な企業であり、彼らは業界内の大規模な資金流通を主導します。第二レベルは資金力とコンプライアンス能力に制約され、各州の地方ライセンスに依存し続ける中小企業です。

二重構造の下で、連邦ライセンスを持つ暗号企業は、従来の機関資金を受け入れる核心的なハブとなります。現在、年金、大学の寄付基金、主権ファンドなどの大規模な従来の機関は、デジタル資産市場に参入する際に厳格なコンプライアンス要件に制約されており、通常は連邦の裏付けを持つ「適格な保管者」に資産を預けることしか許可されていません。これらの連邦ライセンスを持つ機関は、国家法律で定められた最高の安全性と監査基準を満たしているため、大量の資金が流入するための最初の選択肢となります。

対照的に、数千万ドルの連邦ライセンスの申請および日常的な維持コストを負担できない長尾の暗号企業にとって、主流機関顧客の信頼を得る際には大きな障害が待ち受けています。今後数年間で、コンプライアンスのハードルが全面的に引き上げられるにつれて、連邦規制のハードルを越えられない地方のライセンス機関は市場シェアの深刻な縮小に直面することが予想されます。暗号産業の資源と流動性は、Circleなどの少数の主要国家信託銀行に集中せざるを得ず、業界は深刻な再編と再構築を迎えることになるでしょう。

五、業界評価と伝統金融の反発

CircleなどのWeb3企業にとって、国家信託銀行ライセンスの取得は業界の発展の分岐点であることは間違いありません。CircleのCEOは最近の報告の中で、基盤となるコンプライアンスの基盤が確立され、同社はより広範な市場への拡張の重要な節目にあると指摘しました。規制の道が開かれる中、ブロックチェーン産業は自らを米国の次世代金融インフラの核心的な構築者として位置付けようとしています。

しかし、米国通貨監理局（OCC）が暗号企業に国家レベルの銀行ライセンスを発行する行動は、米国の伝統的銀行業界の強い反対と懸念を引き起こしました。伝統金融機関の利益を代表する核心組織である米国銀行家協会（ABA）、銀行政策研究所（BPI）、独立コミュニティ銀行家協会（ICBA）は、規制機関に対して明確な批判を行い、関連ライセンスの承認プロセスを全面的に停止するよう求めています。

伝統銀行業界の核心的な反対意見は、「規制のアービトラージ」問題に集中しています。簡単に言えば、規制のアービトラージとは、企業が異なる規制の間の違いを利用して、自身に最も有利でコンプライアンスコストの低いルールを選択してビジネスを展開することです。伝統的商業銀行は連邦銀行ライセンスを取得し維持する際に、極めて高額な規制義務を遵守しなければなりません。これには、「銀行持株会社法」に基づく厳しい資本制限、連邦預金保険公社（FDIC）への預金保険料の強制的な支払い、低所得コミュニティへの融資提供の社会的義務の履行が含まれます。一方、暗号企業が申請する「国家信託銀行」は、法律上小売預金を受け入れず、商業ローンを発行しないため、これらのほとんどの要件を合法的に免除されます。伝統銀行は、暗号企業が「国家レベルの銀行」の信頼性を享受しながら、対等な財務義務を負わないことが極めて不公平な競争環境を構成すると考えています。

さらに、伝統銀行業界はシステミックな金融リスクの伝達について深い懸念を表明しています。BPIなどの機関は、規制当局に宛てた書簡の中で、ステーブルコイン市場が連邦ライセンスを取得することによって爆発的に成長する場合、伝統的商業銀行から大量の預金が不可避的に引き抜かれることになると指摘しています。さらに深刻なのは、極端な市場環境に直面した場合、ステーブルコイン保有者が大規模に償還を行うと、準備管理者であるWeb3信託銀行は提携する商業銀行に預けている法定通貨の預金を大量に引き出さざるを得なくなることです。このような突然の大規模な資金引き抜きは、元々健全な伝統銀行を流動性枯渇の危機に陥れる可能性があります。

最後に、伝統金融業界団体は、OCCが承認プロセスにおいて、信託銀行が非信託業務を行う権限を不透明に拡大したと非難しています。伝統銀行は、大量の顧客資金を集めてステーブルコインの基盤となる準備金として運用することは、本質的に商業銀行の資金プールに類似した実質的な業務を構成し、信託銀行に法律上付与された限られた権限を超えていると考えています。

六、まとめと未来の展望

「GENIUS法案」の施行とOCC国家信託銀行ライセンスの実質的な取得により、米国のデジタル金融基盤インフラの変革が始まっています。最も顕著な傾向は、ステーブルコイン市場が非常に高い市場集中度を迎えることです。国家レベルのコンプライアンスコストが非常に高いため、多くの中小Web3企業は耐えられず、撤退を余儀なくされ、最終的に市場は資金力のある数社のコンプライアンス巨頭によって支配されることになります。

トップ機関の競争において、コンプライアンスの優位性が実質的な商業シェアに転換しています。最近の市場取引データは、機関資金の蓄積と高価値取引決済の分野において、より高いコンプライアンスの確実性を持つUSDCが、透明性のないオフショアステーブルコインの競合を徐々に上回っていることを示しています。これは、大型資産運用機関や多国籍企業が米国連邦の直接規制を受ける基盤資産ネットワークを選択する傾向があることを示しています。

金融機関やWeb3産業の関係者にとって、Circleが連邦ライセンスを取得したことは、金融システム再構築の出発点に過ぎません。今後1年以内に、市場は以下のいくつかの重要なプロセスに注目する必要があります：

**1.「GENIUS法案」の各項目の実施細則の公表と実施。**部門横断的な規制のタイムテーブルに従い、米国財務省、連邦準備制度、OCC、FDICなどの主要規制機関は、2026年の第3四半期から第4四半期にかけて提案された規則を発表し、2027年の第1四半期に最終的な実施細則を公表する予定です。法律の大方向はすでに確立されていますが、「企業が毎日具体的にどれだけの現金を保持すればコンプライアンスと見なされるか」、「違反した場合の罰金はいくらか」といった具体的な実行マニュアルは、規制当局が作成するのにさらに半年以上の時間を要します。これらの詳細は、暗号企業の実際の運営コストと利益空間を直接決定します。

**2.連邦準備制度による主口座または決済口座の実際の承認進展。**OCCライセンスを取得することは、連邦準備制度の口座を申請するための「受験票」を得たに過ぎません。連邦準備制度がこれらの暗号機関に国家基盤決済ネットワークへの実際の接続を最終的に許可するかどうかは、依然として高い政策のハードルがあります。

**3.伝統銀行業界の法的訴訟の動向。**現在、関連する伝統金融利益団体は法的措置の評価段階にあります。OCCが権限を超えて非伝統的なライセンスを発行したことに対する正式な訴訟が連邦裁判所に提出される場合、新たに承認された連邦ライセンスは一時的に凍結されるリスクに直面し、暗号金融基盤の展開のペースが遅れる可能性があります。

要するに、米国政府は公式に直接制御される中央銀行デジタル通貨（CBDC）の設立を放棄したことが明確になりました。その代わりに、米国は「GENIUS法案」と国家信託銀行ライセンスの発行を通じて、規制された民間のWeb3企業を国家金融システムに組み込んでいます。この戦略の最終目的は、ブロックチェーンの基盤技術の効率を受け入れつつ、厳格なライセンス審査と準備金管理を通じて、将来のグローバルインターネット金融決済システムにおけるドルの中心的地位を維持することです。