誰真正控制加密貨幣項目？深入了解美國證券交易委員會的新指導方針

美國證券交易委員會（SEC）工作人員已澄清共享治理如何融入該機構的加密貨幣框架。這些問題超越了代幣投票，涉及能夠改變網絡、控制訪問權限並在提案通過後執行決策的人員。

摘要

• SEC工作人員於11月2日新增了3個加密治理的答案。
• 問題1.4至1.6涉及治理團體、參與控制和功能性。
• SEC的基本解釋於3月17日發布，並於3月23日生效。
• Uniswap的治理過程包括在2天延遲和2天鎖定之間進行7天的投票。
• CFTC在2023年對Ooki DAO的判決對該組織處以643,542美元的罰款。

SEC工作人員已在其加密資產指導中新增3個答案，解釋治理參與和對網絡的控制如何融入代幣分類。

SEC的公司財務部門於11月2日更新了其常見問題，新增了問題1.4至1.6。這些答案區分了在共享治理中普通參與與擁有有效控制的協調團體。

他們的起點是，無關的參與者通常不會僅因參與治理系統而成為控制團體。相同的原則也適用於通過組織、協會或基金會運作的治理。

更具挑戰性的問題是誰能實際行動：接納或排除用戶、改變升級規則、控制驗證者或修改代碼。代幣投票是這一調查的一部分，還包括執行決策的權限。

SEC治理更新關於控制，而非每位投票者的責任

新的答案涉及在該機構的加密分類框架內中央方的定義。它們並未創建一個普遍規則，認為對代幣提案的投票使某人對項目所做的一切負責。

該指導仍然是工作人員的觀點，沒有法律效力，也沒有新的義務。委員會既未批准也未否決常見問題的內容。

正如crypto.news之前報導的，這三個新答案區分了功能系統與去中心化系統。網絡可以支持代幣的預期用途，同時保留集中運營、經濟或投票權力。

更新還涉及委託投票。公開可見的代幣分配本身並不顯示在持有者委託後相關投票權限的集中情況。

考慮一個假設的項目，擁有10,000個持有代幣的地址。如果大多數投票權力委託給少數相關組織，僅僅依賴地址數量將掩蓋實際決策的方式。

反之亦然。幾個無關的代表可能會投票支持同一提案，而不必有單獨的協議以作為協調集團運作。

這些例子識別了不同的事實問題；它們並未對任何系統建立法律裁定。11月的答案使分類依賴於事實和情況。

原始的3月解釋性發布，編號33-11412和34-105020，區分了加密資產與涉及它們的交易或安排。非證券代幣可以根據相關承諾和管理努力在投資合同下出售。

因此，治理位於對資產、系統和提供的更大檢查之內。僅僅閱讀投票安排可能會錯過發行人在人們購買代幣時所做的陳述。

該發布的五類分類法包括數字商品、數字收藏品、數字工具、穩定幣和數字證券。新的常見問題擴展了該框架的特定部分，而不是為每個治理代幣發佈單獨的分類。

投票權力和執行權力可以由不同的人擁有

A proposal can attract a large vote and still depend on a small group to carry it out. The relevant record includes both the vote result and the contracts or people authorised to implement it.

OpenZeppelin's governance documentation separates voting power, quorum, vote counting and execution. Developers configure those components when building a governance system; the presence of a Governor contract does not make every project's arrangements identical.

One system may execute a successful proposal automatically after a delay. Another may rely on a multisig to make the change, leaving an additional set of approvals between the community's decision and the resulting transaction.

Those are different operational arrangements even if both describe themselves as token governed. The governance page should make clear whether a vote is binding, advisory or a condition for a separate authorised actor.

The OpenZeppelin access-control model illustrates the distinction through ownership and roles. A role can authorise a specific function, while a timelock delays operations assigned to it.

An administrator can have authority over one contract without controlling every part of the project. A treasury signer, for example, may be able to release an approved grant while having no permission to upgrade the protocol.

The permissions need to be traced function by function. A single label such as "administrator" cannot establish whether the holder can change access rules, spend funds or merely perform a narrowly defined operational task.

Aave's governance documentation distinguishes proposition power from voting power and separates protocol emergency guardians from governance emergency guardians. Different mandates exist for pausing protocol activity and cancelling malicious or erroneous proposals.

Its documentation provides a concrete example of why the action matters more than the title. Two bodies called guardians can have different responsibilities, with each role answering a different failure scenario.

The SEC update does not provide a project-specific judgment on those Aave arrangements. They illustrate the public records available when examining who can propose a change, who can approve it and who can stop or execute it.

委託可以集中權力而不轉移代幣

Delegation allows token holders to assign voting power while retaining ownership of the underlying assets. The resulting voting map can differ substantially from the token ownership map.

OpenZeppelin's Votes module describes voting units and their delegation to a representative. The representative can pool voting power assigned by several holders and use it in governance decisions.

This is a practical response to participation limits: not every holder follows every technical proposal. The resulting authority still needs to be measured using delegated votes and the relevant snapshot, not simply wallet balances.

ENS's governance process requires holders to delegate voting rights before voting or proposing, including delegation to themselves. It distinguishes executable proposals from other governance decisions.

That arrangement shows why an undelegated holding and an active vote are not the same measure. A project can have many holders while only a portion of its potential voting weight is available in a particular decision.

Take an illustrative supply of 100 million voting tokens. If 40 million are delegated and a delegate controls 12 million of those votes, that delegate holds 30% of delegated power but 12% of the total supply.

Neither percentage is interchangeable with the share of votes cast on a specific proposal. If only 20 million votes are cast, the same 12 million would represent 60% of participation, assuming all were used.

每個分母回答有關控制和參與的不同問題。在未命名分母的情況下報告代表的份額，可能會使影響力看起來比實際投票記錄所支持的要大或小。

治理系統的法定人數引入了另一個條件。一項提案可以擁有大量的投票，但仍然可能因為根據適用規則參與的投票權不足而失敗。

Uniswap 的治理詞彙表區分了代表、法定人數、提案和鎖倉。這些定義讓讀者能夠將代幣分配與提案成為協議行動的實際路徑聯繫起來。

因此，重要的證據是有日期的：相關區塊的委託權重、投票、達成的法定人數和執行狀態。當前的錢包排名不能自動重建早期投票時可用的權限。

運作中的網絡仍然可以保留強大的管理者

功能性描述了資產是否可以用於系統的編程目的。去中心化則關心誰保留對操作和決策的控制，因此一個活躍的產品並不能同時回答這兩個問題。

一個網絡可能會持續處理交易，而指定的行為者控制著驗證者列表。另一個網絡可能允許公開驗證，但保留對中央合約的特權升級密鑰。

這些是假設的配置，而不是分配給某個命名代幣的標籤。它們顯示為什麼交易活動、軟件可用性和治理權限描述了系統的不同特徵。

Arbitrum 的憲法提供了一個明確的行政權威的文檔示例。它將鏈擁有者的特權分配給治理和安全委員會，並設置了 9 比 12 的緊急行動門檻。

憲法包括在緊急干預後需要透明報告的要求。因此，其治理框架承認了例外的人類決策，與網絡的普通程序性操作並行。

緊急機制可以設計為保護用戶，同時仍構成需要審查的許可。其存在應該被準確描述，包括誰控制它以及是否可以繞過正常的延遲。

L2BEAT 的滾動評估將升級權限和緊急權限視為與驗證和數據可用性不同的風險維度。該框架有助於區分網絡的技術驗證與其剩餘的信任假設。

比較並不決定證券狀態。它提供了法律分析可能需要在適用框架內檢查的權力的操作描述。

Uniswap 發布的治理流程包括 2 天的等待期、7 天的投票和 2 天的鎖倉，針對指定的鏈上路徑。一個成功的投票和執行延遲的通過仍然是不同的事件。

延遲為參與者提供了一個明確的間隔，然後通過該過程執行批准的行動。每個特權行動是否必須遵循它取決於實際合約的權限。

因此，完整的賬戶應該識別例外以及標準路徑。立即暫停、取消或升級的許可不能從涵蓋普通提案的一般時間表中推斷出來。

DUNI 將法律組織與其服務提供者分開

美國證券交易委員會對組織和基金會的引用解決了 DAOs 的一個實際問題：共享治理可能需要合同、稅務管理和區塊鏈之外的其他工作。

Uniswap 基金會的 DUNI 解釋描述了一個懷俄明州的去中心化非公司化非營利協會，旨在給予治理法律認可。其聲明的用途包括簽訂合同、管理資金和保護參與者免受與組織集體行動相關的責任。

基金會的立場是法律組織與社區治理可以共存。它並不將法律實體描述為代幣投票過程的替代品。

DUNI 的協會協議確定了其目的和會員條件。它將會員資格與 UNI 擁有權和參與治理協議聯繫起來，包括指定的參與形式。

該文件分別定義了財庫和治理原則。這些定義建立了一種圍繞治理活動的法律關係，而不是使每個服務生態系統的公司成為同一組織。

成立提案區分了協會協議、管理者協議和部長代理協議。其鏈上準備包括內容哈希，將證明與鏈下文件鏈接。

這一結構為參與者提供了檢查權限的記錄。服務提供者的合同功能可以與保留給治理的決策和鏈上批准的指示進行比較。

它還提出了一些問題，僅僅從 DUNA 標籤無法回答。誰可以修訂協議、指示提供者、終止關係或批准支出，取決於治理文件和實際許可。

懷俄明州的已發布法規為去中心化的非公司化非營利協會提供了州法律框架。立法機構的 2026 年修正案涉及轉換、定義和清算要求等問題。

州法律實體的存在本身並不解決聯邦代幣分類。實體權力和參與者義務根據與 SEC 對資產和投資合同的分析不同的一組條款產生。

因此，公共文件需要一起閱讀。聲明 DAO 已採用法律包裝確定其組織形式；它並不確定哪個行為者擁有有效的操作控制或特定交易是否符合聯邦證券法。

服務合同顯示管理者實際可以做什麼

DUNI 的已發布協議提供了比單獨的“法律包裝”一詞更詳細的示例。它們列出了特定的管理任務、補償、職責和終止安排，以及鏈上治理結構。

管理者參與協議將財務報表準備、稅務工作和指定的支付管理分配給 Administrator Services，一家 Cowrie 子公司。披露的參與將持續到 2026 年報稅的提交，預計在 2027 年第三季度進行。

這些文件區分了公司的行政服務與 David Kerr 獨立授權簽署稅務申報的角色。它們包括描述的職能的受託義務和旨在允許替換管理者的延續期。

這是任務特定的權限。準備賬目或進行授權稅款支付的能力與在未經批准的情況下更改協議的共識規則或重新定向其財庫並不相同。

部長代理協議分別記錄了與指定代理的關係。它描述了獨立執行和附加於協議下分配的財務責任的職責。

單獨的合同允許分配不同的責任，而不將每個提供者視為同一治理機構。它們還創建了記錄，以便將提供者的實際行為進行比較。

JUST IN: SEC 發布有關證券法如何適用於加密貨幣的新常見問題解答

常見問題解答涵蓋的領域包括質押、代幣回購以及何時加密資產交易可能符合投資合同的要求。 pic.twitter.com/JFxWeRCru7 --- crypto.news (@cryptodotnews) 2026 年 9 月 25 日

該基金會的協議摘要區分了普通成員與被授權執行特定任務的管理者或代理人。它解釋說，僅僅成為成員並不允許個人簽署合同或作為協會的代表行事。

根據已發布的摘要，成員資格也不賦予對DUNI資產或利潤的所有權要求。因此，治理參與、法律成員資格和經濟權益在該結構中是不同的概念。

考慮一位假設的成員，他投票支持預算，但沒有權限簽署供應商的合同。該投票記錄了在組織決策中的參與；任命和協議確定了誰可以在之後約束它。

然後，管理者可以獲得權限，從指定賬戶支付經批准的發票。檢查該權限需要協議和授權決策，而不是假設每位參與投票的人都可以獨立進行支付。

該結構還留下了一個事實問題，即指示在實踐中如何運作。狹義的授權可以與其產生的交易進行比較，包括支出是否在現有協議內或是否需要新的治理決策。

部長合同包括每月100美元的基本費用，加上在接受的任務中指定的金額。這在12個月內總計1200美元，未包括任何額外任務，使用協議中規定的每月費率。

該數字描述了所任命角色的報酬，而不是DUNI管理的總成本。其他參與、稅務工作和批准的費用有其自己的條款，並不應默默地合併到同一數字中。

終止條款還確定了誰可以終止關係。DUNI可以通過根據協議的有效治理提案終止，而代理人在無故離開的權利需要提前60天書面通知。

這些條款顯示了一種持續監督的形式，這與代幣持有者在協議升級中投票的能力是分開的。該組織需要一個過程來替換執行其鏈下指示的人，以及更改軟件參數。

該合同並未賦予每位參與者單方面解雇供應商的權利。個別反對和符合治理要求的治理決策是不同的事件。

這些記錄可以顯示出自由裁量權的限制以及自由裁量權的存在。執行特定會計任務的供應商與能夠單方面決定項目運作規則的人是不同的。

美國證券交易委員會的常見問題解答並不僅僅因為有合同而對任何安排進行分類。它詢問在適用框架內的控制；合同提供了參與者實際接受的責任的證據。

這一區分是雙向的。創建一個協會並不表明權力是分散的，任命某人執行明確的服務並不表明該人控制整個系統。

已發布的條款使問題變得更加具體：哪個決策已被授權，哪些條件限制它，哪個機構可以替換供應商？答案可能在財務管理、協議升級和資助分配之間有所不同。

過去的DAO案例提出了不同的法律問題

代幣持有者有理由將美國證券交易委員會的分類指導與對組織起訴能力的訴訟區分開來。這些問題可以在事實上重疊，但不會成為相同的法律測試。

Lido爭議始於一位投資者聲稱LDO被出售為未註冊的證券。原始投資者的訴訟提出了有關代幣銷售和參與者在組織中的角色的主張。

2024年11月的地方法院裁定駁回了僅因DAO結構而使該組織免於訴訟的論點。這一歷史性裁定必須與每位被告的責任最終裁定區分開來。

法院在23-cv-06492-VC案件中的11月18日命令，針對駁回動議進行了裁定。法院認為原告已充分指控一般合夥關係，並允許對某些機構參與者的索賠繼續進行。

這一訴訟姿態很重要，因為法院正在評估所指控的事實是否能支持索賠。法院並未進行一場確定每位LDO持有者都是負責協議每一行為的合夥人的審判。

Lido治理提議任命訴訟顧問，這顯示了另一個實際問題。該提議提出資助一個實體進行有限的出庭，同時明確爭議DAO是否為法律上可認可的合夥或協會。

因此，一個組織可能需要一個機制來回應訴訟，同時對其被起訴的法律理論提出異議。任命代表和承認基本索賠並不是等同的行為。

Ooki DAO則走了一條不同的道路。在錯過回應截止日期後，CFTC對該組織追求缺席判決。

該機構在2023年6月的聲明中描述了一項判決，對該組織處以643,542美元的民事罰款，禁止交易和註冊，並提供與網站相關的救濟。法院認為DAO可以根據商品交易法被視為一個人。

這一結果引起了該組織的關注，以及案件中指控的行為。它不應被呈現為每位在任何DAO中投票的人都承擔相同義務的普遍判決。

11月2日的工作人員回答並不聲稱撤銷這些案件或重寫州合夥法。他們所述的主題是SEC框架對加密系統的分類及其中央方的角色。

提議的籌款規則解決了問題的另一部分

SEC的11月工作人員更新與一個單獨的規則制定過程並行。其8月18日的加密資產規範提案涉及某些加密投資合約的發行。

該提案將創建兩個註冊豁免，並附加加密特定的披露要求和有條件的投資合約安全港。這些條款是提議的規則，而不是11月常見問答中創建的新豁免。

籌款框架包括一條啟動路徑，最高可達500萬美元，為期四年，還有一條獨立的籌款路徑，最高可達7500萬美元，為期12個月。這兩個門檻管理不同的提議路徑。

一個項目不能僅因其代幣持有者獨立投票而推斷其符合發行豁免的資格。資格取決於相關規則的條件，包括披露和其他限制，如果該提案被採納。

SEC主席Paul Atkins對該提案的聲明將這一努力描述為將資本籌集規則調整為不屬於證券的加密資產，這些資產在投資合約的約束下出售。這一區分保留了對銷售安排的單獨調查。

委員Mark Uyeda的聲明則針對發行人面臨的使用為其他類型證券設計的註冊流程的困難。這兩份聲明解釋了該機構的政策理由；都不取代提案的操作條件。

提議的發布編號為33-11434，提供了所考慮的豁免和安全港的詳細框架。這是一份與3月的解釋和後來的工作人員常見問答不同的文件。

因此，這三份文件佔據了不同的程序位置。3月的發布聲明了委員會的解釋，8月的文件提出了規則，而11月的常見問答則提供了對解釋中出現問題的工作人員回答。

將它們合併為一項聲明，即SEC已為每個DAO授予新的豁免，將會失去每項行動的地位和範圍。相關問題是，哪份文件適用於正在檢查的資產、報價或治理安排。

同樣的紀律適用於立法。工作人員的回答並不完成國會投票，建立法定登記類別或替代立法者最終可能制定的條件。

揭示控制權的文件在許多項目中已經公開

有用的評估始於分配權限的合同和協議，然後將其與實際決策進行比較。一個項目對自身的描述可以與誰提出、批准、取消和執行其最新重大變更進行核對。

治理合同確定投票規則和提案狀態。訪問控制記錄確定特權角色。財政交易確定誰釋放了資產以及它們的去向。

服務協議增加了記錄的另一部分：提供者可以獨立做出的決策以及哪些需要社區批准。DUNI的單獨協議說明了為什麼管理者的法律職能應與治理本身區分開來。

對於委託系統，影響應在相關快照中進行衡量。委託者的當前權重可能與早期提案通過時可用的權重不同。

Aave的投票解釋通過以太坊上的合格餘額和委託描述投票權力。其提案指南將批准要求與用於執行成功決策的跨鏈過程分開。

因此，投票與執行之間的差距可能涉及時間和基礎設施。一項提案可能在一條鏈上通過，而消息仍需到達另一條鏈上的合同。

這些記錄還可以顯示對強大行為者的限制。一個可以取消惡意提案的角色可能無法花費財政，而財政管理者可能無法更改協議軟件。

最新消息：SEC提議為投資顧問和基金制定新的加密貨幣保管規則

該框架將允許在某些情況下自我保管，並讓州特許的信託公司持有加密貨幣，為顧問提供更多保護數字資產的選擇。 pic.twitter.com/1G4Z3uCdO3
--- crypto.news (@cryptodotnews) 2026年10月2日

這些界限是項目可以發布的具體事實，讀者可以檢查。它們支持比計算代幣持有者或聲稱所有治理都在“鏈上”更精確的說明。

11月的常見問題將個別分類依賴於具體情況。它沒有提供任何聲明已批准的治理代幣的列表，沒有普遍的責任豁免，也沒有針對特定集的緊急權力的項目特定發現。

其腳註定義了工作人員與廣泛治理相關聯的特徵：及時的公共記錄、預先建立的程序和參與不集中於附屬或協調的利益相關者，包括委託。

注意事項

• 權限變更： 升級、訪問控制和緊急角色的轉移或移除。
• 委託集中： 提案快照中的投票權重，相關實體和協調安排在有文件的地方識別。
• 執行記錄： 是否經批准的提案通過公告的過程和等待期生效。
• 實體協議： 基金會、協會、管理者或服務提供者可以獨立做出的決策。
• 規則制定狀態： 進一步的委員會行動關於加密資產法規，與工作人員的常見問題更新分開。

常見問題

SEC工作人員在11月2日改變了什麼？

他們增加了有關治理團體、參與控制以及功能與去中心化之間區別的問題1.4至1.6。

投票是否自動使某人成為中央方？

不。該指導原則區分了無關持有者的普通參與與協調安排和有效控制，事實將決定結果。

基金會能否與去中心化治理共存？

工作人員的回答允許這種可能性。僅僅組織的形式並不確定誰控制系統。

功能性網絡是否必然去中心化？

不。代幣可以在運行時執行其編程角色，而運營、經濟或投票權限仍然集中。

SEC 是否批准了 Uniswap 或其他治理代幣？

常見問題解答提供了一般的工作人員回答。它並不授予個別批准或對指定代幣的普遍豁免。

這些回答是否消除了 DAO 參與者的責任？

它們涉及 SEC 框架內的分類。州法律實體問題、特定行為和法院索賠需要單獨分析。

加密資產法規是否已作為新豁免可用？

這裡討論的八月文件是一項具有單獨條件和程序的提案。十一月的常見問題解答並未採納它。

哪些記錄有助於確定誰控制一個項目？

相關記錄包括角色權限、委派投票、治理協議和執行的提案交易。這是教育性分析，而非投資建議。