為何真正去中心化的DeFi根本不需要法律豁免，根據SEC專員Hester Peirce的說法

SEC專員Hester Peirce在9月17日對去中心化金融劃下了明確的界限。她表示，投資者在使用無需許可的智能合約進行點對點交易時，不需要任何豁免。本文所探討的SEC和CFTC行動對中介控制設置了不同的限制。

未解決的問題是，軟體提供者可以保留多少控制權，才會開始類似於受監管的中介。

Peirce的聲明表達了她自己的立場。美國證券交易委員會（SEC）的一個具約束力的定義將需要委員會的行動。SEC的代幣化證券命令和一份單獨的工作人員聲明未對她所提的“真正去中心化”進行定義。它們的具體條款集中於保管、訪問、軟體參數、費用、建議、路由和執行。

每項行動都在不同的法規下運作，並具有不同的法律效力。它們共同顯示了聯邦監管機構如何檢視可識別的提供者所保留的權限。統一的聯邦去中心化測試仍然缺失。

SEC追蹤市場到前端的控制

SEC在9月17日的代幣化證券命令是委員會的一項命令。它為使用自動化市場製造商池進行代幣化NMS股票的許可交易的定義代幣化證券場地（TSV）創造了臨時的、有條件的救濟。

根據該命令，TSV執行兩項功能：為獲得許可的參與者提供一個或多個AMM池，並設置規範以管理誰可以訪問這些池。

該命令為“提供”賦予了該豁免的功能意義。選擇和指定一個池可以算作一項行動。部署其交易合約、改變其規則或參數、設置其費用，或保留暫停交易的權限也可以建立提供或控制。僅僅執行編碼白名單的管理任務則不在該定義之內。

自動化將幾個重要的選擇留在人類手中。人們仍然可以選擇場地、設置費用、暫停活動或決定誰可以進入。Peirce將該命令置於去中心化金融之外，並將真正無需許可的軟體描述為不同的模型。許可場地說明了為何即使在智能合約執行交易時，操作權限仍然重要。

介面創造了另一層控制。

SEC交易和市場部門在四月的一份聲明中描述了當工作人員在第15條下不對某些未經經紀交易商註冊的加密資產證券介面提供者提出異議的情況。其法律效力有限：該聲明代表工作人員，沒有法律效力，並不創造新的義務，並將在2026年4月13日五年後被視為撤回，除非有委員會的介入行動。

涵蓋的介面幫助用戶通過自我保管的錢包準備交易。用戶持有密鑰，選擇或自定義交易參數，簽署交易並傳輸指令。多條顯示的執行路徑必須可根據客觀因素進行篩選或排序。當一個介面顯示一條路徑時，用戶必須能夠查看存在的替代方案。用於準備指令或顯示路徑信息的軟體必須基於預先披露的、客觀的和獨立可驗證的參數運作。

工作人員的立場排除了更接近經紀業務的功能。它排除了尋求特定加密資產證券交易的提供者、建議投資、持有或訪問用戶資產、執行或結算交易，或接受或路由訂單的提供者。

提供者的支付方式也很重要。工作人員表示，當用戶支付客觀確定的、持續適用的、對產品、路徑、場地和對手方中立的固定費用或百分比交易費用時，將不會提出異議。基於交易的大小、價值或發生的另一方支付的費用不在該立場之內。

這些條件使得監管分析的前端部分。預設設置、路徑排名、首選場地和費用激勵可以引導用戶，即使用戶從自我保管錢包簽署最終交易。

CFTC 在更狹窄的註冊位置下允許更多促銷

CFTC 在 9 月 17 日的公告和第 26-25 號工作人員信函中指出了一個工作人員不採取行動的立場。市場參與者部門表示，將不會建議對符合條件的被動軟體提供商因未註冊為介紹經紀人而進行執法，或對相關人員因未註冊為關聯人員而進行執法。

該立場適用於用戶直接作為成員在指定合約市場上進行交易，或通過期貨委託商或作為 DCM 成員的介紹經紀人間接進行交易。這是基於所呈現的事實，保留了委員會的權限，並可能由部門更改、暫停或終止。

其涵蓋的活動允許比 SEC 介面立場更多的促銷和補償。提供商可以促銷特定衍生品，引導用戶前往特定註冊公司，向用戶收取基於交易的費用，並獲得註冊者收入的一部分。

提供商必須在幾個重要方面保持不干預。用戶必須能夠直接聯繫註冊者。提供商被禁止控制或保管客戶財產、發出明確的買入或賣出信號、積極參與特定訂單，以及對路由或執行的自由裁量權。

這項救濟還取決於披露、行銷控制、與註冊者的書面承諾、記錄保存和向部門發出的通知。這些要求在軟體提供商保持在介紹經紀人註冊之外的同時，保留了問責制。

主要差異涉及六種控制形式。

每個因素在其來源文件的狹窄範圍內運作。委員會命令管理一個證券場地模型。SEC工作人員陳述其第15條職位以涵蓋介面。CFTC工作人員在註冊衍生品市場內提供有條件的執法寬容。

技術設計與披露、訪問安排、市場營銷限制、記錄保存和保留權限同樣重要。相關的組合在證券場地、加密介面和衍生品軟件之間變化。

誰決定什麼算作「真正去中心化」

Peirce提供了一個原則：去除受信中介削弱了圍繞該中介建立的監管理由。她的個人聲明沒有權力建立委員會類別。

權限在這裡描述的行動中是分散的。委員會定義其TSV命令的範圍。SEC的交易和市場部門應用其自己的不具約束力的第15條職位。CFTC的市場參與者部門決定所呈現的事實是否符合其有條件的執法姿態。每個判斷回答在特定法規和救濟形式下出現的問題。

一個協議、其治理過程及其前端可能在控制光譜上佔據不同的點。核心協議可能難以改變，而界面則保持策劃、收取費用並能夠引導用戶。軟體也可能將用戶連接到受監管的公司，同時將訂單、資產和執行置於提供者的自由裁量之外。

對於建設者和用戶而言，實際的詢問始於具體的權力：誰控制訪問和資產？誰可以推薦、路由或執行交易？誰設定費用或更改軟體參數？誰可以暫停系統？治理法規和行使這些權力的行為者隨後決定適用哪個監管機構和法律標準。

“真正去中心化”仍然是 Peirce 的描述。聯邦法律並未提供匹配的法律類別。這些 SEC 和 CFTC 的行動產生了一個具體事實的權限保留地圖，為委員會命令和每個工作人員職位設置了單獨的邊界。