Odliczanie do wejścia w życie ustawy GENIUS: Co zmieniły ostateczne zasady OCC?

Biznes związany z stablecoinami musi zostać przeliczone zgodnie z ostatecznymi zasadami ustawy GENIUS Act wydanymi przez OCC.

Autor: KarenZ, Foresight News

21 października 2026 roku, Biuro Kontroli Walut (OCC) ogłosiło ostateczne zasady wdrożenia ustawy GENIUS Act, które wejdą w życie 18 stycznia 2027 roku. Dla firm pragnących emitować stablecoiny w Stanach Zjednoczonych, wymagania dotyczące licencji, rezerw, wykupu i kapitału wchodzą w fazę realizacji z wyraźnym terminem.

Ostateczna wersja przedstawia zestaw zasad, które są zarówno elastyczne, jak i restrykcyjne: większa elastyczność w zakresie alokacji rezerw, ciągłe stosowanie minimalnych wymagań kapitałowych, zniesienie automatycznego przedłużenia dużych wykupów oraz usunięcie domniemania naruszenia w przypadku niektórych zysków zewnętrznych. Jak te zmiany wpłyną na konkurencję między bankowymi emitentami a firmami kryptograficznymi oraz na ścieżki zgodności USDC, Open USD i USDT, to pytanie, które warto śledzić po wejściu zasad w życie.

Minister finansów USA, Scott Bessent, w ogłoszeniu stwierdził, że podobnie jak Ustawa o Walucie Narodowej z 1863 roku ustanowiła krajowy ramy dla banków do emisji waluty, ustawa GENIUS Act ustanawia federalne ramy regulacyjne dla stablecoinów w erze cyfrowej.

Jakie szczegóły OCC dodało do ustawy?

Najpierw należy wyjaśnić, że wdrożenie ustawy GENIUS Act nie jest procesem jednorazowym. Ustawa została uchwalona przez Kongres USA w 2025 roku i podpisana przez prezydenta 18 lipca tego samego roku jako Ustawa o Wskazaniach i Ustanowieniu Krajowej Innowacji dla Stablecoinów w USA. OCC opublikowało zasady wdrożenia, które zostały mu przyznane przez tę ustawę, stosujące się do emitentów w zakresie jego kompetencji regulacyjnych oraz niektórych związanych działań powierniczych. Wymagania związane z Ustawą o Tajemnicy Bankowej, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i sankcjom będą koordynowane przez OCC, a zasady zostaną opracowane przez Departament Skarbu.

OCC stwierdziło, że w procesie tworzenia zasad otrzymało setki opinii od firm kryptograficznych, banków społecznościowych, organizacji branżowych i środowiska akademickiego.

Dla branży najważniejszą zmianą jest to, że regulacje przechodzą od ram prawnych i wymagań ogólnych do konkretnych procesów aplikacyjnych, raportowania i nadzoru.

Kto może emitować stablecoiny, zaczyna mieć jaśniejsze progi dostępu

Jednym z kluczowych elementów ustawy GENIUS Act jest ustanowienie systemu zatwierdzonych emitentów stablecoinów. Od momentu wejścia w życie, aby emitować stablecoiny w USA, zasadniczo trzeba stać się zatwierdzonym emitentem stablecoinów.

Podmioty nadzorowane przez OCC obejmują krajowe banki i ich spółki zależne, federalnych zatwierdzonych emitentów stablecoinów, niektórych zatwierdzonych emitentów stanowych oraz zagranicznych emitentów spełniających odpowiednie warunki. Inni emitenci mogą być nadzorowani przez Rezerwę Federalną, Federalną Korporację Ubezpieczeń Depozytów (FDIC) lub organy regulacyjne stanowe, w zależności od charakteru instytucji i ustawowych kompetencji regulacyjnych.

Kluczowe jest teraz połączenie aplikacji. Na dzień 22 października OCC nie otworzyło jeszcze aplikacji, czekając na zatwierdzenie przez Biuro Zarządzania i Budżetu (OMB) informacji o zbieraniu formularzy aplikacyjnych. Zgodnie z wytycznymi OCC, emitenci, którzy spełniają warunki i mają substancjalnie kompletną aplikację do zatwierdzenia przed 18 stycznia 2027 roku, mogą ubiegać się o maksymalnie 12-miesięczne zwolnienie. Zwolnienie nie jest automatyczne; OCC będzie rozpatrywać każdą sprawę indywidualnie; obecnie organy regulacyjne przewidują, że głównie będą dotyczyć emitentów, których aplikacje są w trakcie zatwierdzania, aby rozważyć zwolnienie z wymogu wcześniejszego zatwierdzenia, aby zminimalizować zakłócenia w działalności po wejściu w życie nowych przepisów.

Rezerwy, wykupy i raportowanie: przekształcenie „obietnicy 1 dolara” w system nadzorowany

Ustawa GENIUS Act wymaga od emitentów stablecoinów utrzymania co najmniej 1:1 identyfikowalnych aktywów rezerwowych i ogranicza zakres kwalifikowanych rezerw, w tym gotówkę, kwalifikowane depozyty, krótkoterminowe obligacje skarbowe USA oraz inne aktywa dozwolone przez ustawę. Stablecoiny nie są równoważne z depozytami bankowymi; posiadacze nie mogą zakładać, że posiadając stablecoiny, mają prawo do federalnego ubezpieczenia depozytów.

Ostateczne zasady OCC dodatkowo precyzują wymagania dotyczące terminowego wykupu i ustalają standardowy czas wykupu na nie więcej niż dwa dni robocze. Konkretne terminy rozpoczęcia, wymagane warunki weryfikacji klientów oraz moment, w którym uznaje się wykup za zakończony, powinny być zgodne z odpowiednimi postanowieniami ostatecznych zasad i polityką wykupu ujawnioną przez emitenta.

System raportowania również został dodatkowo doprecyzowany. OCC planuje również wymagać od odpowiednich emitentów składania cotygodniowych raportów dotyczących działalności stablecoinów i rezerw oraz kwartalnych raportów dotyczących sytuacji finansowej i przychodów. Zmienione formularze są wciąż w fazie konsultacji i oczekują na zatwierdzenie przez OMB; jeśli zostaną zatwierdzone, wymagania dotyczące raportowania mają wejść w życie odpowiednio od daty cotygodniowego raportu 25 stycznia 2027 roku i kwartalnego raportu 31 marca 2027 roku.

Jakie kluczowe zmiany wprowadziły ostateczne zasady OCC?

Porównanie dotyczy projektu OCC i wersji ostatecznej. Główne zmiany obejmują cztery punkty:

Po pierwsze, zachowanie zakazu zysków dla emitentów oraz usunięcie części „domniemania obrony” dla zysków zewnętrznych.

Ustawa GENIUS stanowi, że zatwierdzeni emitenci stablecoinów oraz spełniający odpowiednie warunki zagraniczni emitenci stablecoinów nie mogą płacić żadnej formy odsetek lub zysków, w tym gotówki, tokenów lub innych wartości, tylko dlatego, że posiadacze posiadają, używają lub zatrzymują stablecoiny. Ostateczne zasady OCC zachowują ten zakaz i nie znoszą obowiązku emitentów do płacenia odsetek posiadaczom z powodu powyższych powodów.

Projekt przewidywał „domniemanie obrony” dla powiązanych stron i zewnętrznych zysków, które spełniają określone warunki: najpierw zakłada się naruszenie zakazu, a następnie emitent może przedstawić materiały w celu obrony. W wersji ostatecznej usunięto ten mechanizm, a OCC będzie sprawdzać konkretne ustalenia w ramach przeglądu aplikacji i ciągłego nadzoru oraz podejmować działania w przypadku transakcji naruszających lub omijających zakaz.

Zmiana podmiotu płatności nie oznacza automatycznego ominięcia zakazu. OCC wyraźnie stwierdziło, że jeśli agent działa w imieniu emitenta i płaci odsetki lub zyski tylko dlatego, że posiadacze posiadają, używają lub zatrzymują stablecoiny, nadal podlega to zakazowi. Inne zewnętrzne ustalenia dotyczące nagród muszą być oceniane w kontekście rzeczywistych relacji płatniczych i przyczyn płatności.

Po drugie, elastyczność w zakresie rezerw.

Projekt OCC przewidywał dwie alternatywne opcje. Opcja A opierała się na wymaganiach zasadniczych, wymagając od emitentów dywersyfikacji rezerw i zarządzania ryzykiem koncentracji, jednocześnie oferując dobrowolny „bezpieczny port” w postaci ilościowych wymagań: spełnienie wszystkich warunków bezpiecznego portu oznaczało spełnienie wymagań; emitenci, którzy nie wybierają bezpiecznego portu, muszą nadal spełniać wymagania zasadnicze. Opcja B bezpośrednio ustalała ilościowe wskaźniki z opcji A jako obowiązkowe wymagania. Obie opcje obejmowały ilościowe parametry, w tym co najmniej 10% określonych środków natychmiast dostępnych, co najmniej 30% płynności w ciągu pięciu dni roboczych oraz nie więcej niż 20 dni ważonego średniego terminu rezerw.

Ostateczna wersja łączy obie opcje: zachowuje wymagania zasadnicze z opcji A, a jednocześnie wprowadza dostosowane wskaźniki obowiązkowe, ustalając minimalny procent określonych środków natychmiast dostępnych na poziomie 5%, usuwając 30% płynności pięciodniowej i 20-dniowy wskaźnik ważonego średniego terminu, a także wprowadzając testy stresowe oraz wymaganie posiadania dodatkowych rezerw w razie potrzeby. W związku z tym emitenci zyskali większą elastyczność w alokacji, ale osiągnięcie 5% nie oznacza, że spełnili wszystkie obowiązki zarządzania rezerwami.

Po trzecie, minimalny wymóg kapitałowy w wysokości 5 milionów dolarów rozszerza się na etap działalności ciągłej.

Ostateczne zasady OCC zachowują minimalny wymóg kapitałowy w wysokości 5 milionów dolarów i rozszerzają go z początkowego etapu nowych zatwierdzonych emitentów na etap działalności ciągłej. Nowi emitenci muszą spełniać wymóg kapitałowy, który jest wyższy z dwóch wartości: kwoty określonej w warunkach licencji lub 5 milionów dolarów; po przejściu na etap działalności ciągłej emitenci muszą nadal utrzymywać kapitał odpowiedni do skali i ryzyka swojej działalności, nie niższy niż 5 milionów dolarów.

Należy zauważyć, że te pieniądze nie są przeznaczone na wsparcie rezerw aktywów do wykupu stablecoinów. OCC wymaga również, aby odpowiedni emitenci przygotowali dodatkowe aktywa operacyjne w wysokości odpowiadającej 12-miesięcznym całkowitym kosztom operacyjnym, aby poradzić sobie z sytuacjami zakłócenia działalności. Trzy wymagania mają różne cele i nie mogą się wzajemnie zastępować.

Po czwarte, duże wykupy nie mogą być automatycznie przedłużane.

Projekt pierwotnie przewidywał automatyczne przedłużenie terminu do siedmiu dni kalendarzowych w przypadku wzrostu wykupów. Ostateczna wersja znosi ten mechanizm: jeśli pojedynczy stablecoin otrzyma w ciągu 24 godzin wykupy przekraczające 10% jego niezaspokojonej wartości emisji, emitent musi powiadomić OCC w ciągu 24 godzin; jeśli konieczne jest przedłużenie terminu wykupu, należy złożyć osobny wniosek, a OCC zdecyduje, czy go zatwierdzić.

Te zmiany pozostawiają więcej miejsca na alokację rezerw, ale stawiają również wyraźniejsze wymagania dotyczące ciągłej działalności i zdolności do wykupu emitentów: muszą utrzymywać niezbędny kapitał i aktywa operacyjne, a także wcześniej przygotować plany płynności i wykupu, aby poradzić sobie z nagłymi potrzebami wykupu.

Banki i firmy kryptograficzne: co muszą poprawić?

Z powyższych wymagań operacyjnych wynika, że istniejące systemy zgodności, powiernicze i klientów korporacyjnych banków mogą stanowić podstawę do uczestnictwa w działalności związanej ze stablecoinami. Jednak po uzyskaniu kwalifikacji do emisji nadal należy rozwiązać kwestie dotyczące produktów płatniczych, dostępu do kanałów i rzeczywistych potrzeb użytkowników.

Firmy kryptograficzne muszą zintegrować technologię blockchain i zdolności dystrybucji z ciągłym wykupem, zarządzaniem kapitałem i raportowaniem regulacyjnym. Niektóre dojrzałe podmioty emitujące już mają odpowiednie systemy, a zakres dostosowań będzie wymagał oceny indywidualnej. Dla mniejszych firm wymagania dotyczące kapitału, systemu i raportowania mogą stanowić bardziej wyraźny nacisk na stałe koszty; czy to spowoduje wzrost koncentracji rynku, będzie wymagało dalszej obserwacji rzeczywistych sytuacji wejścia i wyjścia.

Konkurencja w zakresie zewnętrznych nagród jest szczególnie wrażliwa. Amerykańskie Stowarzyszenie Bankowców (ABA) obawia się, że emitenci stablecoinów mogą pośrednio oferować posiadaczom zyski podobne do odsetek poprzez powiązane strony, platformy transakcyjne lub innych partnerów dystrybucyjnych, co może przyciągnąć klientów do przekształcania depozytów bankowych w stablecoiny, osłabiając źródła finansowania lokalnych pożyczek przez banki. Prezydent i dyrektor generalny ABA, Rob Nichols, skrytykował usunięcie przez OCC pierwotnych środków dotyczących niektórych zewnętrznych zysków, twierdząc, że pozwoli to platformom kryptograficznym kontynuować istniejące modele nagród. Uważa, że regulacje powinny zapobiegać ryzyku utraty depozytów z wyprzedzeniem, a nie czekać na wystąpienie szkód gospodarczych.

Jednakże, w raporcie opublikowanym przez Radę Doradczej ds. Gospodarki Białego Domu (CEA) w kwietniu 2026 roku, wskazano, że wzrost skali stablecoinów niekoniecznie prowadzi do równoważnego zmniejszenia depozytów w systemie bankowym. Na przykład, gdy klient przenosi środki z banku A, aby kupić stablecoiny, emitent może wykorzystać te pieniądze do zakupu obligacji od dealerów; jeśli dealerzy zdeponują dochody ze sprzedaży obligacji w banku B, środki będą się przemieszczać między bankami. Dlatego ocena wpływu stablecoinów na banki wymaga dalszej analizy przepływów finansowych, charakterystyki depozytów oraz presji finansowej, jaką różne banki mogą ponosić.

Jak USDC, USDT i Open USD dostosowują się do nowych zasad?

Różnice w zdolnościach banków i firm kryptograficznych przekładają się na konkretne produkty, które muszą uzyskać kwalifikacje do emisji, zarządzać rezerwami oraz organizować współpracę kanałową i nagrody. USDC, Open USD i USDT muszą zmierzyć się z tymi wymaganiami, ale w kontekście istniejących ujawnień, różne aspekty zasługują na uwagę.

Rezerwy USDC ujawnione przez Circle obejmują depozyty bankowe, krótkoterminowe obligacje skarbowe i overnight reverse repos, a także regularne ujawnienia i miesięczne audyty przez strony trzecie. Te ustalenia stanowią podstawę do dostosowania się do nowego ramy, a następnie należy obserwować, jak rzeczywisty podmiot emitujący dostosowuje się do odpowiednich wymagań operacyjnych.

Warto zauważyć, że w lutym 2026 roku Circle uzyskało zatwierdzenie OCC do założenia krajowego banku powierniczego, który zapewni usługi powiernicze pod federalnym nadzorem dla USDC. Jednak emisja USDC i powiernicze usługi banku powierniczego to różne działalności; nie można uznać, że USDC uzyskało licencję do emisji w ramach ram GENIUS tylko na podstawie tej licencji bankowej.

Dla USDT jednym z ważnych pytań jest, jak dostosować się do amerykańskiego rynku. Jeśli wejdzie na rynek amerykański przez zagranicznych emitentów, musi spełniać wymagania dotyczące porównywalności systemu regulacyjnego Departamentu Skarbu, rejestracji OCC oraz płynności wykupu dla amerykańskich klientów. Ocena, czy ta ścieżka jest możliwa, wymaga obserwacji postępów w zakresie uznania i rejestracji.

W międzyczasie Tether już dokonał rozróżnienia na poziomie produktów. Jego USAT na rynek amerykański jest emitowane przez Anchorage Digital Bank i zaprojektowane zgodnie z ramami GENIUS; USDT nadal kieruje się na rynek globalny. Analiza amerykańskiego rozwoju Tethera wymaga osobnej oceny ustaleń dotyczących emisji i dostępu USAT oraz USDT; model bankowy emisji USAT nie nadaje automatycznie USDT tych samych kwalifikacji.

Open USD (OUSD) stanowi konkretny przykład do obserwacji modelu nagród. Autor wcześniej w artykule „Open USD dopiero co powstał, a akcje Circle spadły na powitanie” wskazał, że operator Open USD, Open Standard, planuje przekazywać wszystkie zyski generowane przez aktywa rezerwowe partnerom, którzy przyjmują i dystrybuują Open USD (po odliczeniu niewielkiej części kosztów zarządzania na pokrycie kosztów operacyjnych). Open Standard jest niezależną firmą, a rzeczywistym emitentem OUSD jest Bridge Building Inc.

To sprawia, że wcześniejsza kontrowersja dotycząca zysków zewnętrznych staje się konkretna: w jaki sposób partnerzy uzyskują nagrody, jakie usługi faktycznie świadczą, a także czy płatności są reprezentowane przez emitenta, będą miały wpływ na ocenę. Po usunięciu przez OCC „domniemania obrony”, ustalenia dotyczące nagród OUSD nadal muszą być oceniane na podstawie rzeczywistych umów i relacji płatniczych.