[独家] 代币质押公司破产...法庭称“无法单独返还，需遵循破产程序”

By: www.digitalasset.works|2026/09/07 02:00:00

虚拟资产（数字资产）质押的代管公司破产，法庭在一起要求单独返还质押的数字资产的诉讼中裁定，无法单独返还，必须遵循破产程序。

由于数字资产并非物品，且本案的质押合同结构应视为“混合保管类似非典型合同”，因此不属于返还权的行使对象，而是破产债权的行使对象。

返还权是指在破产程序中，债务人不拥有的第三方财产的返还权。通过中介质押服务所托管的数字资产，不能单独优先返还，必须通过破产程序返还。

首尔中央地方法院民事96单独法官李白圭于上月19日对数字资产托管公司A的破产管理人作出的B的“基于返还权的数字资产返还请求诉讼”作出了驳回判决。

驳回是指因诉讼未满足形式要件或程序条件而被判定为不合法，终止案件。

本案中，B于2023年2至3月向代币托管公司A质押了4400SOL（约600万元），在A公司破产后，主张自己托管的SOL（Solana）并非破产债权，要求优先返还。A公司随后于2024年11月被宣告破产。

李白圭法官认为，本案SOL的返还请求权在破产宣告前已产生，属于破产债权，提起本案诉讼是在破产程序外行使破产债权，因此不被允许，判决驳回。

尽管结论简单地以驳回告终，但本案在判决理由中重新确认了问题的SOL在民法上的地位，并从民法的角度详细解释了本案的质押服务结构。

① “SOL等数字资产，既不是物品也不是有价证券”

李白圭法官首先对SOL的法律性质进行了定义。最高法院于2021年判决“BTC（比特币）是一种以数字形式表现经济价值，可以进行电子转移、存储和交易的数字资产，属于诈骗罪的客体财产利益”（2021도9855），并将数字资产解释为财产利益而非物品。

法官表示：“根据这一法律原则，本案的数字资产SOL也不能被视为民法所规定的物品，原告（B）的主张基于物品行使所有权的权利是没有理由的。”

数字资产在现行民法中无法满足物品的定义是多数人的观点。民法将物品定义为“有形物及其他可管理的自然力”。数字资产难以被视为有形物，也难以被视为主要被解释为自然界中存在的物理力量，如光、热、电等。因此，过去的判例也否定了数字资产的物品性，本案同样得出了相同的结论。

法官还指出了SOL作为有价证券的可能性。有价证券根据刑法被视为在证券上表示的财产权利的行使和处置的总称。有价证券的条件包括：▲财产权利被化为证券，▲行使和处置该权利需要证券的占有。化为证券意味着看不见的财产权利以纸质或电子形式融入对象，形成一个整体。

法官认为数字资产未能满足这两个条件，因此SOL也不是有价证券。因此，基于物权的返还请求权也无法行使。

由于SOL既不是物品也不是有价证券，因此法官判断本诉讼的权利行使不可能。

② “公司中介质押，类似混合保管非典型合同”

法官进一步判断本案的质押结构为“混合保管类似非典型合同”。混合保管是指多个保管人托管的物品由保管人混合存放，返还时以同种同量的物品返还的合同。

然而，由于不将SOL等数字资产视为物品，因此称其为类似的非典型合同。

结构如下：A与B签订质押合同，并将质押委托给公司。然后，B所购买并持有的数字资产由A进行托管。

法官承认该合同在民法上与保管合同有相似之处。然而，保管合同是针对金钱、有价证券及其他物品成立的，而SOL不能被视为物品，因此该法律关系也不能被视为保管合同本身。法官将该合同定义为“混合保管类似非典型合同”。因此，B所主张的返还请求权属于因解除保管类似非典型合同而产生的“债权请求权”。

这里重要的一点是债权请求权是否构成返还权的基础。债权请求权被承认是正确的，但这并不意味着它直接构成返还权的基础，因此需要进一步审查是否可以单独返还。

法官解释说，债权请求权是否构成返还权的基础取决于权利的性质。基于某项财产属于破产财产的前提下请求履行的属于破产债权，因此不构成返还权的基础。然而，如果证明该财产不属于破产财产，则可以成为返还权的基础。

③ “‘中介质押’的数字资产，特定性未得到保持”

B主张，▲客户的交易记录被分开保管，▲法律规定严格分离用户资产与经营者资产，因此SOL的特定性得以保持。他认为自己通过质押所托管的SOL是可区分的，因此可以单独返还。

然而法官判断：“客户的交易记录被分开管理是为了履行经营者对非法财产和非法交易的报告义务，因此难以认为特定性得以保持。”资产保管规定的后文（虚拟资产用户保护法第7条第2项）表明，返还请求权是以替代物或种物债权为前提的，因此难以认为是返还权行使的基础权利。

B主张数字资产的转移记录可以追踪，因此特定性得以保持，但法官驳回了这一主张。他表示：“单个数字资产的价值与同种数字资产的价值完全相同，因此其可替代性或种物性较强，但同种个别数字资产的个性并不强，因此委托给经营者的数字资产失去了个性，与其他托管的数字资产混合在一起是合理的。”他还指出，由于在质押过程中使用了客户托管数字资产的方式，因此特定性已丧失。