¿Por qué las empresas estadounidenses se oponen a que OKXICE tokenice sus acciones?

La SEC permite el silencio, pero las empresas se oponen en masa.

Escrito por: Sebby Davies, socio de Primal Capital

Traducido por: Chopper, Foresight News

Cuando comencé a escribir, las cifras eran diferentes. El 23 de octubre, la plataforma de negociación de valores tokenizados OKXICE, lanzada en conjunto por la Intercontinental Exchange (ICE) y OKX, publicó la primera lista de empresas que se oponen a la tokenización de acciones en su plataforma. La lista inicial contenía 62 empresas, de las cuales 19 presentaron objeciones, lo que me llevó a preguntarme sobre las 43 restantes. Según las nuevas reglas de exención de la SEC de EE. UU.: si las empresas no responden, el silencio equivale a consentimiento. Quería saber qué resultados traerían estas empresas silenciosas bajo esta regla predeterminada.

En los días siguientes, otras 33 empresas de la lista original se unieron al campamento de oposición, lo que realmente me preocupó. En el anuncio actualizado del 3 de noviembre, el número total de empresas en desacuerdo alcanzó las 59. Al verificar con la lista inicial, 52 de ellas provenían de las 62 originales, quedando solo 10 sin presentar objeciones. Las grandes empresas que seguía estaban todas en la lista de objeciones: JPMorgan y Nvidia se manifestaron en contra a finales de octubre, Amazon y Tesla siguieron el 2 de noviembre, y Apple se unió el 3 de noviembre. (Nota del traductor: hasta el 6 de noviembre, 56 de las 62 empresas iniciales ya habían expresado su oposición, quedando solo 6 sin objeciones).

Así que mi pregunta también cambió. Originalmente quería explorar qué implicaciones tendría el «silencio como consentimiento», pero lo que se presentaba era: ¿por qué tantas empresas se tomaron la molestia de expresar su oposición? Y, ¿cómo podrían cambiar de opinión?

Las reglas establecidas por la SEC

La SEC publicó el 17 de septiembre un anuncio de exención innovadora (número 34-106402) que permite a las plataformas de negociación de valores tokenizados (TSV) lanzar el comercio de acciones tokenizadas en línea durante cinco años sin necesidad de registrarse como una bolsa tradicional. Los tokens deben corresponder uno a uno con las acciones subyacentes: un corredor debe custodiar un token que corresponde a una acción completa, y los poseedores de tokens disfrutan de los mismos derechos de dividendos, voto y reclamación de liquidación. Hay un límite de negociación para 75 acciones de gran capitalización: el volumen de negociación no puede exceder el 0.25% del promedio diario de transacciones de las acciones subyacentes del mes anterior, es decir, de cada 400 acciones en circulación, solo puede haber 1 que pase por este canal de tokens.

Cuando una plataforma de terceros emite estos tokens de acciones, debe enviar una notificación por escrito a la empresa emisora y esperar al menos 30 días naturales. Si la empresa presenta una objeción por escrito durante este período, puede detener el lanzamiento del token; si no hay objeciones, la plataforma puede proceder a la negociación una vez que se cumplan las demás condiciones. Erin Martin, socia del bufete de abogados Morgan Lewis y exabogada senior de la SEC, lo expresó con precisión: las empresas no tienen derecho a otorgar permisos proactivamente, solo tienen derecho a presentar objeciones pasivamente.

Las reglas en sí no han cambiado, el silencio aún puede permitir el lanzamiento. Pero lo sorprendente es que muy pocas empresas están dispuestas a dejarse llevar por un estado de «consentimiento predeterminado».

Proceso de cambio de la lista

OKXICE planea lograr operaciones de negociación las 24 horas a través de un grupo de liquidez de Uniswap en la cadena XLayer de OKX, con pares de negociación en USDC o USDG. En su anuncio del 4 de octubre, planeaba lanzar 62 empresas, con un total de 63 códigos de acciones. Las actualizaciones de estadísticas posteriores se pueden consultar en la página oficial de OKXICE.

Las diez empresas que no presentaron objeciones son: Strategy, Robinhood, Coinbase, Circle, Securitize, BitGo, Palantir, Super Micro Computer, ServiceNow y Boeing. Seis de ellas son empresas del sector de criptomonedas o tokenización. Cabe aclarar que no presentar objeciones no equivale a que la empresa haya aprobado formalmente, que el período de ventana haya terminado, ni que se confirme que se lanzará. (Nota del traductor: hasta el 6 de noviembre, ServiceNow, Boeing, Palantir y Super Micro Computer también se unieron a la lista de oposición).

Las empresas notificadas el 4 de octubre tuvieron su período de ventana cerrado el 3 de noviembre, pero la entrega de notificaciones no fue uniforme, y el período de ventana es independiente para cada empresa. La entidad emisora tiene un máximo de cinco días hábiles para publicar objeciones, por lo que las objeciones presentadas dentro del tiempo estipulado aún pueden ser publicadas.

¿Por qué las empresas eligen oponerse?

Hasta ahora, solo una empresa ha explicado públicamente sus razones para oponerse. Un portavoz de Applied Optoelectronics, un fabricante de componentes ópticos en Texas, dijo a Fortune que la empresa «no ve beneficios claros para la empresa o los accionistas que compensen las diversas incertidumbres que surgen».

Esta frase revela el núcleo del cálculo económico: el emisor puede ver más claramente los costos potenciales de una plataforma de negociación desconocida, mientras que los beneficios son bastante vagos. Los beneficios son solo una pequeña parte de la nueva liquidez (que también tiene un límite) y la participación de algunos inversores en la cadena, y este canal de negociación no está bajo el control de la empresa. Los costos, en cambio, son evidentes.

Primero, está el problema de la transparencia de precios. Las preguntas frecuentes de Nasdaq explican que estas plataformas de tokens no necesitan mostrar la mejor oferta, ni reportar al sistema de cotización unificado, y los datos de negociación pueden retrasarse hasta diez minutos, lo que equivale a «formar un mercado paralelo de acciones». La SEC también ha advertido que la fijación de precios en los grupos de liquidez probablemente solo dependerá de la proporción de activos en el grupo. Además, debido a la naturaleza de negociación continua: durante el horario de cierre del mercado de valores de EE. UU. (por ejemplo, después de la publicación de informes financieros), el grupo de liquidez seguirá cotizando, y este precio será visible para los accionistas, pero la empresa no podrá explicar la volatilidad de este precio.

En segundo lugar, está el problema del registro de acciones. Joris Delanoue, responsable de Fairmint (un proveedor de servicios de registro de acciones en la cadena registrado en la SEC), mencionó que la gran mayoría de los accionistas de acciones estadounidenses poseen acciones a través de corredores, y el registro se realiza a través de cuentas de custodia de DTC. La tokenización agregará una capa adicional de registros sobre el registro existente, y todos los registros deben ser confirmados.

En tercer lugar, está el riesgo de malentendidos por parte de los inversores. Nasdaq ha señalado que si los inversores pierden dinero al negociar en esta plataforma, incluso si la plataforma es independiente, los inversores pueden culpar a la empresa emisora de las acciones. Para evitar esto, la empresa solo necesita enviar una carta de objeción, lo que tiene un costo muy bajo.

Algunas empresas pueden estar simplemente observando, esperando que el mercado funcione. Andrew Cuomo, copresidente de OKXICE, mencionó que algunas empresas eligen retrasar su declaración porque no quieren ser las primeras en probar, prefiriendo ver primero el desempeño del mercado. Bajo esta regla de 30 días, donde solo se puede abordar una plataforma a la vez, «observar» y «rechazar» parecen ser el mismo resultado desde el exterior.

También hay empresas que simplemente no reconocen la plataforma OKXICE o esta estructura. OKX es un intercambio de criptomonedas offshore, con un trasfondo regulatorio complejo, y las transacciones dependen de un grupo de negociación de monedas estables automatizado. Muchas juntas directivas no quieren vincular sus acciones a este tipo de canal.

La demanda central de más empresas es el control: las empresas no se oponen a la tokenización de acciones en sí, pero quieren decidir cómo se tokenizan, quién opera, y los términos de negociación. Esta regla en realidad permite a las empresas iniciar la tokenización por sí mismas, sin necesidad de pasar por el proceso de notificación de objeciones de terceros. Los gigantes de pagos también han hecho esto en el ámbito de las monedas estables: Mastercard y Visa han optado por probar las monedas estables a su propio ritmo y bajo sus propias condiciones, en lugar de aceptar pasivamente los arreglos de terceros.

No podemos determinar a partir de la lista qué motivación pertenece a la mayoría de las empresas. De las 52 cartas de objeción, solo una ha hecho públicas sus razones, y las consideraciones de las demás empresas no se han divulgado al público.

¿Qué estándares desean las partes involucradas?

Las principales instituciones que participan en la negociación de reglas tienen sus propios planes de tokenización. La Intercontinental Exchange (ICE) advirtió en su informe anual que si no continúa innovando, podría ser interrumpida por nuevos fenómenos como los valores tokenizados, y OKXICE es la solución que ofrece. Para ellos, la regla de «silencio como consentimiento» es la más beneficiosa. Nasdaq incluso planea excluir sus propias acciones de estas plataformas de tokens. Sus preocupaciones sobre la protección de los inversores tienen una base real, pero también tienen intereses comerciales en juego, relacionados con la propiedad del terreno de negociación de valores tokenizados.

La Asociación de la Industria de Valores y Mercados Financieros de EE. UU. (SIFMA, cuyos miembros incluyen corredores y gestores de activos) ha propuesto que los tokens de terceros que deseen lanzarse en plataformas de valores tokenizados deben obtener el consentimiento explícito de la empresa emisora, y no se puede considerar el silencio como permiso. Goldman Sachs también es uno de los opositores.

Si se cambia a un modelo de «consentimiento activo (solicitud voluntaria, consentimiento explícito)», las empresas que nunca responden (es decir, las 10 restantes) no se lanzarán directamente. Pero esto aún no explica por qué 52 empresas se tomaron la molestia de expresar su oposición. En la lista inicial de OKXICE, la gran mayoría de las empresas no están dispuestas a ceder el poder de decisión a las reglas predeterminadas. Lo que sucederá con las 10 restantes sigue siendo incierto.

El mejor escenario

El derecho de veto de las empresas solo se aplica a esta regla, iniciada por un tercero y respaldada 1:1 por la plataforma de tokens. No se aplica a tokens offshore, ni a productos derivados que solo ofrecen exposición de precios sin propiedad de acciones. En el tercer trimestre, casi todas las transacciones de acciones tokenizadas por un valor de 25.6 mil millones de dólares en BNB Chain ocurrieron fuera del alcance de la orden de la SEC. Esta cifra es solo el volumen de transacciones y no representa la estructura legal de todos los productos, pero es suficiente para reflejar el tamaño del mercado. La oposición de las empresas podría incluso empujar las transacciones hacia productos más difíciles de regular y comprender.

Pero bajo esta regla de exención, la mayoría de las empresas de la lista original de OKXICE presentaron objeciones a tiempo.

Direcciones futuras

Ahora me preocupa una pregunta concreta: ¿cambiarán de opinión las empresas que rechazan OKXICE cuando la plataforma, la estructura y los términos estén bajo su control?

Ya ha surgido una segunda vía. El 29 de octubre, la pequeña empresa que cotiza en Nasdaq, Canton Strategic Holdings, anunció su plan de lanzar acciones tokenizadas lideradas por el emisor. Por supuesto, esto no significa que las empresas que rechazan OKXICE también seguirán este camino, pero abre una nueva dimensión de observación. La pregunta ahora no es «¿hay empresas dispuestas a ser emisores de tokens?», sino si alguna de las 52 empresas en desacuerdo estará dispuesta a intentarlo.

El segundo punto de observación son plataformas similares. Esta regla de exención está diseñada en base a grupos de liquidez AMM con licencia, y podemos comparar con otras plataformas bajo las mismas reglas, pero con diferentes mecanismos de control de riesgos y reportes de datos. Si se cambia a un modelo de libro de órdenes tradicional, el camino regulatorio también será completamente diferente. Si la misma empresa elige oponerse en diferentes plataformas, indica que el problema no está en OKXICE; si diferentes plataformas reciben diferentes respuestas, significa que el diseño de la plataforma y el control son el núcleo del conflicto, y no que las empresas se opongan en su totalidad a la tokenización de acciones.

Direcciones que merecen seguimiento

Espero con ansias la lista final de acciones que OKXICE lanzará, ya que nos dirá qué acciones finalmente se podrán negociar en la plataforma. Pero incluso cuando se publique la lista, aún no sabremos por qué algunas acciones no se lanzaron. La velocidad de avance de la industria es rápida, así que no asumas que estas 10 empresas silenciosas definitivamente se lanzarán a la negociación.

También seguiré de cerca a este grupo de 52 empresas en desacuerdo: la primera empresa que elija emitir acciones tokenizadas será un ejemplo de «rechazo a plataformas de terceros, pero dispuesta a tokenizar bajo sus propias reglas». Además, otra plataforma que utilice la misma regla de exención y notifique a la misma serie de empresas también nos ayudará a ver la verdadera actitud de las empresas que cotizan sobre la tokenización de acciones.

El presidente de la SEC, Atkins, y el comisionado Uyeda han anticipado que se seguirá un proceso formal de legislación para solicitar opiniones. Si la regla de «consentimiento activo» propuesta por SIFMA puede ser incorporada a la legislación formal, será clave. Este estándar tendrá el mayor impacto en aquellas empresas que nunca responden a las notificaciones, así como en plataformas con audiencias más pequeñas que las emisoras no prestan atención a las notificaciones.