Aperçu de la réglementation des actifs cryptographiques (8) : Australie, de l'enregistrement auprès de l'AUSTRAC à la licence de plateforme d'actifs numériques

Le 8 avril 2026, l'amendement à la loi sur les sociétés de 2026 (cadre des actifs numériques) en Australie a été approuvé. La nouvelle loi intègre les plateformes d'actifs numériques et les plateformes de garde tokenisées dans la réglementation des produits financiers, et entrera en vigueur le 8 avril 2027. Parallèlement, l'AUSTRAC a élargi le champ d'application de la lutte contre le blanchiment d'argent pour les prestataires de services d'actifs virtuels, et la période d'inaction pour les licences de services financiers existantes de l'ASIC prendra fin le 30 juin 2026. Le marché australien entre ainsi dans une période rare de double voie : les entreprises doivent à la fois se conformer aux règles actuellement applicables et se préparer à la nouvelle licence de plateforme de l'année prochaine.

La structure réglementaire australienne ne confie pas les actifs cryptographiques à une seule autorité. L'ASIC est responsable des produits financiers, des comportements de marché et des licences de plateforme, l'AUSTRAC s'occupe de la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, l'APRA se concentre sur les risques prudentiels des banques et des grandes institutions de valeur, la RBA est responsable des systèmes de paiement et des politiques de règlement, et l'ATO gère la disposition des actifs et l'enregistrement des revenus. Pour déterminer quel type de licence un projet nécessite, le point de départ reste le type d'actifs qu'il contrôle, pour qui il garde, comment il effectue les transactions et s'il offre des fonctions de paiement.

Figure 1｜Principaux acteurs de la réglementation des actifs numériques en Australie et leurs principales responsabilités

▌ I. D'abord les actifs, ensuite ce que fait la plateforme

Avant l'entrée en vigueur de la nouvelle loi, l'ASIC continue d'évaluer si chaque type de token et de service constitue un produit financier selon la loi sur les sociétés de 2001. Les tokens peuvent tomber sous la gestion des plans d'investissement, des produits dérivés, des instruments de paiement non monétaires ou des valeurs mobilières ; si une plateforme facilite les transactions de produits financiers, elle peut également constituer un marché financier. Si un stablecoin permet aux utilisateurs de payer d'autres personnes par le biais d'un solde, il peut être considéré comme un dispositif de paiement non monétaire ; les tokens emballés liés au prix d'autres actifs peuvent également entrer dans les règles des produits dérivés.

Cette classification déclenche directement la licence de services financiers australiens (Australian Financial Services Licence, AFSL). Émettre des produits financiers, fournir des conseils, faciliter des transactions, garder des actifs clients ou faire fonctionner des installations connexes correspondent respectivement à différentes autorisations et obligations continues. Dès qu'un produit financier apparaît sur la plateforme, la fonction de transaction peut entrer dans la discussion sur la licence de marché financier. Les entreprises ne peuvent pas simplement juger leur identité réglementaire en fonction de l'étiquette « bourse », « portefeuille » ou « projet Web3 ».

La nouvelle loi tente d'établir un point d'entrée unifié pour de nombreuses plateformes qui étaient auparavant difficiles à classer. Le nouvel article 761GB de la loi sur les sociétés définit les tokens numériques par le biais du « contrôle de fait » : un enregistrement électronique pouvant être transféré par une ou plusieurs personnes, excluant le contrôle d'autres et prouvant leur capacité de contrôle, peut tomber sous cette définition. Elle se concentre sur la capacité des utilisateurs et des plateformes à disposer effectivement des actifs, sans dépendre d'une blockchain ou d'une structure cryptographique particulière.

Sur cette base, l'article 761GC définit la plateforme d'actifs numériques (Digital Asset Platform, DAP) : un opérateur qui détient des tokens numériques au nom des clients. L'article 761GD définit la plateforme de garde tokenisée (Tokenised Custody Platform, TCP) : chaque actif réel ou actif non monétaire correspondant à un token numérique pouvant être échangé ou livré. La première couvre les services d'échange et de garde centralisés courants, tandis que la seconde fournit un point d'entrée spécialisé pour la tokenisation des actifs réels.

Figure 2｜Chemin de jugement de la classification des actifs à la combinaison de licences

▌ II. DAP et TCP deviendront des produits financiers

Figure 3｜Trois ensembles de normes minimales pour les plateformes DAP et TCP

La nouvelle loi, dans les articles 764A(1)(la) et (lb) de la loi sur les sociétés, classe le DAP et le TCP comme des produits financiers, à l'exception des situations déjà réglementées selon d'autres catégories comme les plans d'investissement gérés. Les opérateurs doivent en principe obtenir un AFSL et obtenir une autorisation correspondant à la plateforme. Les règles de la plateforme, la divulgation d'informations, les actifs des clients et les processus de transaction entreront tous dans le cadre de la loi sur les services financiers.

Ce changement élargit l'objet de la réglementation d'un seul token aux services de plateforme. De nombreux tokens au comptant ne relèvent pas nécessairement des valeurs mobilières ou des produits dérivés traditionnels, mais lorsque la plateforme contrôle ces actifs pour le compte des clients, enregistre les droits et organise les transactions, les risques opérationnels auxquels les clients sont confrontés sont très similaires. La perte de clés privées, les erreurs dans les livres internes, le détournement d'actifs ou l'échec de règlement se produisent tous au niveau de la plateforme. L'Australie choisit donc de réglementer directement la détention et l'organisation des transactions.

L'article 912BB exige que les titulaires de licence concernés respectent les normes de détention d'actifs ainsi que les normes de transaction et de règlement. Selon le nouvel article 912BE, l'ASIC peut spécifier comment les actifs des clients doivent être gardés, isolés, comptabilisés, rapprochés, rapportés et utilisés. Les plateformes peuvent utiliser des portefeuilles intégrés pour stocker les actifs de plusieurs clients, mais les livres internes doivent continuellement identifier les droits de chaque client. Lorsque seule une adresse est affichée sur la chaîne, les enregistrements internes de la plateforme deviennent la preuve clé de l'appartenance des actifs des clients.

Le nouvel article 912BF permet à l'ASIC d'établir des normes de transaction et de règlement, y compris l'acquisition, la disposition, l'établissement de charges et le règlement final des actifs, ainsi que le traitement des commandes, l'agence et la sous-traitance, les accords de création de marché ou de fourniture de liquidité et leur surveillance. À l'avenir, la plateforme devra prouver que les transactions peuvent être complétées et expliquer comment les commandes entrent dans le système, qui peut intervenir, quels droits sont accordés aux teneurs de marché externes, et comment les transactions anormales sont identifiées et traitées.

L'article 912BG exige en outre que les règles de la plateforme précisent les qualifications des clients, les obligations des deux parties, les méthodes de règlement, la liquidité externe, les risques, la liste des actifs ainsi que les arrangements de rachat ou de livraison. Les règles ont force obligatoire entre le titulaire de la licence et le client. Les accords des utilisateurs ne sont donc plus seulement des conditions du site, mais doivent également être conformes au contrôle réel sur la chaîne, aux livres internes et au système de règlement de la plateforme.

▌ III. Les exemptions de petite taille tracent une frontière très étroite

La nouvelle loi maintient l'exemption pour les DAP de petite taille. L'article 911A(2)(ja) de la loi sur les sociétés s'applique aux plateformes qui ne proposent pas d'autres produits financiers, dont le volume total des transactions au cours des 12 derniers mois ne dépasse pas 10 millions de dollars australiens, et dont la valeur d'entrée de chaque client sur la plateforme ne dépasse pas 5000 dollars australiens. Les opérateurs doivent également en informer l'ASIC.

Cette exemption est plus adaptée aux essais limités ou aux petits services, et il est difficile de supporter une plateforme de trading destinée au grand public. Les plafonds totaux et par client seront rapidement déclenchés à mesure que l'activité croît, et la plateforme doit continuer à surveiller si elle reste dans les limites. Si la conception du produit inclut des revenus, des effets de levier, des produits dérivés ou des fonctions de paiement, cela peut également l'exclure du champ d'application de l'exemption.

Pour les startups, le chemin raisonnable consiste d'abord à déterminer l'échelle de l'essai et les limites des clients, puis à décider d'utiliser l'exemption, de collaborer avec une institution titulaire de licence, ou de préparer directement une demande d'AFSL. Considérer le fait d'obtenir une licence après le lancement comme un arrangement par défaut est déjà difficile à adapter à l'attitude actuelle de l'ASIC en matière d'application. La période d'inaction de l'industrie sous les règles actuelles prendra fin le 30 juin 2026, et les activités qui constituent déjà des produits ou services financiers doivent maintenant traiter les questions de licence.

▌ IV. L'enregistrement auprès de l'AUSTRAC traite une autre ligne de risque

L'AFSL se concentre sur les services financiers et les actifs des clients, tandis que l'enregistrement auprès de l'AUSTRAC se concentre sur l'utilisation des fonds pour le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et l'évasion des sanctions. Les deux peuvent s'appliquer simultanément à la même entreprise. À partir du 31 mars 2026, les règles mises à jour de l'Australie en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme élargissent le champ des services d'actifs virtuels, incluant non seulement l'échange de monnaie fiduciaire et d'actifs cryptographiques, mais aussi l'échange de crypto à crypto, le transfert d'actifs virtuels au nom des clients, la garde ou la gestion, ainsi que les services financiers liés à l'émission ou à la vente d'actifs virtuels.

Les entreprises entrant dans ce champ doivent s'enregistrer auprès de l'AUSTRAC en tant que prestataires de services d'actifs virtuels, établir un programme de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, effectuer une diligence raisonnable sur les clients, surveiller les transactions et soumettre des rapports sur les activités suspectes. Les transferts inter-agences doivent également traiter les « règles de voyage », c'est-à-dire transmettre les informations requises sur le payeur et le bénéficiaire avec le transfert. L'examen de l'enregistrement peut durer jusqu'à 90 jours, et les entreprises doivent prendre en compte le temps de préparation des documents et les demandes lors de la planification de leur date de lancement.

L'AUSTRAC examinera la propriété de l'entreprise, les personnes clés, les processus de produits, les clients cibles, les sources de financement et le contrôle technique. L'enregistrement n'est pas une simple inscription sur un site web. La plateforme doit expliquer comment les clients accèdent, comment les adresses de portefeuille sont vérifiées, comment les zones à haut risque et les monnaies privées sont traitées, et comment les alertes sur la chaîne sont liées aux comptes des clients. Les prestataires de services de surveillance des transactions peuvent fournir des données sur les risques d'adresses, mais les règles finales, les enquêtes et les responsabilités de rapport restent à la charge de l'entreprise enregistrée.

Pour les plateformes étrangères, la question de savoir si elles fournissent des services en Australie, si elles ont des clients locaux et des connexions opérationnelles influencera le jugement d'enregistrement et de licence. Se fier uniquement à des serveurs ou à une entreprise située à l'étranger ne résout pas les problèmes de conformité pour les clients australiens. Le marketing, les dépôts en dollars australiens, le personnel local et le support client deviendront tous des éléments de preuve factuels pour les autorités réglementaires.

▌ V. Les stablecoins entreront simultanément dans la réglementation des paiements et de la prudence

Les activités liées aux stablecoins traversent souvent les deux systèmes mentionnés ci-dessus. L'émission et le rachat peuvent constituer des dispositifs de paiement non monétaires, les portefeuilles des clients et les transferts déclenchent des obligations auprès de l'AUSTRAC, et la gestion des réserves implique des banques, des gardes et l'isolement des actifs. Le ministère des Finances australien fait avancer la réforme des licences de paiement, prévoyant d'inclure davantage de prestataires de services de paiement dans l'AFSL et d'établir des pouvoirs réglementaires pour les grandes installations de valeur et les prestataires de services de paiement désignés.

L'APRA se concentre sur la sécurité financière des grandes institutions de valeur, y compris les émetteurs de stablecoins libellés en dollars australiens et largement utilisés pour les paiements. Une fois qu'une certaine échelle est atteinte, la qualité des réserves, le capital, la liquidité et la capacité de rachat entreront dans la réglementation prudentielle. La RBA traite les monnaies tokenisées du point de vue de l'efficacité des systèmes de paiement et de la stabilité financière, et continue d'étudier les arrangements de règlement de gros. La RBA estime actuellement qu'il n'existe pas de justification claire d'intérêt public pour le lancement d'une monnaie numérique de banque centrale au détail en Australie, et que les ressources politiques sont davantage concentrées sur les infrastructures de gros et de paiement.

Ainsi, un projet de stablecoin en dollars australiens pourrait avoir à répondre simultanément à quatre ensembles de questions : le token appartient-il à un produit financier, quel AFSL est requis pour l'émetteur et le portefeuille, l'activité a-t-elle complété l'enregistrement auprès de l'AUSTRAC, et la taille des réserves déclenche-t-elle la réglementation de l'APRA ou du système de paiement. Si la plateforme fournit à la fois des transactions et de la garde, le régime DAP couvrira également les actifs des clients et les processus de règlement. La structure de conformité doit partir des produits et des flux de fonds, plutôt que de préparer plusieurs ensembles de documents non connectés pour chaque autorité réglementaire.

▌ VI. La fiscalité et l'enregistrement des clients traversent toute l'activité

L'ATO considère généralement les actifs cryptographiques comme des actifs soumis à l'impôt sur les gains en capital. La vente, l'échange, le don ou l'utilisation d'actifs cryptographiques pour acheter des biens peuvent constituer des événements de disposition ; les règles fiscales sur le revenu peuvent également s'appliquer lors de transactions commerciales ou de la perception de rémunérations. L'ATO exige la conservation des enregistrements des dates de transaction, de la valeur en dollars australiens, de l'utilisation, des contreparties, des portefeuilles et des frais, les documents connexes étant généralement conservés pendant cinq ans.

L'historique des transactions détenu par la plateforme influencera directement la capacité des clients à remplir leurs obligations fiscales. Si les dépôts, les retraits, les échanges de crypto, les transferts sur la chaîne et les enregistrements de frais utilisent des périodes ou des prix différents, il sera difficile pour les utilisateurs de reconstruire leur base de coût. Les plateformes destinées aux clients australiens doivent intégrer des enregistrements téléchargeables, des évaluations en dollars australiens et des identifications de compte dans la conception de leurs produits, et doivent également gérer le contrôle des autorisations entre les rapports réglementaires et la protection de la vie privée.

Les règles sur les actifs des clients exigent également des enregistrements fiables. Les adresses sur la chaîne montrent le mouvement des actifs, tandis que les livres internes expliquent à quel client, quelle commande et quel type de frais le mouvement appartient. Les deux ensembles d'enregistrements se connectent dans le rapprochement quotidien, soutenant à la fois les vérifications de l'ASIC et les enquêtes de l'AUSTRAC ainsi que les preuves fiscales. De nombreuses exigences du nouveau système australien reposent finalement sur cette base de données traçable.

▌ VII. Comment organiser la migration avant l'entrée en vigueur en 2027

Figure 4｜Chronologie de la mise en œuvre des règles sur les actifs numériques en Australie

La loi sur le cadre des actifs numériques entrera en vigueur le 8 avril 2027. La nouvelle section 10.83 de la loi sur les sociétés prévoit des dispositions de transition, dont l'article 1730 définit les points d'application du nouveau régime, permettant aux plateformes concernées de bénéficier d'une période de transition de six mois après l'entrée en vigueur pour traiter les licences et la migration des activités. L'ASIC a déjà lancé une feuille de route de mise en œuvre de 18 mois, qui élaborera progressivement des normes de détention d'actifs, de transaction et de règlement, ainsi que des directives de licence.

Les entreprises existantes peuvent d'abord réaliser un inventaire en trois couches. La première couche concerne les actifs : évaluer chaque token pour déterminer s'il appartient déjà à un produit financier. La deuxième couche concerne les activités : tracer le processus d'entrée des clients, d'échange, de garde, de transfert, de mise en gage, de prêt et de rachat, en indiquant qui détient le contrôle à chaque étape. La troisième couche concerne les entités : confirmer quelles entreprises australiennes ou étrangères signent, détiennent des actifs, exploitent des technologies et assument des responsabilités envers les clients. Une fois ces trois couches complétées, les autorisations AFSL, l'enregistrement auprès de l'AUSTRAC et les futures demandes DAP/TCP auront des frontières claires.

La période de migration doit également traiter des contrats et de la technologie. Les règles de la plateforme doivent pouvoir devenir des arrangements contractuels valables pour les clients, les contrats de garde doivent soutenir l'isolement et le retrait rapide, et les portefeuilles intégrés doivent avoir des livres de comptes fiables. Les droits des teneurs de marché et des sous-traitants doivent également être enregistrés. Si les entreprises attendent que l'ASIC publie toutes les règles avant de commencer, les documents de licence, les modifications de système et la migration des clients risquent de se chevaucher dans la même période.

▌ VIII. Note de l'auteur

Le chemin de l'Australie reflète une forte pensée réglementaire axée sur les plateformes. Les autorités réglementaires n'ont pas tenté d'apposer une étiquette permanente à chaque type de token, mais se sont concentrées sur le contrôle des actifs des clients, l'organisation des transactions et les droits de rachat. Une fois que le DAP et le TCP deviennent des produits financiers, même si les tokens sous-jacents ne relèvent pas des valeurs mobilières, les plateformes responsables de la garde et des transactions doivent respecter des normes minimales uniformes.

L'impact réel de ce système sur les entreprises est que l'AFSL et l'enregistrement auprès de l'AUSTRAC fonctionneront en parallèle à long terme. Le premier résout qui peut fournir des services financiers, comment conserver et régler, tandis que le second détermine qui sont les clients, d'où proviennent les fonds et comment signaler les transactions anormales. Les stablecoins et les actifs réels tokenisés intégreront également la réglementation des paiements, de la prudence et de la fiscalité.

La nouvelle licence de 2027 n'est pas le point de départ de la réglementation australienne. Les règles actuelles sur les produits financiers et les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ont déjà commencé à être appliquées, et l'année à venir est une fenêtre pour migrer les anciennes classifications vers le nouveau cadre de plateforme. Les entreprises capables de relier le contrôle sur la chaîne, les livres internes, les contrats clients et les rapports réglementaires auront plus de facilité à réaliser cette transition.

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