EUのMiCA移行措置が終了、大量の暗号サービスプロバイダーが撤退圧力に直面？MiCAを理解するための一文

CASPの移行期間の終了は、EUの暗号資産サービス市場が移行運営からライセンス運営へと移行する分岐点です。

執筆：FinTax

1CASPの移行期間が到来し、大多数の企業がEUでの運営資格を失う

MiCAはEU初の統一された暗号資産規制フレームワークであり、主に現行のEU金融サービス規制の対象外である暗号通貨資産、暗号資産の発行行為およびサービス活動を含み、透明性要件、情報開示義務、許可手続き、取引監視措置などの面で体系的な規制を行っています。MiCAの施行前、ヨーロッパ各国にはそれぞれ独自の暗号資産規制ルールがあり、ヨーロッパの暗号資産サービスプロバイダーは主に各加盟国のVASP登録またはマネーロンダリング防止登録制度に依存して事業を展開していました。異なる国の登録基準、審査の重点、監視の強度は一貫しておらず、サービスプロバイダーは通常、一国の登録でEU市場全体を自然にカバーすることができません。MiCAはこの規制の断片化状態を改善することを目的としています：サービスプロバイダーがCASPの認可を取得した後、原則としてMiCAのパスポートメカニズムを通じて27の加盟国で事業を展開できます。

2023年6月、MiCAが発効しました。その中で、資産参照トークン（ART）や電子マネートークン（EMT）などのステーブルコインに関する規則は2024年6月30日から適用され、CASPの認可規則は2024年12月30日から適用されます。以前に加盟国の法律に基づいて合法的にサービスを提供していた機関に対して、MiCAは移行期間の措置を設け、一定の期間内に事業を継続することを許可しています。EUレベルの移行期間は18ヶ月であり、各国は移行期間を短縮するかどうかを自主的に決定できます。例えば、ドイツは12ヶ月、フィンランドはわずか6ヶ月です。

MiCAの全体的な移行期間は7月1日に終了し、その後、MiCAのライセンスを取得していない暗号通貨取引所、ブローカーおよびウォレットサービスプロバイダーはEUのユーザーに関連サービスを提供できなくなります。Hogan Lovellsの統計によれば、2024年に登録運営される暗号企業は3000社を超えるとされています。しかし、現在のところ、約280社のみがCASPの認可を取得しており、この数はMiCA施行前の市場規模を大きく下回っています。約75%の既存企業が運営資格を失うと予想されており、Binance、MEXC、HTXなどの有名な暗号取引プラットフォームも含まれています。

移行ウィンドウはEU全体で正式に閉じられ、EUの暗号市場は明確なライセンス運営の段階に全面的に移行します。MiCAの許可を受けていない暗号資産サービスプロバイダーは、関連業務を停止する必要があります------新規顧客の口座開設手続きの停止、マーケティングおよび顧客獲得活動の停止、既存ユーザーに資産の引き出しまたはライセンス機関への移転を促すことを含み、業務範囲は秩序ある撤退に必要な活動に限られ、それ以外は法律に違反することになります。一部の国の監督機関は、ウェブサイトの禁止、公開警告リストなどの措置を講じて、ライセンス制度が実施されることを確保します。

2 MiCAとは？法案の核心内容の振り返り

MiCAの実施は、EUレベルの調整と加盟国の主管機関の実行を組み合わせたモデルを採用しており、欧州銀行管理局（EBA）と欧州証券市場監視機構（ESMA）が技術基準の策定、監視の調整および一部の直接監督の責任を担っています。CASPの認可審査と日常監視は主に各加盟国が指定した市場監視機関および中央銀行が担当します。例えば、フランスの地域監督責任は金融市場管理局（AMF）および慎重監督管理局（ACPR）が担い、クロアチアはその国家銀行および金融監督機関（HANFA）が担当し、スロバキア、ハンガリーなどは中央銀行が担当します。

MiCAは、EU内で暗号資産の発行、一般向け販売および取引を行う自然人、法人およびその他の企業に適用され、その核心ルールは以下のように要約されます：

2.1 資産分類

MiCAは暗号資産を価値または権利のデジタル表現として定義し、分散型台帳または類似の技術を使用して電子的に移転および保存できます。MiCAフレームワークに従って、暗号資産は主に3つのカテゴリに分けられます。

• 第一のカテゴリは電子マネートークン（E-money Tokens、EMT）であり、単一の公式通貨の価値を参照して安定した価値を維持する暗号資産を指し、機能的には電子マネーに近いです。USDC、USDTは通常この分類で議論されます。
• 第二のカテゴリは資産参照トークン（Asset-Referenced Token、ART）であり、いくつかの法定通貨、一つまたは複数の商品、または一つまたは複数の暗号資産または関連の組み合わせの価値を参照して安定した価値を維持する暗号資産を指します。
• 第三のカテゴリは他の暗号資産であり、ユーティリティトークン（Utility Token、UT）などが含まれ、特定の商品またはサービスへのデジタルアクセスを提供することを目的とし、DLT上で提供され、かつそのトークンの発行者のみが受け入れます。

2.2 暗号資産発行者の監督要件

MiCA第3条では「発行者」を暗号資産を発行する自然人、法人またはその他の企業として定義しています。異なるタイプの暗号資産に対して、発行要件は異なります。

• 暗号資産、ユーティリティトークン：原則として、公開販売または取引へのアクセスを申請する前に、暗号資産ホワイトペーパーを起草、通知および公表する必要があります。ただし、MiCAは小規模な販売、資格のある投資家のみを対象とした販売、無料配布などの状況に対して免除規則を設けています。
• 資産参照トークン（ART）：ART発行者は母国の指定監督機関の認可を取得し、ホワイトペーパーを起草し、国家主管機関の承認を得て発表する必要があります。また、自己資本要件を満たす必要があり、通常は35万ユーロを下回ってはならず、準備資産の規模などの要因に基づいて具体的な金額を決定する必要があります。準備資産管理基準を満たす必要があり、隔離、保管、投資などが含まれます。重要なARTの発行者に対しては、リスク管理、流動性政策、自己資本要件に関する制約がより厳格です。
• 電子マネートークン（EMT）：EMTはライセンスを持つ信用機関または電子マネー機関のみが発行でき、ホワイトペーパーを起草し通知する必要があります。同時に、発行者は資金の保護、償還権、準備管理および重要なEMTに関する追加の監督要件を遵守する必要があります。
• 非同質化トークン（NFT）：原則としてMiCAの制約を受けません。ただし、Recital 11では、NFTが「大規模なシリーズまたはコレクション」（large series and collection）として発行される場合、非同質化と見なされない可能性があることが指摘されており、その発行およびこれらのNFTに基づく他のサービスはMiCAの要件の制約を受ける可能性があります。

証券型トークン：MiCAの制約を受けず、証券法に従います。

インド準備銀行（RBI）は、議会の財政常設委員会に提出した文書で、民間暗号通貨に対する抑制または禁止の立場を再確認しました。RBIは、暗号資産に対する通常の金融規制の実施が暗号通貨に「偽の合法性」と「誤った安全感」を与える可能性があると述べ、銀行システムと暗号資産リスクを隔離する必要があると強調し、銀行およびその他の規制された金融機関が暗号資産および民間発行のステーブルコインに関連するエクスポージャーを保有、取引または提供しないよう要求しています。

2.3 暗号資産サービス提供者（CASP）の監督要件

暗号資産サービス提供者（CASP, Crypto-asset Service Providers）は、その職業または業務において専門的な基盤で第三者に対して一つまたは複数の暗号資産サービスを提供する主体を指します。MiCAフレームワーク下の「暗号資産サービス」（crypto-asset service）には以下が含まれます：

1. 顧客のために暗号資産を保管および管理すること
2. 暗号資産取引プラットフォームを運営すること
3. 暗号資産を資金に交換すること
4. 暗号資産を他の暗号資産に交換すること
5. 顧客のために暗号資産の注文を実行すること
6. 暗号資産を配分すること
7. 顧客のために暗号資産の注文を受け取り、伝達すること
8. 暗号資産に関するコンサルティングを提供すること
9. 暗号資産のポートフォリオ管理を提供すること
10. 顧客のために暗号資産の移転サービスを提供すること

見ての通り、MiCAはCASPの範囲を比較的広く定義しています。本条例で定義された暗号資産サービスを商業的に提供するすべてのサービスを提供する者はCASPに分類され、運営するためには加盟国の主管当局からこのような認可を取得する必要があります。

認可要件に加えて、MiCAはCASPに継続的なコンプライアンス義務を設定しています。CASPは十分な資本を維持する必要があり、管理機関のメンバーは職務の資格、経験およびスキルにおいて必要な良好な評判と能力を持ち、十分な時間を投入して効果的に職務を遂行できることを証明する必要があります。CASPの異なるサービスタイプは、より具体的な監督要件に対応します：

• 保管サービスプロバイダーは保管ポリシーを策定し、定期的に顧客に資産の状況を説明し、自身の責任によって顧客の資産が損失した場合には責任を負う必要があります。
• 取引プラットフォームは市場の乱用検出および報告システムを実施する必要があり、現在の売買価格および取引深度を公開する必要があります。
• ブローカーは非差別的なポリシーを策定し、明確な価格設定方法を適用する必要があります。
• コンサルタントおよびポートフォリオマネージャーは、リスク耐性および知識に基づいて暗号資産投資が顧客に適しているかどうかを評価する必要があります。

3 CASPの移行期間終了の影響と意義

MiCAの下でのCASP移行期間の終了は、EUの暗号資産サービス市場が加盟国の既存制度から正式にMiCAの統一された認可監督段階に移行することを示しています。この変化は、ライセンスを持つ主体と持たない主体の市場地位に影響を与えるだけでなく、各国の監督実務やEU市場の競争構造にも影響を与えます。

3.1 未ライセンスCASPの秩序ある撤退

2026年7月1日以降、MiCAの認可を取得していないCASPはEUの顧客に対して通常の暗号資産サービスを提供することはできませんが、秩序ある撤退に厳密に必要な範囲内で、資産の販売、移転、再配置またはポジションの閉鎖などのサービスを引き続き提供することができます。

6月23日、ESMAは公開声明を発表し、未認可のCASPは信頼できるかつ直ちに実行可能な撤退計画を策定し、顧客に対して保護措置および撤退計画を明確かつタイムリーに繰り返し伝える必要があると再確認しました。加盟国の監督機関も同様の明確な信号を発信しており、6月26日にはスペインの市場監督機関の議長カルロス・サンバシリオが、MiCA制度に基づいて許可を取得できなかった暗号通貨企業に対して、スペインの市場監督機関は延期や免除を与えないと述べました。移行期間終了後の監督の重点は、未認可の主体が秩序ある撤退を行い、撤退過程で顧客資産と市場秩序を保護することを確保することになります。

前述の監督要件の下で、未認可のCASPは商業的な観点からEU市場の道筋を再考する必要があります。一部のサービスプロバイダーは、EU市場の展開を維持するためにMiCAの認可を求め続ける可能性があります。Binanceの例を挙げると、ギリシャのライセンス申請が挫折したにもかかわらず、BinanceはEU市場を諦めないと述べています。ロイター通信によれば、Binanceはアイルランド、ラトビア、ギリシャの規制当局と会談を行っていますが、いずれも異なる程度の抵抗に直面しています。同時に、一部の企業は事業を縮小するかEUから撤退し、リソースを中東などの相対的に柔軟な環境や政策の魅力が高い新興暗号資産市場に移すことを決定する可能性があります。さらに、一部の企業は協力、再編成または買収を通じて運営資格を取得することも可能です。ある意味で、MiCAの実施はEU市場の参入およびコンプライアンスのハードルを引き上げました。移行期間の終了に伴い、規模が小さいかコンプライアンスコストを負担できない運営者は市場から撤退せざるを得ず、業界のリソースは再統合され、認可を受けた主要機関に集中することが加速されます。

3.2 市場機会がライセンスCASPに流れる

未ライセンス主体の撤退圧力に対して、MiCAの認可を受けたCASPは新たな市場機会を迎えています。MiCAの認可は、パスポートメカニズムを通じてEU全体で関連する暗号資産サービスを提供することができます。これは、EUの顧客にサービスを提供する資格を持つだけでなく、このコンプライアンスの地位を市場競争の優位性に変えることができます。

この競争優位性は、まず顧客の移行に現れます。未ライセンスプラットフォームが通常の運営を停止するにつれて、コンプライアンス資格が整った、コンプライアンスの進捗が早いライセンス主体は、より多くの顧客移行、資産移転サービスの需要および取引量の流出を受け入れる機会を得て、業務の範囲を広げることができます。現在、市場のライセンスプラットフォームは、預金、送金、新規ユーザーの報酬を通じて移行中のユーザー資産を獲得するために積極的に取り組んでいます。

3.3 MiCAの全面的な実施、コンプライアンスの課題は依然として存在

MiCAフレームワークの全面的な実施はさまざまな課題をもたらします。一方で、MiCAの影響はライセンスそのものにとどまりません。CASPの認可を取得することはEU市場への参入の第一歩に過ぎず、今後の暗号企業はマネーロンダリング防止、データ保護、税務情報の報告などの規則にも同時に対処する必要があり、これらはEUの暗号コンプライアンスの基本的な枠組みを構成しています。

一方で、各加盟国の実施の違いは依然として存在します。MiCAは規則の統一を解決しましたが、具体的な認可審査、日常監視および執行は依然として各加盟国の主管機関が担当しており、各国が実施できる技術基準は若干異なる可能性があり、現実的なギャップを生じることは避けられません。公開データによれば、2026年4月までに、一部の国の機関は大量のCASP申請を承認しており、一部の国はわずか数件の申請しか承認していないか、全く承認していない国もあります。本来統一市場を構築することを目的とした規則が、実際には申請提出場所の違いによって全く異なる実施効果をもたらしているため、一部の企業は規制要件が低く、承認効率が高い地域を選んで認可を申請する傾向があります。ライセンス申請の他に、加盟国当局はMiCAの下でのより柔軟な技術基準の実施方法を独自に決定でき、認可を受けたサービスプロバイダーおよび発行者はコンプライアンスの準備を整え、国家レベルでの実施過程における微妙な違いに注意を払う必要があります。

4 結論

CASPの移行期間の終了は、EUの暗号資産サービス市場が移行運営からライセンス運営へと移行する分岐点です。未認可の主体は撤退または再編成の圧力に直面し、認可を受けたプラットフォームはパスポートメカニズムと顧客移行のウィンドウを利用して市場シェアを拡大することができます。今後、MiCAの影響はステーブルコイン、越境執行、加盟国の監督調整および業界統合などの分野に広がり続けるでしょう。ヨーロッパの暗号資産市場の競争論理も変わるでしょう：コンプライアンス能力はもはや規制コストに過ぎず、プラットフォームがユーザーの信頼を獲得し、資産流入を受け入れ、長期的な運営を実現するための核心的な競争力となるでしょう。