GENIUS Act 生効カウントダウン：OCC 最終ルールは何を変更したのか？

ステーブルコインのビジネスは、OCC の《GENIUS Act》に基づく最終ルールの再計算が必要です。

執筆：KarenZ、Foresight News

2026年10月21日、アメリカ合衆国通貨監理局（OCC）は《GENIUS Act》の実施細則最終ルール（Final Rule）を発表し、最終ルールが2027年1月18日に発効することを明確にしました。アメリカでステーブルコインを発行したい企業にとって、許可、準備金、償還および資本要件が明確な期限を持つ実施段階に入ります。

最終版は、緩急をつけた一連の取り決めを示しています：準備金の配置はより柔軟になり、資本の最低基準は引き続き適用され、大規模な償還の自動延長は廃止され、一部の第三者収益の違反推定も削除されました。これらの調整が銀行系発行者と暗号ネイティブ企業の競争、及びUSDC、Open USD、USDTそれぞれのコンプライアンス経路にどのように影響するかは、ルールが施行された後に追跡すべき重要な問題です。

アメリカ財務長官スコット・ベッセント（Scott Bessent）は、1863年に推進された《国家通貨法》が銀行に通貨を発行するための全国的な枠組みを確立したように、GENIUS Actはデジタル時代の支払いステーブルコインのための連邦規制の枠組みを確立すると述べました。

法案から実施へ、OCCはどのような細則を補完したのか？

まず明確にしておくべきは、GENIUS Actの施行は一朝一夕ではなく、アメリカ合衆国議会が2025年に通過させ、同年7月18日に大統領が署名した《アメリカのステーブルコイン国家革新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act）に基づいています。OCCが今回発表したのは、この法案に基づいて制定された実施ルールであり、その監督権限の範囲内の発行者および一部の関連する保管活動に適用されます。《銀行秘密法》、反マネーロンダリングおよび制裁に関連する付随的要件は、OCCが財務省と調整して別途ルールを制定します。

OCCは、今回のルール制定にあたり、暗号企業、コミュニティバンク、業界団体、学界などから数百件の意見を受け取ったと述べています。

業界にとって最も重要な変化は、規制が法的枠組みや原則的要件から、具体的な申請、報告、監視プロセスにさらに進展したことです。

誰がステーブルコインを発行できるのか、より明確な参入基準が設けられた

GENIUS Actの核心制度の一つは、認可された支払いステーブルコイン発行者制度を確立することです。発効日以降、アメリカで支払いステーブルコインを発行するには、原則として認可された支払いステーブルコイン発行者になる必要があります。

OCCが監督する主体には、全国銀行および関連子会社、連邦認可支払いステーブルコイン発行者、一部州の認可発行者、及び適用条件を満たす外国発行者が含まれます。他の発行者は、連邦準備制度、連邦預金保険公社（FDIC）または州の規制機関が担当する可能性があり、具体的には機関の性質と法定監督権限に依存します。

現在の重要な点は、申請の接続です。10月22日現在、OCCはまだ申請を受け付けておらず、アメリカ管理予算局（OMB）の申請フォーム情報収集の承認を待っています。OCCの指針によれば、条件を満たし、2027年1月18日以前に実質的な完全申請を提出した発行者は、OCCに最大12ヶ月の免除を申請できます。免除は自動的には発効せず、OCCは個別に審査します。現在、規制当局は主に申請がまだ承認中の発行者に対して、免除の事前承認要件を考慮することを期待しています。新規則が発効した後、申請がまだ承認されていないことによる業務中断を減らすためです。

準備金、償還および報告：『1ドルの約束』を監視可能な制度に変える

GENIUS Actは、支払いステーブルコイン発行者が少なくとも1:1の識別可能な準備資産を維持することを要求し、適格準備金の範囲を制限しています。これには現金、要件を満たす預金、短期アメリカ国債および法案で許可されるその他の資産が含まれます。支払いステーブルコインは銀行預金と同等ではなく、保有者はステーブルコインを保有しているだけでは連邦預金保険を享受しているとは見なされません。

OCCの最終ルールは、迅速な償還の操作要件をさらに明確にし、通常の償還期限を2営業日以内に設定しました。具体的な起算時間、必要な顧客確認条件、および償還が完了したと見なされる時期は、最終ルールの関連条項および発行者が公表した償還ポリシーに準じます。

報告制度もさらに詳細化されました。OCCは、関連発行者に対して、週次のステーブルコイン活動および準備報告、四半期の財務状況および収益報告を提出することを求める予定です。改訂されたフォームはまだ意見を募集中で、OMBの承認を待っています。承認されれば、関連報告要件はそれぞれ2027年1月25日の週次報告日および3月31日の四半期報告日から実施される予定です。

OCCの最終ルールにはどのような重要な変更があるのか？

ここでは、OCCの草案と最終版を比較しています。関連する調整は主に以下の4項目です：

第一に、発行者の収益禁止令を保持し、一部の第三者の取り決めの『反証可能な推定』を削除しました。

GENIUS法案は、認可された支払いステーブルコイン発行者および関連する法定条件を満たす外国支払いステーブルコイン発行者が、保有者が支払いステーブルコインを保有、使用または保持していることを理由に、現金、トークンまたはその他の対価を含むいかなる形式の利息または収益を支払うことを禁じています。OCCの最終ルールはこの禁止令を保持し、発行者が上述の理由で保有者に直接利息を支払うことを放棄していません。

草案では、特定の条件を満たす関連者および第三者の収益取り決めに対して『反証可能な推定』を設定していました：まず禁止に触れると推定し、その後発行者が資料を提出して反証を許可するというものでした。最終版ではこのメカニズムが削除され、OCCが申請審査および継続的な監督の中で具体的な取り決めをチェックし、禁止に違反または回避する取引に対して措置を講じることになりました。

支払い主体を変更することは自動的に禁止を回避することにはなりません。OCCは明確に、代理人が発行者を代表して、保有者が支払いステーブルコインを保有、使用または保持していることを理由に利息または収益を支払うことは、依然として禁止される範囲に含まれると述べています。他の第三者の報酬取り決めは、実際の支払い関係および支払い理由に基づいて判断される必要があります。

第二に、準備金の取り決めがより柔軟になりました。

OCCの草案では、2つの代替案が提案されていました。案Aは原則要件に基づき、発行者が準備金を分散し、集中度リスクを管理することを要求し、任意で選択できる量的『セーフハーバー』を提供しました：すべてのセーフハーバー条件を満たす場合、その要件を満たしていると見なされます。セーフハーバーを選択しない発行者は、依然として原則要件を満たす必要があります。案Bは、案Aのセーフハーバーに含まれる量的指標を強制要件として設定するものでした。両方の案に関与する量的パラメータには、少なくとも10%の指定即時利用可能資金、少なくとも30%の5営業日流動性、20日を超えない準備金の加重平均期間などが含まれます。

最終版は両者を組み合わせました：案Aの原則要件を保持しつつ、調整された強制指標を取り入れ、指定即時利用可能資金の最低割合を5%に設定し、30%の5日流動性および20日加重平均期間の指標を削除し、ストレステストを追加し、必要に応じて追加の準備金バッファを保持することを要求しました。したがって、発行者はより多くの配置スペースを得ましたが、5%などの数字の底線を達成することは、すべての準備金管理義務を履行したことを意味するわけではありません。

第三に、500万ドルの最低資本要件が継続的な運営段階にまで延長されました。

OCCの最終ルールは500万ドルの最低資本底線を保持し、新たに認可された発行者の初期段階から継続的な運営段階にまで延長しました。新設発行者の資本要件は、許可条件で指定された金額と500万ドルのうち高い方を取ります。継続的な運営段階に入った後、発行者は自身のビジネス規模とリスクに適応した資本を維持しなければならず、500万ドルを下回ってはいけません。

この資金はステーブルコインの償還を支える準備資産に使用されるものではないことに注意が必要です。OCCは関連発行者に対して、運営中断などの状況に備えて、12ヶ月の総運営費用に相当する運営バッファ資産を別途準備することを要求しています。これら3つの要件はそれぞれ異なる目的を持ち、相互に代替することはできません。

第四に、大規模な償還は自動的に延長されません。

草案では、償還が急増した場合、期限を自動的に7日間延長することが提案されていました。最終版ではこのメカニズムが廃止されました：単一ブランドのステーブルコインが24時間以内に未償還発行価値の10%を超える償還要求を受けた場合、発行者は24時間以内にOCCに通知しなければなりません。償還期限を延長する必要がある場合は、別途申請が必要で、OCCが承認するかどうかを決定します。

これらの調整は準備金配置により多くのスペースを提供し、発行者の継続的な運営および償還能力に対してより明確な要件を課しています：必要な資本と運営バッファ資産を維持するだけでなく、短期間に集中した償還需要に対応するための流動性の手配と償還計画を事前に整えておく必要があります。

銀行と暗号ネイティブ企業、それぞれどの短所を補う必要があるのか？

上記の運営要件から見ると、銀行が既に持っているコンプライアンス、保管および企業顧客システムは、ステーブルコインビジネスに参加するための基盤となる可能性があります。しかし、発行資格を取得した後も、支払い製品、チャネル接続および実際の使用ニーズを解決する必要があります。

暗号ネイティブ企業は、オンチェーン技術と流通能力を、継続的な償還、資本管理および規制報告と結びつける必要があります。一部の成熟した発行者は、すでに対応するシステムを備えており、調整の幅は各社ごとに判断する必要があります。規模の小さい企業にとっては、資本、システムおよび報告要件がより明確な固定コスト圧力を形成する可能性があります。これにより市場集中度が高まるかどうかは、実際の参入および退出状況を観察する必要があります。

第三者報酬の競争は特に敏感です。アメリカ銀行家協会（ABA）は、ステーブルコイン発行者が関連者、取引プラットフォームまたは他の流通パートナーを通じて、間接的に保有者に利息に類似した収益を提供し、顧客が銀行預金をステーブルコインに転換するように誘導し、銀行が地域の貸付を支える資金源を弱体化させる可能性があることを懸念しています。同協会の社長兼CEOロブ・ニコルズ（Rob Nichols）は、OCCが一部の第三者収益取り決めに対する元々の提案を削除したことが、暗号プラットフォームが既存の報酬モデルを継続することを許すと批判しました。彼は、規制は預金流出リスクを事前に防ぐべきであり、経済的損害が発生した後に行動を起こすべきではないと述べています。

しかし、アメリカホワイトハウス経済顧問委員会（CEA）が2026年4月に発表した《ステーブルコイン収益禁止令が銀行貸付に与える影響》という報告書では、ステーブルコインの規模の拡大が必ずしも銀行システムの預金の等額減少を引き起こすわけではないと指摘しています。例えば、顧客がA銀行から資金を移動してステーブルコインを購入し、発行者がその資金を取引業者に国債を購入するために使用する場合、取引業者が売却した国債の収益をB銀行に預け入れることになります。したがって、ステーブルコインが銀行に与える影響を評価するには、資金の流れ、預金の性質および異なる銀行が受ける資金調達の圧力をさらに観察する必要があります。

USDC、USDT、Open USD、それぞれ新規則にどのように対応するのか？

銀行と暗号ネイティブ企業の能力の違いは、具体的な製品に落とし込むと、発行資格を取得し、準備金を管理し、チャネル協力および報酬をどのように配置するかに関わります。USDC、Open USD、USDTはこれらの要件に直面する必要がありますが、既存の開示を考慮すると、それぞれ注目すべき点が異なります。

Circleが開示したUSDCの準備金には、銀行預金、短期国債およびオーバーナイト国債の逆回購が含まれ、定期的な開示および月次の第三者監査が行われています。これらの取り決めは新しい枠組みに適応するためのビジネス基盤を提供しており、今後は実際の発行主体がどのように関連する運営要件に接続するかを観察する必要があります。

特筆すべきは、2026年2月にCircleがOCCに国家信託銀行の設立を承認され、USDCに連邦規制の保管サービスを提供することになった点です。しかし、USDCの発行と信託銀行の保管は異なる業務であり、この銀行のライセンスだけでUSDCがGENIUSフレームワークの下での発行許可を取得したと見なすことはできません。

USDTに関しては、重要な問題の一つはアメリカ市場への参入をどのように接続するかです。海外発行者を通じてアメリカ市場に参入する場合、財務省によるその規制制度の比較可能性の認定、OCCの登録、及びアメリカの顧客の償還流動性などの条件を満たす必要があります。この経路が通るかどうかを評価するには、具体的な認定および登録の進展を観察する必要があります。

同時に、Tetherは製品レベルでの区別を行っています。アメリカ市場向けのUSATはAnchorage Digital Bankによって発行され、GENIUSフレームワークに基づいて設計されています。一方、USDTは引き続きグローバル市場向けです。Tetherのアメリカでの展開を分析するには、USATとUSDTの発行および参入の取り決めをそれぞれ考察する必要があります。USATの銀行発行モデルは自動的にUSDTに同じ資格を与えるわけではありません。

Open USD（OUSD）は、報酬モデルを観察する具体的なケースを提供します。筆者は以前の『Open USDが立ち上がったばかりで、Circleの株価が先に下落した理由』という記事で、Open USDの運営者であるOpen Standardが、準備資産から得られるすべての収益をOpen USDを採用し配布するパートナーに分配する計画を立てていることを示しました（運営コストをカバーするためにごく一部の管理費を差し引く）。Open Standardは独立した会社であり、OUSDの実際の発行者はBridge Building Inc.です。

これにより、前述の第三者収益の議論が具体化されます：パートナーがどのように報酬を得るのか、実際にどのようなサービスを提供するのか、支払いが発行者によるものであるかどうかが、判断に影響を与えます。OCCが『反証可能な推定』を削除した後、OUSDの報酬取り決めは実際の契約および支払い関係に基づいて評価される必要があります。